﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-47719/2019

Дело № А65-43453/2017

г. Казань

25 ноября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Астрея» – Гильмутдинова М.И. (директор, паспорт),

акционерного общества «Банк социального развития Татарстана «Татсоцбанк» – Рахматуллина Р.Р. (доверенность от 28.06.2021),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Астрея»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2021

по делу № А65-43453/2017

по заявлению ООО «Астрея» о включении в реестр требований кредиторов (вх.47173) по делу о несостоятельности (банкротстве) Кузьминой Ирины Михайловны (ИНН 165501564713) и Цейнштейна Якова Фавеловича, (ИНН 165501924162),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило требование (вх.47173) общества с ограниченной ответственностью «Астрея» (ИНН 1660263960) о включении в реестр требований кредиторов Индивидуального предпринимателя Кузьминой Ирины Михайловны и Цейнштейна Якова Фавеловича в размере 70 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.11.2020 требование принято к производству. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.03.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.03.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Астрея» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2021 отменить, требование удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судами не принято во внимание, что признание договора недействительной сделкой не лишает общество права предъявить требование к фактическому получателю услуг, что и было сделано в данном случае. Кроме того, заявитель указал, что в материалах дела отсутствуют сведения о фактической аффилированности кредитора и должника ранее даты заключенного договора, а довод о том что кредитор знал о неплатежеспособности должника опровергается постановлениями правоохранительных органов об отказе возбуждения уголовного дела.

В судебном заседании представитель ООО «Астрея» уточнила требования, изложенные в кассационной жалобе, просил отменить принятые по делу судебные акты, направить обособленный спор на новое рассмотрение. Представитель акционерного общества «Банк социального развития Татарстана «Татсоцбанк» отклонил доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание. 

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена в кассационном порядке, исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и возражений, изложенных в отзыве.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в подтверждение обоснованности заявленных требований о включении в реестр требований кредиторов заявитель сослался на то, что начиная с мая 2018 года ООО «Астрея» оказывало юридические услуги на основании договора на оказание юридических услуг от 18.05.2018, ООО «Фирма «Галерея вин» (заказчик), генеральным директором которого являлся Цейнштейн Я.Ф., в связи с чем подписывались соответствующие акты. Услуги, оказанные ООО «Астрея» не оплачены, не определено лицо, в интересах которого эти услуги оказывались при наличии подписанных без замечаний актов об оказании услуг. В связи с этим требование ООО «Астрея» в размере 70 000 000 руб. убытков подлежит включению в реестр требований кредиторов.

Суд первой инстанции с учётом преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора обстоятельств, установленных в рамках дела № А65-27274/2017, указал на то, что факт наличия злоупотребления правом в действиях ООО «Астрея» в порядке статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) достоверно подтвержден, в связи с чем отказал в удовлетворении требований общества.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает выводы суда обоснованными.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, в связи с чем они подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение гражданско-правовой ответственности в виде убытков возможно лишь при наличии в совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Как следует из разъяснений, данных в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7) и в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» лицо, требующее возмещения своих убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у истца неблагоприятными последствиями.

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения (бездействия) ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков.

В рассматриваемом случае ООО «Астрея» заключены договоры на оказание юридических услуг как с должником (Кузьминой И.М.), так и с ООО «Фирма «Галерея Вин», и в большинстве дел, участие в судах, подготовка процессуальных документов, отзывов происходило по одним и тем же делам, при одинаковой правовой позиции с учетом того, что Кузьмина И.М. является учредителем ООО «Фирма «Галерея Вин» либо поручителем по сделкам.

В рамках дела № А65-27274/2017 конкурсный управляющий ООО «Фирма «Галерея вин» обратился в арбитражный суд с иском о признании вышеуказанного договора  на оказание юридических услуг от 18.05.2018, недействительным на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ, указав в обоснование заявленного требования, что ответчик существенно завышает не только стоимость оказанных услуг, но и их объем, а также предъявляет к оплате счета за услуги, не предусмотренные договором, действуя во вред интересам кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.12.018 по делу № А65-27274/2017 договор на оказание юридических услуг от 18.05.2018 признан недействительной сделкой, в том числе на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ. Применены последствия недействительности сделки. С ООО «Астрея» в пользу ООО «Фирма «Галерея вин» взыскано 206 274 руб.

В рамках указанного спора судами установлено, что действительная воля сторон была направлена не на оказание юридических услуг в пользу ООО «Фирма «Галерея вин», а на оказание этих услуг участникам должника, в частности Цейнштейну Я.Ф. и Кузьминой И.М. за счет ООО «Фирма «Галерея вин», в связи с чем, судом сделан вывод, что оспариваемый договор является ничтожной (притворной) сделкой. При этом суд указал, что руководитель должника при заключении указанного договора действовал с явным злоупотреблением своими правами.

Также в рамках дела № А65-43453/2017 определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019, заявление финансового управляющего удовлетворено. Договор по оказанию юридических услуг от 18.05.2018, заключенный между Кузьминой И.М. и ООО «Астрея», признан недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьей 10, 168 ГК РФ.

При этом суды также указали, что условия оспариваемого договора (в частности, касающиеся его предмета), не содержащие в себе конкретизации оказываемых услуг, и определяющие их стоимость (в соответствии с прайсом исполнителя, устанавливающих лишь их минимальный размер), допускают возможность неконтролируемого формирование состава оказываемых услуг и их стоимости, определяемых исключительно соглашением сторон, что, учитывая его заключение после введения в отношении должника (заказчика) процедуры банкротства (реструктуризации долгов), может повлечь необоснованное увеличение текущих расходов.

В силу части 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно части 2 статьи 10 ГК РФ в случае установления того, что лицо злоупотребило своим правом, суд может отказать в защите принадлежащего ему права. Непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Упомянутая норма может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика. 

Таким образом, суды, рассматривая данный обособленный спор с учётом преюдициального значения обстоятельств, установленных в рамках дела № А65-27274/2017, А65-43453/2017 обоснованно указали на то, что факт наличия злоупотребления правом в действиях «Астрея» в порядке статьи 10 ГК РФ достоверно подтвержден.

Кроме того, суды также установили, что стоимость оказанных услуг от ООО «Астрея» существенно превышает среднюю стоимость юридических услуг в регионе и не является экономически целесообразной, а также признаки фактической аффилированности сторон сделки.

Довод кредитора о том, что учредитель юридического лица обязан отвечать за причиненные убытки кредитору в данном случае правомерно отклонён судами.

Взаимоотношения с ООО «Астрея» и Цейнштейном Я.Ф. имеют наличие признаков ничтожных сделок. Лица, действующие от имени ООО «Астрея», будучи представителями должником Кузьминой И.М. и Цейнштейном Я.Ф. были с самого начала осведомлены финансовым положением бенефициаров ООО «Фирма «Галерея вин», присутствовали в районном суде при разделе имущества супругов, допустили факт признания иска Кузьмиой И.М. ответчиком по спору Цейнштейном Я.Ф. (решение первой инстанции в последующем было отменено Апелляционным решением Верховного суда Республики Татарстан). 

Использование формальных правовых механизмов для достижения результата, который сторонами сделки не предусмотрен, охватывается понятием злоупотребления правом, которое не может быть признано добросовестным поведением участников гражданского оборота и не подлежит судебной защите (статья 10 ГК РФ).

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанции обоснованно отказали кредитору во включении его требований в реестр требований кредиторов должника.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2021 по делу № А65-43453/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.В. Егорова

 

Судьи                                                                                    Е.В. Богданова

 

                                                                                              А.А. Минеева