ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А36-10894/2023

город Воронеж

16 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 августа 2024 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Осиповой М.Б.,

судей                                                                                     Дудариковой О.В.,

                                                                                     Письменного С.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ганцелевич А.А., 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Центр Биохимических Технологий»: ФИО1, представитель по доверенности от 04.07.2024, предъявлен диплом о высшем образовании по специальности «Юриспруденция», паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Колос»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Колос» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 08.05.2024 по делу №А36-10894/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Центр Биохимических Технологий» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Колос» (ИНН: 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 16 149 500 руб. 00 коп., 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Центр Биохимических Технологий» (далее – истец, ООО «Центр Биохимических Технологий») обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Колос» (далее – ответчик, ООО «Колос») задолженности в размере 15 149 500,00 руб., неустойки в размере 1 000 000,00 руб.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 08.05.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С ООО «Колос» в пользу ООО «Центр Биохимических Технологий» взыскан основной долг в размере 15 149 500 руб., неустойка в размере 1 000 000 руб., судебные расходы в виде государственной пошлины в размере 103 748 руб.

 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить в части взысканной суммы пени.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель полагает взысканную неустойку несоразмерной последствиям нарушения обязательства, и указывает на необходимость ее снижения на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. Обосновывая свое ходатайство о снижении неустойки, ООО «Колос» также ссылается на тяжелое финансовое положение организации.

 

08.08.2024 через электронный сервис «Мой арбитр» от общества с ограниченной ответственностью «Центр Биохимических Технологий» поступил отзыв на апелляционную жалобу без доказательств заблаговременного направления в адрес ответчика.

Поскольку представитель общества с ограниченной ответственностью «Центр Биохимических Технологий» не настаивал на приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу, вопрос о его приобщении к материалам дела судом не рассматривается.

 

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представитель ответчика не явился. О месте и времени судебного разбирательства ООО «Колос» извещено в установленном законом порядке.

На основании ст. ст. 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие не явившегося представителя заявителя жалобы.

 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика и отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, между ООО «Центр Биохимических Технологий» (поставщик) и ООО «Колос» (покупатель) был заключен договор поставки от 25.04.2022 №250422-БГ, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется поставлять партиями, а покупатель принимать и оплачивать удобрения в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Пунктом 1.2. договора поставки стороны определили, что цена, количество, единицы измерения, а также порядок оплаты определяются в согласованных сторонами спецификациях к настоящему договору, которые оформляются на каждую отдельную партию Продукции на основании выставленных Поставщиком счетов по заявкам Покупателя.

В соответствии с пунктом 1 спецификации №1 к договору поставки от 25.04.2022 №250422-БГ стороны согласовали поставку удобрений: ревитаплант Бор в общем количестве – 3390 литров по цене 550 руб. (в т.ч. НДС 20%) стоимостью 1 864 500 руб.; NMgs ревитаплант зерновые – 12 100 литров по пенс 500 руб. (в т.ч. НДС 20%) стоимостью 6 050 ООО руб.; РК ревитаплант зерновые – 1 400 литров по цене 520 руб. (в т.ч. НДС 20%) стоимостью 728 000 руб.; ревитаплант бобовые – 680 литров по цене 460 руб. (в т.ч. НДС 20%) стоимостью 312 800 рублей: ревитаплант крестоцветные – 1 020 литров по цене 470 руб. (в т.ч. НДС 20%) стоимостью 479 400 руб.; ревитаплант подсолнечник 1 080 литров по цене 460 руб. (в т.ч. НДС 20%) стоимостью 496 800 руб.; ревитаплант кукуруза - 550 литров по цене 470 руб. (в т.ч. НДС 20%) стоимостью 258 500.

Итого общее количество поставленной по спецификации №1 продукции составило 20 220 литров общая сумма поставки – 10 190 000 руб., в том числе НДС 20%.

Согласно пункту 2 спецификации №1 оплата товара осуществляется покупателем на следующих условиях: 100% (сто процентная отсрочка платежа) после заключения настоящего договора и спецификации на основании подписания УПД до 01.11.2022.

В соответствии с пунктом 1 спецификации №2 к договору поставки от 25.04.2022 № 250422-БГ стороны согласовали поставку удобрений: ревитаплант крестоцветные в общем количестве – 220 литров по цене 470 руб. (в т.ч. НДС 20%) стоимостью 103 400 руб.: услуги доставка автотранспортом 1 единица стоимостью 7 500 руб.

Итого общее количество поставленной продукции составило 220 литров, общая сумма поставки по спецификации №2 – 103 400 руб. в том числе НДС 20%.

Согласно пункту 2 спецификации №2 оплата товара осуществляется покупателем на следующих условиях: 100% (сто процентная отсрочка платежа) после заключения настоящего договора и спецификации на основании подписания УПД до 01.11.2022.

Пунктом 3 спецификации №2 установлено, что доставка продукции осуществляется самовывозом со склада поставщика по адресу: 

<

...> до 14.09.2022.

В соответствии с пунктом 1 спецификации № 3 к договору поставки от 25.04.2022 №ЛЬ250422-БГ стороны согласовали поставку удобрений: ревитаплант зерновые в общем количестве – 900 литров по цене 460 руб. (в т.ч. НДС 20%) стоимостью 414 000 руб.; ревитаплант зерновые (NMgS) – 1940 литров по пене 500 руб. (в т.ч. НДС 20%, стоимостью 970 000 руб.; ревитаплант зерновые (РК) – 1 600 литров по цене 520 руб. (стоимостью 832 000 руб.; ревитаплант бобовые – 800 литров по цене 460 руб. (в т.ч. НДС 20%) стоимостью 368 000 рублей: ревитаплант крестоцветные – 510 литров по цене 470 руб. (в т.ч. НДС 20%) стоимостью 239 700 руб.; ревитаплант подсолнечник – 2900 литров по цене 460 руб. (в т.ч. НДС 20%) стоимостью 1 334 000 руб.; ревитаплант кукуруза - 870 литров по цене 470 руб. (в т.ч. НДС 20%) стоимостью 408 900 руб.

Итого общее количество поставленной продукции составило 9 520 литров общая сумма поставки по спецификации № 3 – 4 566 600 руб. в том числе НДС 20%.

Согласно пункту 2 спецификации № 3 оплата товара осуществляется Покупателем па следующих условиях: 100% (сто процентная отсрочка платежа) после заключения настоящего договора и спецификации в течение 142 календарных дней до 01.11.2023.

Пунктом 3 спецификации №3 установлено, что доставка продукции осуществляется силами поставщика и за счет средств поставщика по адресу: 

<

...>. сроком до 18.06.2023.

В соответствии с пунктом 1 спецификации №4 к договору поставки от 25.04.2022 № 250422-БГ стороны согласовали поставку удобрений: ревитаплант крестоцветные – 500 литров по цене 470 руб. (в т.ч. НДС 20%) стоимостью 235 000 руб.: ревитаплант, кукуруза – 100 литров по цене 470 руб. (в т.ч. НДС 20%) стоимостью 47 000 руб.

Итого общее количество поставленной продукции составило 600 литров общая сумма поставки по спецификации № 4 – 282 000 рубля в том числе НДС 20%.

Согласно пункту 2 спецификации № 1 оплата товара осуществляется Покупателем на следующих условиях: 100% (сто процентная отсрочка платежа) после заключения настоящего договора и спецификации в течение 121 календарных дней до 01.11.2023 юла. Пунктом 3 спецификации №3 установлено, что доставка продукции осуществляется силами поставщика и за счет средств поставщика по адресу: 

<

...>, сроком до 08.07.2023.

Как указывает истец и не оспаривается ответчиком, продукция, заказанная покупателем, поставлена поставщиком в полном объеме, по 1 адресу, указанному в спецификациях, а также путем выборки на складе поставщика (спецификация № 2). Ответчик получил удобрения в полном объеме претензий по ассортименту, количеству и качеству не предъявлял.

Однако обязательства по оплате поставленной продукции и услуги, связанной с доставкой товара по спецификации №2 в размере 7 500 руб. ответчик не исполнил.

Общая сумма задолженности составила 15 149 500 руб.

В порядке претензионного урегулирования спора требования истца удовлетворены не были, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Рассмотрев по существу заявленные истцом требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для их удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность судебного акта, исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции соответствующими действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела, исходя из следующего.

Согласно положениям статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Исходя из правовой природы отношений, сложившихся между истцом и ответчиком в рамках исполнения договора от 25.04.2022 №250422-БГ к возникшему спору подлежат применению нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

В силу пунктов 1, 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии - непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Предметом исковых требований является взыскание стоимости поставленного товара.

В рассматриваемом случае ответчик не оспаривает факт поставки товара по Спецификациям №1-4, а также возникновение задолженности перед истцом в размере 15 149 500 руб.

Согласно части 3 статьи 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании с ответчика суммы долга в размере 15 149 500 руб. по праву удовлетворено судом первой инстанции.

Кроме того, истец просил взыскать с ответчика неустойку за просрочку оплаты товара в размере 1 000 000,00 руб.

Применение мер гражданско-правовой ответственности является последствиями ненадлежащего исполнения обязательств.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник должен уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии со статьями 329-331 ГК РФ ответственность в виде неустойки за нарушение обязательств наступает в случае, если неустойка предусмотрена условиями договора или законом. При этом соглашение о применении неустойки должно быть достигнуто в письменном виде.

Условие о неустойке устанавливается сторонами договора по их обоюдному согласию и является одновременно способом обеспечения исполнения обязательств (пункт 1 статьи 329 ГК РФ) и способом защиты гражданских прав (статья 12 ГК РФ).

Стороны в пункте 5.2 Договора согласовали, что за просрочку оплаты продукции покупатель обязан уплатить по требованию поставщика предъявленную неустойку в размере 0,2% от суммы, срок оплаты которой нарушен, за каждый день просрочки.

С учетом установленного судом первой инстанции факта нарушения ответчиком обязательства по оплате товара требование истца о взыскании неустойки является обоснованным.

Расчет неустойки истца, не оспоренный ответчиком, основан на следующих обстоятельствах:

По спецификации №1 (оплата должна была быть осуществлена до 01.11.2022) неустойка начислена за период с 01.11.2022 по 06.11.2022 на сумму долга 10 190 000,00 руб. и составила 8 172 380,00 руб.

По спецификации №2 (оплата должна была быть осуществлена до 01.11.2022) неустойка начислена за период с 14.09.2022 по 06.12.2023 на сумму долга 110 900,00 руб. и составила 99 588,20 руб.

По спецификации №3 (оплата должна была быть осуществлена до 01.11.2023) неустойка начислена за период с 01.11.2023 по 06.12.2023 на сумму долга 4 566 600,00 руб. и составила 328 795,20 руб.

По спецификации №4 (оплата должна была быть осуществлена до 01.11.2023) неустойка начислена за период с 01.11.2023 по 06.12.2023 на сумму долга 282 000,00 руб. и составила 20 304,00 руб.

Представленный истцом расчет суд апелляционной инстанции находит необоснованным применительно к Спецификации №2, а именно в период начисления неустойки с 14.09.2022 по 01.11.2022. Кроме того, в отношении Спецификаций №№1,3,4 суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необоснованности начисления неустойки за 01.11.2022, поскольку обязательства по оплате подлежали выполнению до указанной даты, следовательно, нарушение по оплате было допущено с 02.11.2022.

Вместе с тем, как следует из искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Центр Биохимических Технологий» и расчета, истец в самостоятельном порядке уменьшил размер взыскиваемой неустойки до 1 000 000,00 руб.

Указанная сумма находится в пределах возможной к взысканию неустойки.

По смыслу статей 4, 41, 49 АПК РФ истец самостоятельно определяет исковые требования, арбитражный суд не вправе выходить за пределы заявленных требований.

Следовательно, требования истца о взыскании с ООО «Колос» неустойки в размере 1 000 000,00 руб. на законных основаниях признаны судом первой инстанции обоснованными.

Ответчиком заявлено ходатайство о ее снижении на основании статьи 333 ГК РФ.

Пункты 1, 2 статьи 333 ГК РФ предусматривают, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение.

Снижение неустойки судом возможно в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права.

В пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Если должником является коммерческая организация, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника. Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (пункты 71, 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

В силу пункта 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Вопрос о пределах снижения неустойки является тем обстоятельством, в отношении которого действует принцип состязательности сторон, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (пункт 73 Постановления Пленума № 7).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 N 5-КГ14-131 указано, что при применении положения части 1 статьи 333 ГК РФ необходимо исходить из недопустимости решения судом вопроса о снижении размера неустойки по мотиву явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства без представления доказательств, подтверждающих такую несоразмерность.

Оценивая довод апелляционной жалобы о наличии оснований для применения статьи 333 ГК РФ в отношении неустойки, размер которой самостоятельно был уменьшен истцом, суд апелляционной инстанции исходит из того, что ответчик, ограничившись заявлением о необходимости применения положений данных норм права, соответствующих доказательств, подтверждающих несоразмерность неустойки в размере 1 000 000,00 руб. последствиям нарушения обязательства, не представил.

Отклоняя ссылки ответчика на тяжелое финансовое состояние, вызванное в том числе санкциями, не могут быть приняты во внимание с учетом отсутствия какого-либо документального подтверждения приведенным доводам относительно ухудшения своего финансового положения. 

Ответчик, являясь субъектом предпринимательской деятельности, в соответствии со статьей 2 ГК РФ осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а следовательно, должен и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением принятых по договору обязательств.

При этом, в рассматриваемом случае истец при предъявлении исковых требований в 8 раз снизил размер причитающейся ему по праву неустойки.

Оснований для большего снижения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ судом апелляционной инстанции не установлено.

Ввиду изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правомерности решения суда об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было. 

В силу положений статьи 110 АПК РФ и с учетом результатов рассмотрения дела расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 08.05.2024 по делу №А36-10894/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Колос» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                М.Б. Осипова

 

Судьи                                                                       О.В. Дударикова

 

                                                                                 С.И. Письменный