Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, http://www.penza.arbitr.ru

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А49-11646/2019

16 декабря 2020 года

г. Пенза

Резолютивная часть решения объявлена 09 декабря 2020 года.

Мотивированное решение  изготовлено 16 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Г.К. Иртугановой, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

закрытого акционерного общества «Константиново» (Советская ул., д. 13, Константиновка с., Пензенский район, Пензенская область, 440516; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к акционерному обществу «Областной агропромышленный холдинг» (ФИО2 2-й проезд, д. 27, Пенза г., Пензенская область, 440026; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (Гагаринский пер., д. 3, Москва г., 119034), Пензенской области в лице Департамента государственного имущества Пензенской области (2-й Виноградный проезд, д. 30, Пенза г., 440000), Управления Федеральной службы судебных приставов по Пензенской области (ФИО3 ул., д. 17А, Пенза г., 440000), ИП ФИО4, УМВД России по Пензенской области (ФИО5 ул., д. 52, Пенза г., 440000, ФИО6 ул., 181, Пенза г., 440000), УМВД России по Ульяновской области (ФИО7 ул., д. 52, Ульяновск г., 432045; Карла Маркса ул., д. 31, Ульяновск г., 432071),

о возложении обязанности заключить основной договор на основании предварительного договора,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО8, представителя по доверенности (в деле);

от ответчика: ФИО9, представителя по доверенности (в деле);

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Константиново» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к акционерному обществу «Областной агропромышленный холдинг» о возложении обязанности заключить основной договор на основании предварительного договора.

Исковые требования заявлены истцом на основании статей 429, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением суда от 09.10.2019 исковые требования приняты к производству, на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (Гагаринский пер., д. 3, Москва г., 119034; ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>).

Определением суда от 27.11.2019 на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Пензенская область в лице Департамента государственного имущества Пензенской области (2-й Виноградный проезд, д. 30, Пенза г., 440000).

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 18.12.2019 на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы судебных приставов по Пензенской области (ФИО3 ул., д. 17А, Пенза г., 440600; ИНН 

<

***>).

Определением суда от 15.01.2020 на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИП ФИО4, УМВД России по Пензенской области (ФИО5 ул., д. 52, Пенза г., 440000, ФИО6 ул., 181, Пенза г., 440000), УМВД России по Ульяновской области (ФИО7 ул., д. 52, Ульяновск г., 432045; Карла Маркса ул., д. 31, Ульяновск г., 432071).

В ходе рассмотрения дела истец неоднократно изменял исковые требования. В окончательной редакции просил возложить обязанность на ответчика заключить с закрытым акционерным обществом «Константиново» договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 58:24:0000000:2447 общей площадью 59 537 823 кв.м., расположенного по адресу: Пензенская обл., Пензенский р-н, Саловский сельсовет, на следующих условиях:

«1. Предмет договора

1.1. Во исполнение Соглашения о предоставлении опциона от 17.02.2015 Стороны заключили настоящий договор, в соответствии с которым Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить на условиях, предусмотренных настоящим договором, следующий земельный участок (далее - «земельный участок»):

земельный участок с кадастровым номером 58:24:0000000:2447 общей площадью 59537823 кв. м, расположенный по адресу: Пензенская область, Пензенский район, Саловский сельсовет. Категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства.

Право собственности Продавца на земельный участок зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости 28.04.2018, запись государственной регистрации №58:24:0000000:2447-58/036/2018-1.

1.2. Руководствуясь п. 1 ст. 157 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 2.1. Соглашения о предоставлении опциона от 17.02.2015, Стороны признают, что все права и обязанности по настоящему договору возникают у Сторон в случае отказа  Пензенской области от преимущественного права покупки земельного участка в виде наличия письменного извещения о таком отказе либо неуведомления в письменной форме Продавца о намерении приобрести продаваемый земельный участок в течение тридцати дней со дня поступления извещения.

2.Цена договора и порядок оплаты

2.1. Стоимость указанного в п.1 1 настоящего договора земельного участка составляет 77 398 000 (Семьдесят семь миллионов триста девяносто восемь тысяч) рублей 00 коп.

2.2. Оплата земельного участка осуществляется в безналичной форме в следующем порядке:

Покупатель уплачивает цену недвижимого имущества, путем перечисления денежных средств в объеме, указанном в п. 2.1. настоящего Договора, на расчетный счет Агента Продавца не позднее 5 (Пяти) банковских дней с момента государственной регистрации перехода к Покупателю права собственности на земельный участок по следующим реквизитам: Получатель «Агент» - Акционерное общество «Пензоблземрезерв» 

Юридический адрес:440026, Пензенская обл., Пенза г, ФИО2 2-й проезд, дом № 27 

ИНН-.5837055501/КПП.583701001 

ОГРН:1155809000434 

Расчетный счет:40702810703000058433 

Банк: ПРИВОЛЖСКИЙ Ф-Л ПАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК» 

БИК:042202803

Корр. счет:30101810700000000803.

Обязанность Покупателя по уплате суммы, указанной в п. 2.1 договора, считается исполненной с даты поступления денежных средств на расчетный счет Агента Продавца.

3.Передача земельного участка и переход права собственности к покупателю

3.1. Передача земельного участка Продавцом и принятие его Покупателем осуществляется не позднее 3 (Трех) календарный дней с момента вступления в законную силу решения по делу № А49-11646/2019 по акту приема-передачи, который является неотъемлемой частью настоящего договора (Приложение № 1 к договору).

3.2. Право собственности на земельный участок переходит к Покупателю с момента государственной регистрации перехода права собственности.

4.Права и обязанности сторон

4.1.Продавец обязан:

4.1.1. В течение 3 (Трех) рабочих дней с момента получения ответа Пензенской области о результатах рассмотрения уведомления о намерении продать земельный участок уведомить Покупателя о его содержании путем предоставления копии указанного документа, а также уведомить Покупателя об отсутствия ответа Пензенской области в течение тридцати дней со дня поступления извещения от Продавца.

4.1.2. Обратиться в Росреестр с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок.

4.1.3. Передать Покупателю в собственность без каких-либо изъятий земельный участок, являющийся предметом настоящего договора, по акту приема-передачи в порядке и сроки, установленные п. 3.1 настоящего договора.

4.1.4. Осуществить все необходимые действия и нести все расходы, связанные с подготовкой земельного участка к продаже.

4.1.5. Принять произведенную Покупателем оплату.

4.2.Покупатель обязан:

4.2.1. Оплатить земельный участок в размере и порядке, установленном настоящим договором.

4.2.2. Принять земельный участок на условиях, предусмотренных п. 3.1 настоящего договора.

4.2.3. Нести расходы, связанные с государственной регистрацией перехода права собственности на земельный участок.

5.Ответственность Сторон

5.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств по настоящему договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

5.2. Продавец несет ответственность за достоверность передаваемых в соответствии с настоящим договором документов и сведений.

5.3. За несвоевременное внесение стоимости земельного участка в срок, указанный в п. 2.2 договора, Покупатель уплачивает Продавцу неустойку в размере 0,1 % процентов от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа.

5.4. За несвоевременную передачу Продавцом земельного участка Покупателю в срок, установленный п. 3.1 настоящего договора, Продавец уплачивает Покупателю неустойку в размере 0,1 % процентов от суммы внесенной Покупателем стоимости земельного участка за каждый день просрочки передачи.

6.Порядок разрешения споров

6.1. Споры и разногласия, которые могут возникнуть при исполнении настоящего договора, будут по возможности разрешаться путем переговоров между Сторонами.

6.2. При невозможности урегулирования спора путем переговоров Стороны передают спор на разрешение в Арбитражный суд Пензенской области.

7.Заключительные положения

7.1. Настоящий договор составлен в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу; по одному экземпляру для каждой из Сторон и один экземпляр для органа государственной регистрации прав на недвижимое имущество (Росреестр).

7.2. В случае реализации Пензенской областью преимущественного права покупки земельного участка права и обязанности по настоящему договору у сторон не возникают. 

7.3. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим договором, Стороны руководствуются законодательством Российской Федерации.

7.4. Расходы, связанные с государственной регистрацией, несет Покупатель».

Измененные исковые требования приняты к производству протокольным определением от 25.11.2020.

Судебное заседание назначено на 09.12.2020.

Представитель истца заявленные исковые требования поддержал полностью по основаниям, изложенным в иске, с учетом измененных исковых требований. Просил иск удовлетворить в полном объеме.

Представитель ответчика с заявленными исковыми требованиями не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на иск и дополнениях к нему, просил отказать истцу в удовлетворении иска.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о дне, времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, каждый судебный акт по данному делу размещен в картотеке арбитражных дел в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://www.penza.arbitr.ru (информационный ресурс «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru).

Представитель третьего лица – акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» в письменном отзыве против удовлетворения исковых требований возражал.

Представитель третьего лица – Пензенская область в лице Департамента государственного имущества Пензенской области в письменном отзыве также возражал против удовлетворения исковых требований, указав, что продавец не направлял в их адрес предложение о приобретении земельного участка.

Представитель третьего лица – Управления Федеральной службы судебных приставов по Пензенской области свою позицию по исковым требованиям не выразило.

Третье лицо – ИП ФИО4 свою позицию по исковым требованиям не выразил, письменный отзыв в материалы дела не представил.

Представитель третьего лица – УМВД России по Пензенской области свою позицию по исковым требованиям не выразило, письменный отзыв в материалы дела не представило.

Представитель третьего лица – УМВД России по Ульяновской области в письменном отзыве указал, что считает себя ненадлежащим третьим лицом, свою позицию по исковым требованиям не выразило.

На основании статей 121, 123, 131, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд признает возможным рассмотреть спор в отсутствие представителей третьих лиц по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд приходит к следующему.

В силу ч. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент заключения.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям (ст. 432 ГК РФ). 

В соответствии с ч. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, ГК РФ определяет договор купли-продажи как консенсуальное. двусторонне обязывающее, возмездное соглашение, в силу которого товар (продукт) переходит от продавца в собственность к приобретателю.

Согласно п. п. 1 - 3 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

В случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса.

Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора (п. 5 ст. 429 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 ст. 445 ГК РФ, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Судом установлено, что между ЗАО «Константинове» (арендатор) и АО «Областной агропромышленный холдинг» (арендодатель) 01.04.2012 сроком на 49 лет заключен договор аренды земельных участков № 8, по условиям которого арендатору передается во владение и пользование земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 58,24:0000000:663, расположенный примерно в 5 км по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом по адресу: 

<

...>.

Земельный участок с кадастровым номером 58:24:0000000:663 площадью 59 926 874 кв. м был разделен арендодателем на земельный участок с кадастровым номером 58:24:0000000:2447 площадью 59 537 823 кв. м и земельный участок с кадастровым номером 58:24:0341903:417 площадью 391 051 кв. м.

В этой связи, дополнительным соглашением № 8 от 24.04.2018 в договор аренды земельных участков № 8 от 01.04.2012 сторонами внесены изменения в части предоставления ЗАО «Константинове» в аренду земельного участка с кадастровым номером 58:24:0000000:2447 площадью 59 537 823 кв. м., адрес (местоположение): Пензенская область, Пензенский район, Саловский сельсовет, прошедшим государственную регистрацию 22.05.2018 за № 58:24:0000000:2447-58/036/2018-10.

17 февраля 2015 года между ЗАО «Константиново» и АО «Областной агропромышленный холдинг» (далее - АО «ОАПХ») было заключено соглашение о предоставлении опциона, по условиям которого стороны соглашения приняли на себя обязательство заключить в будущем договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 58:24:0000000663 в срок не позднее 30.06.2019, но не ранее 28.02.2015, по цене, определенной на основании отчета об оценке, подготовленного в трехмесячный период, предшествующей дате заключения договора купли-продажи (раздел 1, п.п. 1.5 и 2.2 соглашения о предоставлении опциона от 17.02.2015).

25 сентября 2018 года письмом исх. № 592 ЗАО «Константиново» обратилось к ответчику о заключении договора купли-продажи арендуемого земельного участка с кадастровым номером 58:24:0000000:2447 площадью 59 537 823 кв. м (далее – спорный земельный участок) во исполнение условий соглашения о предоставлении опциона и совершении подготовительных действий, предусмотренным соглашением (оценке рыночной стоимости земельного участка и соблюдении порядка преимущественного права покупки земельного участка сельскохозяйственного назначения Пензенской областью).

21 декабря 2018 года письмом исх. № 1187 ответчик сообщил о проведении оценки рыночной стоимости земельного участка, которая согласно отчету ООО «ОК Эксперт - Плюс» №8500-18 от 14.12.2018 составила 160 341 000 руб.

Ознакомившись с отчетом оценки рыночной стоимости земельного участка ООО «ОК Эксперт-плюс» № 8500-18 от 14.12.2018, в целях формирования окончательной позиции на предмет обоснованности размера стоимости участка с учетом профессионального мнения другого независимого специалиста, а также, принимая во внимание то обстоятельство, что пункт 2.2 соглашения о предоставлении опциона от 17.02.2015 не исключает возможность проведения оценки покупателем, ЗАО «Константиново» был привлечен оценщик - ИП ФИО10, согласно отчету которой № 35/2018 от 06.03.2019 рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 58:24:0000000:2447 составила 75 264 000 руб.

Возможность ознакомления с отчетом ИП ФИО10 № 35/2018 от 06.03.2019 ответчику была предоставлена.

Как следует из переписки (письма АО «ОАПХ» исх. № 408 от 27.03.2019, № 460 от 11.04.2019, № 534 от 21.05.2019), ответчик счел нецелесообразным заключение договора купли-продажи земельного участка по цене, определенной в отчете ИП ФИО10

В связи с тем, что соглашение о предоставлении опциона от 17.02.2019 содержит сведения о предмете будущего основного договора и порядке определения его стоимости, но не содержит иных имеющих значение для сторон условий, истцом был подготовлен проект основного договора купли-продажи земельного участка с учетом собственной позиции, имевшихся на момент составления проекта договора обстоятельств и требований действующего законодательства.

Так, помимо условий о стоимости земельного участка, определенной на основании отчета об оценке ИП ФИО10, и порядке расчетов за приобретаемый объект недвижимости, в проект основного договора в соответствии с п. 1 ст. 157 ГК РФ, истцом были включены отлагательные условия о заключении договора купли-продажи при наличии отказа Пензенской области от преимущественного права покупки и при условии освобождения спорного земельного участка от обременений, поскольку постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по ИОИП УФССП России по Пензенской области ФИО11 от 24.09.2018 установлен запрет совершения регистрационных действий в отношении земельного участка с кадастровым номером 58:24:0000000:2447 в пользу АО «Россельхозбанк», исполненным путем государственной регистрации соответствующих записей в ЕГРН. Постановление вынесено в целях обеспечения исполнения решений суда и выражается в запрете распоряжения АО «ОАПХ» этим имуществом. Указанное обстоятельство подтверждается выпиской из ЕГРН в отношении земельного участка и письмом ответчика исх. №460 от 11.04.2019.

27.03.2019 АО «Областной агропромышленный холдинг» направило в адрес ЗАО «Константиново» возражения относительно установленной рыночной цены земельного участка на основании отчета об оценке ИП ФИО10 и отказалось заключать сделку на указанной цене.

30 апреля 2019 года сопроводительным письмом исх. № 21 истец направил ответчику проект договора купли-продажи земельного участка с пояснениями включенных в него условий.

АО «Областной агропромышленный холдинг» не воспользовалось правом на акцепт оферты на иных условиях в порядке главы 28 ГК РФ, сообщив об оставлении проекта договора купли-продажи без рассмотрения и подписания (письмо АО «ОАПХ» исх. № 534 от 21.05.2019).

Поскольку ответчик договор купли-продажи спорного участка оставил без рассмотрения, 02.10.2019  ЗАО «Константиново» обратилось в суд к АО «Областной агропромышленный холдинг» о возложении обязанности заключить основной договор на основании предварительного договора.

Ответчик против удовлетворения искового заявления возражает, указывая, что стороны не достигли согласия о стоимости спорного земельного участка, что является существенным условием договора. Кроме того, ответчиком пропущен шестимесячный срок для реализации его права на заключение договора купли-продажи. Таким образом, ответчик не находит законных оснований для заключения договора купли-продажи.

Пензенская область имеет преимущественное право покупки земель сельскохозяйственного назначения. А поскольку стороны не смогли договориться о цене спорного участка, АО «Областной агропромышленный холдинг» не имеет возможности представить решение Пензенской области по покупке либо отказе от покупки земли.

Также ответчик пояснил, что АО «Областной агропромышленной холдинг» является поручителем за ОАО «Областной тепличный комплекс» перед АО «Россельхозбанк» по договорам об открытии кредитной линии от 18 апреля 2013 г. № 131500/0031 и от 16 февраля 2012 г. № 121500/0007.

В качестве обеспечения погашения обязательств по вышеуказанным договорам АО «Областной агропромышленной холдинг» предоставлено в залог АО «Россельхозбанк» 494 земельных участка, общей площадью 49 552, 79 га, расположенных в границах Пензенской области.

28 марта 2017 г. Железнодорожным районным судом г. Пензы были вынесены определения по делу № 2 - 460/2017 и № 2-459/2017 об утверждении мировых соглашений по договорам об открытии кредитной линии от 18 апреля 2013 г. № 131500/0031 и от 16 февраля 2012 г. № 121500/0007.

В связи с неисполнением обязательств ОАО «Областной тепличный комплекс» перед АО «Россельхозбанк», в части исполнения условий заключенных мировых соглашений от 28 марта 2017 г., по состоянию на 21 октября 2019 г. была образована задолженность, которая по состоянию на 01 ноября 2019 г. составляет более 240 млн. руб.

Неисполнение обязательств ОАО «Областной тепличный комплекс» перед АО «Россельхозбанк» привело к аресту расчетных счетов, движимого и недвижимого имущества АО «Областной агропромышленной холдинг» как поручителя, в т.ч. наложения запрета регистрационных действий на земельный участок с кадастровым номером 58:24:0000000:2447 площадью 59 537 823 кв. м.

АО «Областной агропромышленной холдинг» в счет погашения задолженности перед АО «Россельхозбанк» по договорам об открытии кредитной линии от 18 апреля 2013 г. № 131500/0031 и от 16 февраля 2012 г. № 121500/0007 планирует осуществить реализацию недвижимого имущества, принадлежащего АО «Областной агропромышленной холдинг» на праве собственности в т.ч. земельного участка с кадастровым номером 58:24:0000000:2447 площадью 59 537 823 кв. м. на основании данных о реальной рыночной стоимости.

Третье лицо – акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» в письменном отзыве на иск указало, что возражает против исковых требований, поскольку удовлетворения иска может привести к нарушению прав банка, как взыскателя по исполнительному производству, в рамках которого был наложен запрет совершения регистрационных действий со спорным земельным участком. Также банк полагает, что истцом пропущен шестимесячный срок на обращение в суд. Просит в иске отказать.

Третье лицо – Пензенская область в лице Департамента государственного имущества Пензенской области в письменном отзыве также возражал против удовлетворения исковых требований, указывая, что между сторонами отсутствует соглашение о существенном условии договора купли-продажи - стоимости земельного участка. Без определения цены предмета договор, договор не может быть заключен. Кроме того, Пензенская область имеет преимущественное право покупки на спорный земельный участок, однако с соответствующим предложением к Пензенской области в лице Департамента государственного имущества Пензенской области никто не обращался.

Третьи лица - Управление Федеральной службы судебных приставов по Пензенской области, ИП ФИО4, УМВД России по Пензенской области, УМВД России по Ульяновской области своей позиции по спору не представили.

Суд считает доводы ответчика и третьего лица - Пензенской области в лице Департамента государственного имущества Пензенской области, обоснованными и заслуживающими внимания по следующим основаниям.

Для возникновения договорных отношений участникам сделки необходимо достичь согласия по всем обязательным или существенным условиям договора купли-продажи (ст. 423 ГК РФ).

Если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок.

Договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а, следовательно, не может породить такие последствия и в будущем (п. 1 информационного письма президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165).

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст. 555 ГК РФ, договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.

При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости, договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются.

Как установлено судом, согласно отчету ООО «ОК Эксперт - Плюс» №8500-18 от 14.12.2018 рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 58:24:0000000:2447 составила 160 341 000 руб., согласно отчету ИП ФИО10 № 35/2018 от 06.03.2019 рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 58:24:0000000:2447 составила 75 264 000 руб.

Определением суда от 05.02.2020 по ходатайству сторон была назначена судебная экспертиза, производство которой было поручено эксперту АНО «Научно-исследовательская лаборатория судебных экспертиз» ФИО12 (г. Пенза).

На разрешение экспертов был поставлен следующий вопрос: Какова рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 58:24:0000000:2447, общей площадью 59537823 кв.м, расположенного  по адресу: Пензенская область, Пензенский район, Саловский сельсовет, на момент проведения экспертизы?

По результатам экспертизы №67/16 от 26.05.2020 стоимость спорного земельного участка составила 77 398 000 руб.

Допрошенный в судебном заседании эксперт ФИО12 заключение поддержал, предоставив суду доказательства изучения рынка продаж аналогичных объектов.

Не доверять показаниям эксперта у суда оснований не имеется, его заключение логично, последовательно, подтверждается материалами дела. Кроме того, эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Судом установлено, что стоимость земельного участка с кадастровым номером 58:24:0000000:2447, общей площадью 59537823 кв.м, расположенного по адресу: Пензенская область, Пензенский район, Саловский сельсовет, по результатам экспертизы №67/16 от 26.05.2020 соответствует действительной стоимости, цена участка является приемлемой.

В удовлетворении ходатайства ответчика о проведения повторной экспертизы протокольным определением от 30.09.2020 судом было отказано, так как суд считает проведение повторной экспертизы нецелесообразным, поскольку эксперт дал полное всестороннее заключение, с применением различных методик исследования, кроме того, представитель ответчика в своем ходатайстве о проведении повторной экспертизы не привел достаточных оснований для ее проведения и не опроверг выводы эксперта.

Однако, несмотря на установление рыночной стоимости земельного участка, суд полагает требования истца о понуждении к заключению основного договора купли-продажи с отлагательными условиями не подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

В соответствии со ст. 1 и ст. 8 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов и случаев изъятия земельного участка для государственных или муниципальных нужд.

Согласно ч. 2 ст. 8 Федерального закона от 24.07.2002 № 101, продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Срок для осуществления взаимных расчетов по таким сделкам не может быть более чем девяносто дней.

Извещение вручается под расписку или направляется заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае, если субъект Российской Федерации или в соответствии с законом субъекта Российской Федерации муниципальное образование откажется от покупки либо не уведомит в письменной форме продавца о намерении приобрести продаваемый земельный участок в течение тридцати дней со дня поступления извещения, продавец в течение года вправе продать земельный участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении цены (ч. 3 ст. 8 Федерального закона от 24.07.2002 № 101).

При продаже земельного участка по цене ниже ранее заявленной цены или с изменением других существенных условий договора продавец обязан направить новое извещение по правилам, установленным настоящей статьей.

В соответствии с ч. 4 ст. 8 Федерального закона от 24.07.2002 № 101 - ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», сделка по продаже земельного участка, совершенная с нарушением преимущественного права покупки, ничтожна.

Из материалов дела следует, что акционерное общество «Областной агропромышленный холдинг» не направляло Пензенской области в лице Департамента государственного имущества Пензенской области уведомлений о намерении продать земельный участок ни по старой цене, ни по новой. 

Учитывая, что процедура продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения является императивной,  продавцом не соблюдена, а также принимая во внимание возражения Департамента государственного имущества Пензенской области относительно заключения основного договора, суд полагает, что сделка, является ничтожной в силу закона и не может быть заключена в судебном порядке.

Включение в договор условия о возникновении прав и обязанностей у сторон в случае отказа Пензенской области от преимущественного права покупки земельного участка, в данном случае не будет являться отлагательным, поскольку  противоречит принципам, заложенным в ст. 157 ГК РФ.

 Сделка считается заключенной под отлагательным условием, если она отвечает следующим условиям: в отношении события не известно, наступит оно или нет (ч. 1 ст. 157 ГК РФ), событие не должно определяться конкретной датой, событие должно быть однозначно и четко сформулировано, событие может как не зависеть от воли стороны сделки, так и напрямую быть связанным с ее действиями.  Однако действия последних могут быть отлагательным условием лишь при наличии определенных обстоятельств; возможные действия этих лиц могут квалифицироваться в качестве отлагательных  условий только с учетом конкретных обстоятельств. Если возникновение  прав и обязанностей будет обусловлено действием стороны, совершаемым по своему усмотрению (ее произволом), то окажется возможным наступление или ненаступление условия по воле стороны. И следовательно, исчезает одна из черт отлагательного  условия - должно быть неизвестно, наступит условие или нет. 

В данном случае, если ответчик не направит извещение с предложением приобрести земельный участок Пензенской области, то событие, которое стороны предусмотрели в условиях договора как отлагательное, не наступит.

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу о том, что законодательно закрепив положение о ничтожности сделки, суд обязал участников сделки совершить определенные действия для наступления благоприятных последствий, то есть выполнить определенную процедуру перед заключением сделки, в связи с чем указание в договоре на отказ Пензенской области от преимущественного права покупки земельного участка как на событие, которое является отлагательным, суд полагает необоснованным.

Также суд полагает заслуживающим внимания и доводы  ответчика и третьего лица акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» о пропуске истцом шестимесячного срока для передачи разногласий на рассмотрение суда.

Согласно ч. 1 ст. 445 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.

Сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта.

По смыслу ст. 446 ГК РФ в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора в обязательном порядке, на рассмотрение суда на основании ст. 445 ГК РФ условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

Согласно ст. 173 АПК РФ по спору, возникшему при заключении договора, в резолютивной части решения указывается вывод арбитражного суда по каждому спорному условию договора, а по спору о понуждении к заключению договора указываются условия, на которых стороны обязаны заключить договор.

Из приведенных норм следует, что требование о понуждении заключить договор, обязательный для одной или обеих сторон, перешедшее в спор об условиях этого договора, должно быть рассмотрено и разрешено судом путем урегулирования разногласий по спорным условиям.

При этом в соответствии со ст. 131 АПК РФ ответчик обязан представить возражения относительно каждого довода, касающегося существа заявленных требований. Следовательно, обязанная к заключению договора сторона не лишена возможности представить суду разногласия по конкретным условиям договора, предложенным ей в проекте, и суд должен их рассмотреть.

Исходя из пояснений ответчика его возражения сводятся к несогласию с одним условием договора - стоимостью земельного участка, как предложенной истцом, так и определенной привлеченным судом экспертом. Возражений относительно остальных условий договора ответчиком не представлено.

Вместе с этим, как указывал выше истец, ответчик не акцептовал направленную оферту на иных условиях путем составления протокола разногласий, а отказался от подписания договора в целом, что послужило основанием для обращения ЗАО «Константинове» в суд с иском о понуждении к заключению основного договора на основании предварительного договора. От составления протокола согласования разногласий в процессе судебного разбирательства, длящегося с октября 2019 года, истец также отказывается.

Таким образом, истцом заявлены требования не об урегулировании разногласий, а о понуждении к заключению основного договора, в связи с чем довод о пропуске истцом 30-дневного срока для передачи разногласий на рассмотрение суда является несостоятельным (постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2018 № 19АП-3332/18, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 01.11.2018 МФЮ-4792/18).

В соответствии с п. 5 ст. 429 ГК РФ в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные п. 4 ст. 445 ГК РФ. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

Согласно ч. 2,6 ст. 446 ГК РФ разногласия, которые возникли при заключении договора и не были переданы на рассмотрение суда в течение шести месяцев с момента их возникновения, не подлежат урегулированию в судебном порядке и считаются прекращенными. 

Как указано выше, ответчик в своем письме от 27.03.2019 выразил  свои возражения относительно заключения основного договора на условиях, предложенных истцом.

Следовательно, течение шестимесячного срока для предъявления требований о понуждении заключить договор купли-продажи началось с момента получения письма от 27.03.2019, что не оспаривается истцом, в котором ответчик явно выразил нежелание заключить договор.

Исковое заявление о понуждении ответчика заключить основной договор на основании предварительного договора поступило в Арбитражный суд Пензенской области 02.10.2020, то есть за пределами шестимесячного срока, что является безусловным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Ввиду вышеизложенного, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном нормами ст. 71 АПК РФ, суд полагает, что требование закрытого акционерного общества «Константиново» к акционерному обществу «Областной агропромышленный холдинг» о возложении обязанности заключить основной договор на основании предварительного договора при данных обстоятельствах удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Учитывая, что в удовлетворении иска отказано, судебные расходы подлежат отнесению на истца.

Истцом платежным поручением №2989 от 22.11.2019 внесена сумма в размере 15 000 руб. на депозит суда на оплату судебной экспертизы, ответчиком платежным поручением №2373 от 29.11.2019 внесена сумма в размере 20 000 руб. на депозит суда на оплату судебной экспертизы.

Стоимость экспертизы составила 10 000 руб., которая подлежала оплате по 50% с истца и с ответчика.

Учитывая вышеизложенное, 15 000 руб. подлежит возврату акционерному обществу «Областной агропромышленный холдинг» с депозитного счета Арбитражного суда Пензенской области, 5 000 руб. – взысканию с истца в пользу ответчика как с проигравшей спор стороны.

Руководствуясь ст. ст. 167-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении иска закрытому акционерному обществу «Константиново» к акционерному обществу «Областной агропромышленный холдинг» о возложении обязанности заключить основной договор на основании предварительного договора, судебные расходы отнести на истца.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Константиново» в пользу акционерного общества «Областной агропромышленный холдинг» расходы за производство экспертизы в размере 5 000 руб.

Возвратить акционерному обществу «Областной агропромышленный холдинг» с депозитного счета Арбитражного суда Пензенской области 15 000 руб., зачисленные АО «Пензоблземрезерв» в счет оплаты судебной экспертизы по платежному поручению № 2373 от 29.11.2019.

Решение суда может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный  апелляционный суд  через арбитражный суд Пензенской области в течение   одного месяца  со дня его принятия.

Судья                                                             Г.К. Иртуганова