АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-19102/2022

г. Уфа

14 марта 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 27.02.2023 года

Полный текст решения изготовлен 14.03.2023 года

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шайхутдиновой И.С., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Техинвест" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к Обществу с ограниченной ответственностью "Города" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

третье лицо: ООО «Уренгойтехинком»

о взыскании задолженности в размере 208 463 340 руб. 83 коп.

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО2, доверенность № 1 от 10.06.2022 г., диплом о высшем юридическом образовании,

от ответчика: ФИО3, доверенность от 17.01.2023 г., диплом о высшем юридическом образовании,

от третьего лица: ФИО4, доверенность от 09.01.2023 г., диплом о высшем юридическом образовании.

Общество с ограниченной ответственностью "Техинвест" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Города" о взыскании 208 463 340 руб. 83 коп.

Определением суда от 18.01.2023г. в соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Уренгойтехинком» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме. 

Ответчик исковые требования не признал. Подробно позиция ответчика изложена в письменном отзыве на иск.

Представитель третьего лица устно изложил позицию по делу.

Рассмотрев заявленные требования, изучив материалы дела, выслушав представителей истца, ответчика и третьего лица, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как указывает истец, между ООО «Уфа» (Продавец) и ООО «Города» (ответчик, Покупатель) был заключен договор №20/03-2013 от 20.03.2013 года, по условиям которого Продавец обязуется передать нефтепродукты, оговоренные в Приложениях к настоящему Договору (далее - Товар) и выступить агентом Покупателя при отгрузке Товара железнодорожным транспортом, а Покупатель принять, оплатить Товар и агентское вознаграждение на условиях настоящего Договора.

Согласно п. 1.2 договора, количество, номенклатура и качественные характеристики поставляемого Товара (ГОСТ и ТУ), а также условия н сроки оплаты и поставки Товара определяются в Приложениях, подписанных Сторонами и являющихся неотъемлемой частью настоящего Договора.

Дополнительным соглашением №1 от 11.01.2015 года к договору №20/03-2013 от 20.03.2013 года стороны пролонгировали действие договора до 31.12.2016 года, а в части взаимных расчетов – до  полного их завершения.

Стороны в Приложениях №№ 1 – 55 согласовали наименование поставляемой продукции, количество, сумму поставки, срок оплаты: в течение 30 дней с момента отгрузки.

Обществом «Уфа» произведена поставка товара ответчику, что подтверждается товарными накладными № 34 от 10.03.2015г. на сумму 581 425,50 руб., № 33 от 10.03.2015г. на сумму 3 155 000,00 руб., № 27 от 19.02.2015г. на сумму 7 276 050,00 руб., № 19 от 11.02.2015г. на сумму 4 528 194,00 руб., № 14 от 02.02.2015г. на сумму 8 750 148,00 руб., № 13 от 02.02.2015г. на сумму 4 413 700,00 руб., № 12 от 02.02.2015г. на сумму 6 163 294,50 руб., № 5 от 15.01.2015г. на сумму 6 599 350,00 руб., № 4 от 15.01.2015г. на сумму 15 475 044,00 руб., № 1 от 12.01.2015г. на сумму 6 795 000,00 руб.  

Ответчик нарушил принятые на себя договором обязательства, не оплатил полученный товар. 

01.07.2015 года между ООО «Уфа» (Кредитор) и ООО «Техинвест» (Новый кредитор) заключен договор уступки требования (цессии), по условиях Кредитор уступает, а Новый кредитор принимает права (требования) к Обществу с ограниченной ответственностью «Города» (Должнику) по заключенному между Должником и Кредитором договору № 20/03-2013 от 20.03.2013 г., а также дополнительному соглашению №1 к договору №20/03-2013 от 11.01.2015 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Уфа» и ООО «Города», предметом договора являлось покупка нефтепродуктов на сумму 304 598 645, 83 рублей. Размер основного долга по договору №20/03-1013 от 20.03.2013 г. и дополнительному соглашению №1 к договору №20/03-2013 от 11 января 2015 г. составляет 304 598 645 (триста четыре миллиона пятьсот девяносто восемь тысяч шестьсот сорок пять) рублей 83 копейки.

Права (требования) Кредитора к Должнику переходят к Новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав (требований). В частности, к Новому Кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а так же другие связанные с каждым из требований права, в том числе право на неуплаченные проценты (пункт 1.3 договора цессии).

Согласно п. 1.2 договора, в счет погашения задолженности Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования Цедента к Должнику в размере 304 598 645 рублей 83 копейки, в том числе 158 391 295,83 руб. суммы основного долга Должника, и 146 207 350 руб. суммы процентов. 

Уведомлением об уступке права требования от 01.07.2015 года ООО «Техинвест» известило ООО «Города» о том, что новым кредитором по договору №20/03-2013 от 20.03.2013 года является ООО «Техинвест». Аналогичное уведомление вручено ответчику от первоначального кредитора - ООО «Уфа».

Размер права требования ООО «Техинвест» к ООО «Города» к 06.02.2017 года составил 304 598 645 рублей 83 копеек.

25.05.2018 года между ООО «Города» (Цедент) и ООО «Техинвест» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которого Цедент имеет право требования к ООО «Уренгойтехинком» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), адрес: 629303, Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...> (далее по тексту - Должник) в сумме 665 238 707,09 руб., в том числе в сумме основного долга в размере 348 189 579 руб. 82 коп. и суммы процентов в размере 317 049 127 руб. 27 коп. 

Дополнительным соглашением от 07.12.2021 года к указанному договору цессии стороны установили, что уступка права требования по договору уступки права требования от 25.05.2018 года погашает задолженность Цедента перед Цессионарием в размере 100 000 000 (сто миллионов) рублей.

Ответчик был уведомлен о состоявшейся уступке права требования на получение задолженности.

В соответствии с п.1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п. 1 ст.388 ГК РФ).

Исходя из норм главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями договора об уступке права требования являются предмет и объем предаваемого права.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что в договоре уступки права (требования) сторонами согласованы все существенные условия для данного договора, суд не находит оснований для вывода о его незаключенности или ничтожности. 

Таким образом, задолженность ответчика по договору №20/03-2013 от 20.03.2013 года составляет 204 598 645,83 руб. 

Истец пояснил, что в течение 2020-2022 гг. между сторонами проводились финансовые операции, что подтверждается платежными поручениями и письмами об оплате на общую сумму 3 864 695 руб. 00 коп.: №1 от 09.01.2020г. на 380 000 руб. (письмо от 28.12.2019г.); №3 от 13.01.2020г. на 380 000 руб. (письмо от 28.12.2019г.); №96 от 28.07.2021г. на 155 000 руб. (письмо от 28.07.2021г.); №97 от 29.07.2021г. на 120 000 руб. (письмо от 28.07.2021г.); №126 от 21.09.2021г. на 115 526,40 руб. (письмо от 20.09.2021г.); №127 от 21.09.2021г. на 15 162,48 руб. (письмо от 20.09.2021г.); №128 от 21.09.2021г. на 26 781,12 руб. (письмо от 20.09.2021г.); №130 от 05.10.2021г. на 2 000 000 руб. (письмо от 06.10.2021г.); №142 от 22.10.2021г. на 120 000 руб. (письмо от 22.10.2021г.); №158 от 29.11.2021г. на 120 000 руб. (письмо от 29.11.2021г.); №181 от 27.12.2021г. на 120 000 руб. (письмо от 27.12.2021г.); №4 от 27.01.2022г. на 120 000 руб. (письмо от 27.01.2022г.); №5 от 31.01.2022г. на 20 000 руб. (письмо от 30.01.2022г.); №6 от 31.01.2022г. на 2 225 руб. (письмо от 30.01.2022г.); №20 от 25.02.2022г. на 120 000 руб. (письмо от 25.02.2022г.); №43 от 04.04.2022г. на 50 000 руб. (письмо от 04.04.2022г.).

Согласно акту сверки взаимных расчётов по состоянию на 30.06.2022 года, задолженность ответчика перед истцом составляет 208 463 340 руб. 83 коп.

Претензиями от 06.02.2017 года, от 23.01.2018 года, от 10.06.2022г. ООО «Техинвест» требовало от ООО «Города» оплатить задолженность. До настоящего времени задолженность в полном объеме не погашена.

Так как ответчиком в добровольном порядке обязательство по оплате за уступаемое право требования в полном объеме не исполнено, истец обратился с настоящим иском в суд. 

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела документы, арбитражный суд считает исковое заявление подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Сделка уступки прав требования по договору уступки от 01.07.2015г. никем из участников спора не оспорена.

Суд проверил договор уступки требования (цессии) от 01.07.2015г. на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к выводу о том, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства.

По правилам статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В договоре уступки требования (цессии) от 01.07.2015г. указаны источники возникновения обязательств, по которым новому кредитору уступается право требования, следовательно, предмет договора согласован.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Таким образом, в силу указанных правовых норм у ответчика возникло обязательство по оплате переданного ему требования в сроки, установленные договором.

Факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору уступки подтверждается материалами дела.

Так же ответчиком не оспорены, произведённые истцом за ответчика оплаты юридических услуг на общую сумму 3 864 695 руб.

В подтверждение истцом представлены письма  ответчика с просьбой произвести оплату услуг и платежные поручения (л.д.7-38 т.2).

В силу положений статьи 313 ГК РФ обязательство может быть исполнено за должника третьим лицом как по поручению должника (пункт 1), так и при отсутствии его поручения (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса (пункт 5 статьи 313 ГК РФ).

Нормами статьи 313 ГК РФ на кредитора не возложена обязанность проверки действительности правоотношений между должником и третьим лицом, при доказанности реальности произведенных за ответчика денежных перечислений. 

Поскольку истец подтвердил факт оплаты за ответчика юридических услуг ООО «Уральская юридическая компания»,  Башкирской республиканской коллегии адвокатов, Управлению федерального казначейства по  Республике Башкортостан, ГУ-РО Фонда социального страхования РФ по РБ, то на основании пункта 5 статьи 387 ГК РФ вправе требовать возврата уплаченных за ответчика денежных средств.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об обоснованности и правомерности требований истца о взыскании 208 463 340 руб. 83 коп. долга. 

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Города" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Техинвест" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 208 463 340 руб. 83 коп. долга и 200 000 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине. 

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья И.С. Шайхутдинова