АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, 

<

...>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-2859/2024

г. Владивосток

11 апреля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 11 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Е.Р. Яфаевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания Гайдук В.А., рассмотрев дело по иску акционерного общества «Восточная верфь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Дальневосточные электрические сети» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Дальний Восток Энергосервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании,

при участии: 

от истца: ФИО1, паспорт, доверенность, диплом, 

от ответчика: ФИО2, паспорт, доверенность, диплом, свидетельство,

установил:

уточнив исковые требования, истец – акционерное общество «Восточная верфь» (далее – АО «Восточная верфь») обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением о взыскании с ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточные электрические сети» (далее – ООО «ДВЭС») суммы основной задолженности в размере 2246774руб.20коп., процентов в размере 767300руб.40коп., процентов, исчисленных на дату вынесения решения, и процентов со дня вынесения решения до момента фактической оплаты задолженности.

Из материалов дела следует, что 03.11.2021 АО «Восточная верфь» (арендодатель) и ООО «ДВЭС» (арендатор) заключили договор аренды объектов электросетевого хозяйства № 68 (далее – договор), по которому арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование объекты электросетевого хозяйства, поименованные в приложении № 1 к договору.

В соответствии с пунктом 4.1 договора арендная плата по договору составляет 150000руб., которая уплачивается арендатором не позднее 15 числа месяца, следующего за расчетным.

15.08.2023 ООО «ДВЭС» направило в адрес АО «Восточная верфь» уведомление о расторжении договора с 20.10.2023.

Письмом от 04.10.2023 АО «Восточная верфь» сообщило о согласии расторгнуть договор, уведомило о наличии задолженности в размере 2246774руб.20коп. и просило ее погасить в срок до 20.10.2023.

06.12.2023 АО «Восточная верфь» направило претензию с требованием об оплате образовавшейся задолженности, а ее неисполнение послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, пояснил, что в период действия договора ООО «ДВЭС» за счет собственных средств и с согласия арендодателя произвело улучшения одного из арендуемых объектов, неотделимые без вреда для имущества – выполнен комплекс работ по реконструкции, стоимостью 1799401руб.82коп.

В связи с чем ответчик заявил о зачете встречного однородного требования в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Также ответчик считал, что истец в нарушение пункта 4.2 договора не представил доказательств направления актов оказанных услуг и счетов-фактур, в связи с чем подлежат применению положения статей 405 и 406 ГК РФ.

Суд, исследовав материалы дела, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, считает исковые требования подлежащими удовлетворению частично ввиду следующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

В силу статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

В период действия договора у ответчика образовалась задолженность по внесению арендной платы в спорной сумме.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Как следует из исковых требований, спорная задолженность в размере 2246774руб.20коп. образовалась с 16.02.2022.

Акт приема-передачи арендованного имущества подписан сторонами 01.01.2022.

Ответчик фактически не оспаривал наличие задолженности по внесению спорных платежей, вместе с тем заявил о зачете однородных требований.

В силу пункта 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление Пленума № 6), согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

В соответствии с пунктом 19 Постановления Пленума № 6 обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Из приведенных норм права и разъяснений вытекает право ответчика на зачет своих встречных однородных требований к истцу непосредственно в ходе рассмотрения судом спора о взыскании задолженности ответчика путем заявления суду о зачете, которое может содержаться в возражении на иск. Такое заявление, а также основания для зачета указанных в нем требований подлежат исследованию судом по существу наравне с иными обстоятельствами спора.

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее.

Согласно указанным разъяснениям при зачете встречных однородных требований обязательства сторон прекращаются в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее, в том числе в случаях, когда заявление о зачете выражается в предъявлении встречного иска.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 15 Постановления Пленума № 6, согласно которому обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

Из системного толкования приведенных разъяснений следует, что независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, вынесения постановления о зачете судебным приставом-исполнителем, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом.

Данная правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 № 310-ЭС20-2774.

Так, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 № 310-ЭС20-2774 разъяснено, что независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а с момента, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом в соответствии со статьей 410 ГК РФ. Только до обозначенного момента сторона, срок исполнения обязательства которой наступил ранее, находится в просрочке и несет соответствующую ответственность.

Как следует из представленных в материалы дела документов, у ответчика по спорному договору образовалась задолженность в размере 2246774руб.20коп.

Заявляя о зачете, ответчик указывает, что им произведены улучшения одного из арендуемых объектов – ТП-2 6/0,4 кВ, стоимость которых составила 1799401руб.82коп., из них: стоимость электромеханического оборудования составила 1091925руб.82коп., стоимость электромонтажных работ составила 707476руб.

В доказательство проведения работ ответчиком в материалы дела представлены: УПД от 23.11.2022 № 2311/001, УПД от 23.12.2022 № 2312/001, УПД от 09.02.2023 № 30, УПД от 18.07.2023 № 127, акты о приемке выполненных работ от 09.02.2023 № 1, от 09.02.2023 № 2, от 18.07.2023 № 3, справки о стоимости выполненных работ и затрат от 09.02.2023 № 1, от 18.07.2023 № 2, акт приемки законченного строительством объекта от 18.07.2023, ведомость инвентаризации после реконструкции.

Письмом от 21.05.2024 ООО «ДВЭС» просило АО «Восточная верфь» компенсировать стоимость неотделимых улучшений, приложив к письму указанные документы.

Также ответчиком в доказательство проведения работ представлен договор от 23.09.2022 № 2-35-10.1.3.20 на выполнение электромонтажные работ, заключенного ООО «ДВЭС» с ООО «Дальний Восток Энергосервис», договор от 14.11.2022 № 4-18-10.1.3.20 на поставку оборудования, заключенного ООО «ДВЭС» с ООО «Торгово производственная компания ДВ Энергосервис»

Письмом от 24.06.2024 ООО «ДВЭС» заявило о зачете встречных однородных требований на сумму 1799401руб.82коп.

Письмом от 09.07.2024 АО «Восточная верфь» не согласился с заявлением о зачете, полагая, что арендатор произвел реконструкцию без согласия арендодателя.

Пунктом 3.4.4 договора предусмотрено право арендатора производить работы по переоборудованию имущества (реконструкции, модернизации, техническому перевооружению) в целях повышения качества оказываемых арендатором услуг с использованием переданных объектов электросетевого хозяйства с учетом пункта 3.1.3 договора.

В соответствии с пунктом 3.1.3 договора арендатор обязуется без письменного согласия арендодателя не производить работы по реконструкции (модернизации, техническому перевооружению) имущества, направленные на повышение качества оказываемых арендатором услуг с использованием переданных объектов электросетевого хозяйства.

Вместе с тем, в материалы дела представлена электронная переписка между сторонами, в которой главный инженер ООО «ДВЭС» направлял на согласование в АО «Восточная верфь» документы на реконструкцию ТП-2.

Вопреки доводам ответчика о несогласованности проведенной реконструкции, в материалы дела также представлены письма АО «Восточная верфь» от 02.06.2023 и от 28.07.2023, которыми арендодатель в лице директора департамента обеспечения жизнедеятельности производства ФИО3 просил к ранее запланированным работам по реконструкции ТП-2 (замена РУ 0,4 кВ, замена силового трансформатора 6 кВ) также добавить и иные работы.

В материалы дела истцом представлена должная инструкция директора департамента по обеспечению жизнедеятельности предприятия (ФИО3), согласно которой указанное лицо уполномочено осуществлять действия по координации, согласованию и проведению работ по реконструкции (модернизации) и ремонту оборудования, находящегося в собственности АО «Восточная верфь», в том числе с правом подписания документов в пределах своей компетенции.

Также из представленной истцом должностной инструкции главного энергетика отдела главного энергетика (ФИО4, в адрес которого направлялась электронная корреспонденция по согласованию проведения реконструкции) следует, что указанное лицо уполномочено осуществлять действия по разработке планов повышения эффективности производства, в том числе в подготовке предложений по реконструкции и техническому перевооружению оборудования и рассмотрении проектов реконструкции.

Кроме того, в материалы дела представлена служебная записка ФИО4, согласно которой в период действия Договора, ООО «ДВЭС» производило ремонтные работы кабельных линий 6 кВ, по устным заявкам и рекомендациям АО «Восточной верфь».

При этом в доказательство того, что ООО «Дальний Восток Энергосервис» проводились спорные работы, в материалы дела указанным лицом представлено письмо со списком работников и транспортных средств, а также доказательство направления указанного письма в АО «Восточной верфь».

В материалы дела также представлен комиссионный акт осмотра от 29.11.2024, составленный должностными лицами истца и ответчика, согласно которому сторонами произведен осмотр спорного имущества – ТП-2 6/0,4 кВ и входящего в состав оборудования установленного в рамках проведения работ по реконструкции. По результатам совместного осмотра установлено, что оборудование имеется в наличии и соответствует заводским номерам, а установка оборудования произведена в соответствии со схемой «Электрическая принципиальная. Габаритные размеры. Распределительное устройство 6 кВ» в ТП-2.

Вместе с тем, суд учитывает то обстоятельство, что территория АО «Восточной верфь» является режимным объектом, на территории истца организован пропускной режим, и, учитывая, что в материалы дела представлены надлежащие доказательства, подтверждающие фактически проведенные работы ООО «Дальний Восток Энергосервис» по реконструкции спорного ТП-2, суд приходит к выводу о том, что АО «Восточной верфь» не могло не знать о том, что на территории истца находятся лица, производящие спорные работы.

Кроме того, пунктом 3.2.4 договора предусмотрено, что в случае досрочного одностороннего отказа от исполнения договора, не связанного с существенным нарушением принятых на себя обязательств, арендодатель обязуется компенсировать арендатору стоимость произведенных затрат по проведению реконструкции имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 623 ГК РФ в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Суд приходит к выводу о том, что истцом необоснованно оставлено без рассмотрения заявление ответчика о зачете, в том числе учитывая, что заявление о зачете требований является односторонней сделкой, в связи с чем АО «Восточная Верфь» в порядке статьи 410 ГК РФ было обязано принять заявление ООО «ДВЭС» о зачете требований.

Учитывая изложенное, представленные в материалы дела доказательства, а также заявление о зачете арендной платы, суд установил, что требование истца о взыскании основного долга по договору подлежит удовлетворению в размере 447372руб.38коп.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Как установлено статьей 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В соответствии с пунктом 4.1 договора арендная плата по договору составляет 150000руб., которая уплачивается арендатором не позднее 15 числа месяца, следующего за расчетным.

Вместе с тем, сумма, указанная в пункте 4.1 договора подлежит уплате арендатором на основании выставленных арендодателем акта оказанных услуг и счет-фактуры после их получения в течении 5 банковских дней (пункт 4.2 договора).

В силу пункта 1 статьи 406 ГК РФ кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.

На необходимость учета обстоятельств осведомленности должника в денежном обязательстве прямо указано в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2019) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), в силу которого отсутствие уведомления от арендодателя об изменении регулируемой арендной платы, которое арендодатель должен направить в соответствии с условиями договора, не освобождает арендатора от обязанности заплатить за аренду в размере, установленном соответствующими нормативными правовыми актами, но при этом в силу положений статьи 406 ГК РФ позволяет ему оспаривать правомерность начисления арендодателем неустойки за нарушение сроков внесения этой платы.

Пунктом 4.2 договора прямо предусмотрена обязанность арендатора вносить арендные платежи в течение 5 банковских дней с момента получения актов оказанных услуг и счет-фактур.

При этом в материалы дела не представлено актов оказанных услуг или счет-фактур, равно как и доказательств их направления в адрес арендатора.

В пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 7) разъяснено, что по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации истец вправе требовать присуждения неустойки или иных процентов по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Согласно абзацу 2 пункта 65 Постановления Пленума ВС РФ № 7 присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Учитывая изложенное, судом произведен собственный расчет процентов, подлежащих взысканию с ответчика, и, принимая во внимание заявление ответчика о зачете, непредставление в материалы дела доказательств направления истцом актов оказанных услуг и счетов-фактур, а также требование истца о взыскании процентов на дату вынесения решения, суд пришел к выводу о том, что требование о взыскании процентов подлежит удовлетворению в сумме 127157руб.95коп., с продолжением начисления процентов, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды на сумму основного долга 447372руб.38коп. за каждый день просрочки, начиная с 29.03.2025 по день фактической оплаты.

В остальной части иска суд считает необходимым отказать.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Расходы по уплате государственной пошлине распределяются судом с учетом статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточные электрические сети" в пользу акционерного общества "Восточная верфь" основной долг в размере 447372руб.38коп. и проценты в сумме 127157руб.95коп., всего 574530руб.33коп., продолжить начисление процентов, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды на сумму основного долга 447372руб.38коп. за каждый день просрочки, начиная с 29.03.2025 по день фактической оплаты, а также 7240руб. расходов по оплате госпошлины.

В остальной части иска отказать.

Выдать исполнительный лист.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья Яфаева Е.Р.