ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-82119/2021

13 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

/тр3

 

Резолютивная часть постановления объявлена     07 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 декабря 2023 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юркова И.В.

судей  Аносовой Н.В., Барминой И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

 

при участии:  

согласно протоколу судебного заседания от 07.12.2023;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37414/2023) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2023 по делу № А56-82119/2021/тр3, принятое по заявлению ФИО2 о включении требования в реестр требований кредиторов, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества  с ограниченной ответственностью «Эффективная Система Здравоохранения», 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО «Эффективная система здравоохранения» кредитор ФИО2 заявил о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере (с учетом увеличения) 386 187 680 руб. 73 коп.

Определением суда от 04.10.2023 в удовлетворении заявления отказано ввиду квалификации поведения заявителя в качестве попытки включить в реестр требований кредиторов должника фиктивные требования с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов. В определении также указано на пропуск срока исковой давности. 

В апелляционной жалобе ФИО2 просит отменить определение от 04.10.2023, поскольку, по его мнению, суд первой инстанции неполно выяснил, имеющие значение для дела; счел установленными недоказанные обстоятельства; изложил в судебном акте выводы, не соответствующие обстоятельствам дела. Как отмечено в жалобе, обоснованность заявленного требования подтверждена достаточными доказательствами, не получившими должной правовой оценки в обжалуемом определении. 

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал изложенные в апелляционной жалобе доводы. Дело рассмотрено в отсутствие представителей временного управляющего и ФНС России, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания. 

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителя ФИО2, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового решения об удовлетворении заявления. 

Как видно из материалов дела, заявленное требование основано на ненадлежащем исполнении ООО «Эффективная система здравоохранения» денежных обязательств перед ФИО2 и компанией «Квадкор Инвестмент Лимитед» (Кипр), предусмотренных договорами займа от 05.12.2014, от 20.04.2015, от 13.07.2015, от 10.11.2015, от 25.02.2016, от 19.04.2016, от 18.07.2016, от 11.10.2016, от 06.03.2016, от 06.08.2013, от 22.05.2015, от 02.12.2015. Права требования к должнику, уступленные компанией «Квадкор Инвестмент Лимитед» в пользу компании «Колдстоун Инвестмент Лимитед» по договорам от 31.07.2017, приобретены Андросиком в результате распределения ликвидационной квоты. В подтверждение обоснованности требования представлены договоры займа (включая договоры от 19.04.2016 и от 11.10.2016), дополнительные соглашения к ним о продлении срока возврата займов, акты сверки расчетов, платежные поручения, банковские выписки, претензии, договоры цессии, уведомления об уступке прав, решение ликвидатора о распределении активов. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором (пункт 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано в пункте 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1). Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2).

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 1 статьи 70 АПК РФ) не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. 

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статьи 195, 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок (статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предоставление займов подтверждено кредитором вне разумных сомнений посредством представления платежных документов и информации об операциях по банковским счетам. Размер долга определен с учетом частичного исполнения должником обязательств по погашению займов, выплате процентов. Подробные расчеты задолженности по каждому договору приобщены к материалам спора. Признанию требования обоснованным, констатации относимости представленных доказательств не препятствуют неточности в реквизитах договоров, допущенные при оформлении платежных поручений. Непредставление договоров цессии от 31.07.2017, заключенных компаниями «Квадкор Инвестмент Лимитед» и «Колдстоун Инвестмент Лимитед», не исключает подтверждение сделок с помощью других письменных доказательств (пункт 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации), в данном случае уведомлений об уступке прав.

Заявление ФНС России о применении исковой давности ошибочно принято во внимание судом первой инстанции. Вывод о пропуске соответствующего срока сделан без учета дополнительных соглашений к договорам займа от 30.01.2017, от 01.12.2017 и от 21.01.2018, в соответствии с которыми срок возврата займов продлен до 20.03.2021, а также актов сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2018, 01.10.2021 и 31.08.2022, свидетельствующих о перерыве течения срока давности.

При изложенных обстоятельствах заявленное требование следовало признать обоснованным, в подтверждение существования спорных правоотношений представлены достаточные доказательства. В связи с этим обжалуемое определение суда следует отменить. 

В пунктах 3, 3.1-3.4, 4 «Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц» (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020) сформулированы правовые позиции, суть которых сводится к следующему. Очередность требования лица, контролирующего должника, понижается, если такое лицо предоставило должнику, испытывающему имущественный кризис, компенсационное финансирование в условиях сокрытия от независимых кредиторов информации об имущественном положении должника, создания иллюзии его финансового благополучия. При этом не имеет значения юридическая форма, в которую облекается предоставление финансирования: заем, отсрочка (рассрочка) платежа по договорам о передаче товаров, выполнении работ, оказании услуг, отказ от принятия мер по истребованию задолженности и т.д. Очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица.

Применительно к указанным правовым позициям апелляционный суд отмечает, что ФИО2 не является и на даты заключения договоров займа не являлся лицом, контролирующим должника, доля заявителя в уставном капитале ООО «Эффективная система здравоохранения» до отчуждения составляла 33 процента. Равным образом отсутствуют основания полагать, что займы представлены под влиянием контролирующего должника лица. 

Документы, подтверждающие финансовое состояние должника на даты предоставления займов, временным управляющим не представлены, предпосылок для вывода об имущественном кризисе ООО «Эффективная система здравоохранения» не имеется. Временным управляющим и ФНС России не опровергнуты доводы кредитора относительно предоставления займов для целей финансирования текущей деятельности должника в периоды временной нехватки денежных средств до расчетов по государственным контрактам. Также не опровергнуто, что признаки объективного банкротства должника возникли в результате мероприятий налогового контроля, осуществленных в 2019 году, по итогам которых налоговый орган сделал вывод о неправильном истолковании налогоплательщиком норм законодательства о налоге на добавленную стоимость. 

Таким образом, требование ФИО2 подлежит удовлетворению в третью очередь (пункт 4 статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 04.10.2023 по делу № А56-82119/2021/тр3 отменить.

Включить требование ФИО2 в размере 386 187 680 руб. 73 коп. в реестр требований кредиторов ООО «Эффективная система здравоохранения» с удовлетворением в третью очередь.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Юрков

Судьи

 

Н.В. Аносова

И.Н. Бармина