АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А48-3785/2021

21 января 2022 года.

г. Орел

Резолютивная часть решения объявлена 19.01.2022 года.

Полный текст решения изготовлен 21.01.2022 года.

 

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Карасева В.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бурницкой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПолиПласт» (302009, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего  ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Феникс» (302002, 

<

...>, литер А, офис 21, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:1) ФИО2, 2) общества с ограниченной ответственностью «Лидер» (302040, 

<

...>, литер А, помещение 139,  кабинет 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 193 715 руб. 22 коп.  

при участии:

от истца -  

представитель ФИО3 (доверенность от 12.11.2021г.  №1, диплом, паспорт),

от ответчика -

представитель ФИО4 (доверенность 03.07.2021г., диплом, паспорт),

от третьих лиц 1-2 - 

не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ПолиПласт» (далее – истец, ООО «ПолиПласт») в лице конкурсного управляющего  ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Феникс» (далее – ответчик, ООО «Феникс») о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 193 715 руб. 22 коп. В обоснование  заявленного требования истец указал, что в ходе конкурсного производства в отношении ООО «ПолиПласт» были установлено, что в период с 25.09.2018 по 25.12.2018 с расчетного счета истца на расчетный счет ответчика были перечислены денежные средства в сумме 1 193 715.22 руб., что подтверждается платежными поручениями, полученными в Банке ВТБ, и выпиской по операциям на счете истца, из которых: на общую сумму 1 160 000 руб. - с назначением платежа «перечисление денежных средств по договору займа б/н от 25.09.2018», «перечисление денежных средств по договору займа б/н от 21.12.2018»; в сумме 22 400.83 руб. и 11 314.39 руб. - с назначением платежа «оплата аванса по арендной плате согласно договора субаренды от 01.06.2018». Поскольку договоров займа и субаренды между сторонами в указанный период не заключалось, то истец считает, что ответчик получил неосновательное обогащение в заявленном в исковом требовании размере.

В судебном заседании истец в полном объёме поддержал заявленные требования по освоениям, изложенным в иске и дополнениях к нему. Указал, что в ходе рассмотрения дела ответчик не подтвердил выполнение встречных обязательств на перечисленные истцом денежные средства. Полагал, что истец не доказал факт передачи ответчику в аренду объектов недвижимого имущества, поскольку соответствующие договоры аренды не были в порядке, установленном в ст. 651 ГК РФ, оформлены между сторонами.

В судебном заседании ответчик иск не признал. В письменном отзыве и дополнениях к нему указал, что перечисленные по вышеуказанным платежным поручениям денежные средства не являются неосновательным обогащением ООО «Феникс», так как были получены ответчиком за фактически оказанные истцу услуги по аренде складских помещений и территории по адресу: 

<

...>, а также за сопутствующие услуги по газификации, которые должен был оплачивать ООО «ПолиПласт» как субарендатор. На основании ст. 410 ГК РФ с учётом разъяснений, данных в п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» ответчик заявил о зачета встречных однородных требований к ООО «ПолиПласт» на сумму 1 193 715,22 руб. из имеющегося у ответчика права требования к ООО «ПолиПласт» задолженности по оплате арендных платежей за период пользования объектами недвижимости ответчика. Полагал, что в результате зачета встречных однородных требований ООО «Феникс» к ООО «ПолиПласт» на сумму 1 193 715,22 руб., материально-правовое требование истца к ответчику о взыскании задолженности в сумме 1193715,22 руб. является прекращённым, а, следовательно, отсутствует предмет иска по настоящему делу. В связи с чем, просил суд отказать в удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание третьи лица 1-2 не явились, извещены судом надлежащим образом. Причины неявки суду не известны. Третье лицо 1 отзыв не представило. Из отзыва третьего лица 2 следует, что на момент приобретения ООО «Лидер» права собственности на объекты недвижимого имущества , расположенные по адресу: 

<

...>, помещения площадью. 187,4 кв.м. и земельный участок под указанными объектами находились в субаренде у ООО «ПолиПласт». Условия договоров субаренды третьему лицу не известны. При этом, в арендуемых ответчиком помещениях располагалось имущество, принадлежащем ООО «ПолиПласт», а также вещественные доказательства, переданные ответчику на хранение сотрудниками полиции в рамках уголовного дела. В разрешении дела ООО «Лидер» полгалась на усмотрение суда.

Арбитражный суд, руководствуясь требованиями статей 121-123, 156 АПК РФ счел возможным рассмотреть дело в отсутствие третьих лиц 1-2 по имеющимся материалам дела.

Выслушав представителей истца и ответчика, изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 17.06.2020 по делу №А48-7052/2020 общество с ограниченной ответственностью «ПолиПласт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В соответствии со ст. 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.02 г. при принятии решения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего, о чем выносит определение, которое подлежит немедленному исполнению. Конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве.

В соответствии со ст. 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника. Руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. В случае уклонения от указанной обязанности в том числе руководитель несет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

С даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве конкурсный управляющий осуществляет полномочия руководителя должника, которые предусмотрены ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести его инвентаризацию, а также принять меря по поиску, выявлению и возврату имущества должника, находящегося у третьих лиц (ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). Кроме того, конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим ФЗ.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что в ходе анализа финансово-хозяйственной деятельности общества был выявлен факт перечисления  в период с 25.09.2018 по 25.12.2018 безналичным путем с расчетного счета ООО «ПолиПласт» на расчетный счет ООО «Феникс» денежных средств по счетам №811 от 25.09.2018, №830 от 01.10.2018, №969 от 22.11.2018, №1037 от 14.12.2018, №1065 от 21.12.2018, №1069 от 025.12.2018 в общей сумме 1 193 715,22 руб., что подтверждается выпиской по операциям на счете истца.

Из представленных Банком ВТБ на запрос истца платежных поручений следует, что денежные средства в сумме 1 160 000 руб. имеют назначение платежа «Перечисление денежных средств по договору займа б/н от 25.09.2018», «Перечисление денежных средств по договору займа б/н от 21.12.2018», а денежные средства в сумме 22 400,83 руб. и 11 314,39 руб. имеют назначение платежа «Оплата аванса по арендной плате согласно договора субаренды от 01.06.2018».

Поскольку у конкурсного управляющего отсутствовали сведения о возврате ответчиком указных денежных средств, а также не были обнаружены договоры займа от 25.09.2018 и от 21.12.2018, а также договор субаренды от 01.06.2018, то в адрес ответчика 01.03.2021 года была направлена претензия с требованием погасить задолженность в размере 1 193 715,22 руб. 

Поскольку претензия ответчиком была оставлена без ответа и удовлетворения, истец  обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, допросив свидетелей, арбитражный суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Правовым основанием требований ООО «ПолиПласт» указаны нормы главы 60 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

По смыслу названной нормы для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или сбережение имущества на стороне приобретателя (то есть увеличение стоимости его имущества); приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой части имущества; отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

Необходимым условием возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества в отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого, не основанное на законе, иных правовых актах, сделке (определения Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 N 20-КГ15-5, от 22.12.2015 N 306-ЭС15-12164).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013 N 11524/12, с учетом того, что основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п., распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ссылаясь на отсутствие между сторонами каких-либо договорных отношений, истец указывает, что на стороне ООО «Феникс» возникло неосновательное обогащение в результате перечисленных на его счет ООО «ПолиПласт» денежных средств в размере 1193715,22 руб. по платежным поручениям в сумме 1 160 000 руб. с назначением платежа «Перечисление денежных средств по договору займа б/н от 25.09.2018», «Перечисление денежных средств по договору займа б/н от 21.12.2018», а также в общей сумме 33 715,22 руб. с назначением платежа «Оплата аванса по арендной плате согласно договора субаренды от 01.06.2018».

При этом, истец утверждает, что договоры займа от 25.09.2018 и от 21.12.2018, а также договоры субаренды от 01.06.2018 и от 01.09.2018, не заключались.

Ответчик не оспаривает перечисление указанных средств на расчётный счет истца, но ссылается на то обстоятельство, что денежные средства в сумме 1 160 000 руб. с назначением платежа «Перечисление денежных средств по договорам займа...» на самом деле перечислялись им за фактически оказанные истцу услуги по аренде складских помещений и территории по адресу: 

<

...> начиная с 01 июня 2018.

Арбитражный суд не принимает во внимание как не соответствующие действительности и не подтвержденные какими-либо доказательствами доводы ответчика о заключении между сторонами договора субаренды, о достижении договоренностей сторон об этом, в том числе по конкретным существенным условиям такого договора, о передаче ответчиком истцу во временное пользование объектов недвижимости, то есть о наличии между сторонами «фактического договора субаренды», в отношении следующих объектов: части помещения площадью 187 кв.м. в помещении с кадастровым №57:25:0040202:305 по адресу: 

<

...>; помещение площадью 187.4 кв.м. с кадастровым №57:25:0040202:785 по адресу: 

<

...>; помещение №1 площадью 58 кв.м. с кадастровым №57:25:0040202:307 по адресу: 

<

...>; склад площадью 1850.6 кв.м. с кадастровым №57:25:0040202:201 по адресу: 

<

...>; часть площадью 7 015 кв.м. земельного участка (право аренды) общей площадью 9064,14 кв.м. с кадастровым №57:25:0040202:10 по адресу: 

<

...>), в связи с нижеследующим.

В соответствии с п. 1 ст. 420 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно п.1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

Согласно п.1 ст. 651 ГК РФ договор аренды здания или сооружения заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт

2 статьи 434). Несоблюдение формы договора аренды здания или сооружения влечет его недействительность.

            В соответствии с п. 1 ст. 654 ГК РФ договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы. При отсутствии согласованного сторонами в письменной форме условия о размере арендной платы договор аренды здания или сооружения считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются.

В соответствии с п.1 ст. 655 ГК РФ передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами.

Если иное не предусмотрено законом или договором аренды здания или сооружения, обязательство арендодателя передать здание или сооружение арендатору считается исполненным после предоставления его арендатору во владение или пользование и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Уклонение одной из сторон от подписания документа о передаче здания или сооружения на условиях, предусмотренных договором, рассматривается как отказ соответственно арендодателя от исполнения обязанности по передаче имущества, а арендатора от принятия имущества.

В соответствии с п. 3 ст. 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В соответствии с третьим абзацем пункта 2 ст.615 ГК РФ к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

В соответствии с ч. 1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 1 ст.67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Между тем, как указывалось выше, ответчиком не представлено каких-либо доказательств (в том числе отвечающих требованиям относимости и допустимости) заключения в требуемой законом форме договора субаренды объектов недвижимого имущества между истцом и ответчиком, в том числе не представлено доказательств, содержащих согласованное сторонами описание имущества  - объекта субаренды  помещения и части земельного участка.

При этом какого-либо согласованного сторонами описания (плана, схемы) границ таких частей, соглашения сторон о размере арендной (субарендной) платы, с последующем изменением её размера, о которых утверждал ответчик с 01.07.2018, с 01.09.2018, с 01.12.2018 и с 01.06.2019), т.е. доказательств, подтверждающих согласование существенных условий договора субаренды, ответчиком в нарушение ст. 71 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Ответчиком не представлено также относимых и допустимых доказательств передачи им истцу соответствующих объектов недвижимого имущества (передаточный акт или иной документ, подписанный сторонами). 

Допрошенная в судебном заседании в качестве свидетеля ФИО5, занимавшая в спорный период должность заместителя генерального директора ООО «Феникс» суду пояснила, что лично занималась оформлением договоров субаренды от 01.09.2018 и от 01.06.2018 с ООО «ПолиПласт», не подписанные со стороны ООО «ПолиПласт» копии которых были представлены в материалы дела. При этом, подтвердила, что директор ООО «ПолиПласт» ФИО2 не подписал указанные договоры. Однако, ООО «ПолиПласт» фактически использовало объекты субаренды, завезло свое имущество и осуществляло хозяйственную деятельность. При этом, свидетель не смог пояснить почему ООО «ПолиПласт» перечисляя денежные средства в сумме 1600000 руб. на расчётный счет ООО «Феникс» указывало в назначении платежей  договоры займа. Указанные денежные средства ООО «Феникс» не возвращало ответчику как ошибочно полученные и не требовало от последнего каких-либо разъяснений. 

Свидетели ФИО6 и ФИО7 суду подтвердили, что в помещениях, арендуемых ООО  «Феникс» имелось оборудование ООО «ПолиПласт». ФИО6 суду показал, что ООО «ПолиПласт» осуществляло коммерческую деятельность на территории базы по адресу: 

<

...>. При этом, указным свидетелям не известно каким-образом и с кем  ООО «ПолиПласт» оформляло арендные отношения.

Оценивая показания свидетелей, арбитражный суд находит их относимыми доказательствами по делу. В тоже время, показания свидетеля ФИО5, представлявшей в спорный период возникших правоотношений интересы ООО «Феникс» по доверенности в части заключения с ООО «ПолиПласт» договоров субаренды прямо подтверждают, что такие договоры не были надлежащим образом оформлены (подписаны со стороны ООО «ПолиПласт»), акты приёма-передачи имущества также не были оформлены. 

При таких обстоятельствах, арбитражный суд считает, что свидетельские показания, на которые ссылается ответчик в качестве подтверждения своих возражений по иску, в силу ч. 1 ст. 162 ГК РФ и установленные по делу обстоятельства лишают ответчика права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, поскольку между сторонами договоры субаренды недвижимого имущества не были заключены, передача ответчику недвижимого имущества или его отдельных частей во временное владение и (или) пользование надлежащим образом не производилась.

Следовательно, показания свидетелей не отвечают требованиям допустимости, предъявляемым законом к заключению договора субаренды (п. 1 ст. 651, п. 1 ст. 654, п.1 ст. 655 ГК РФ) к доказательствам такого рода обстоятельств.

Арбитражный суд также отмечает, что заявленное ответчиком ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости права аренды (субаренды) не подлежало удовлетворению, поскольку ответчиком не был доказан факт оформления надлежащим образом арендных отношений, поскольку неподписанные экземпляры договора субаренды, представленные ответчиком по своей форме не соответствовали требованиям пункта 1 статьи 651 ГК РФ, и как следствие в силу абзаца 2 пункта 1 статьи 651 ГК РФ являются недействительными, в связи с чем не повлекли для сторон юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с их недействительностью.

Таким образом, ответчик без установленных законом или договором оснований приобрёл принадлежащие истцу денежные средства в сумме 1 193 715,22 руб., которые в силу требований  ст. 1102 ГК РФ являются неосновательным обогащением ответчика.

С учетом изложенных обстоятельств, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина относится на ответчика. Истцу при подаче искового заявления была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, следовательно, госпошлина в сумме 24 937 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета Российской Федерации.

            Руководствуясь статьями 110, 167-171, 173 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Феникс» (302002, 

<

...>, литер А, офис 21, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПолиПласт» (302009, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) неосновательное обогащение в размере 1 193 715 руб. 22 коп.

Исполнительный лист выдать взыскателю по его заявлению после вступления настоящего решения в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Феникс» (302002, 

<

...>, литер А, офис 21, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 24 937 руб.

Исполнительный лист выдать налоговому органу после вступления настоящего решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в городе Воронеже через Арбитражный суд Орловской области.

Судья                                                                                                   Карасев В.В.