ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

23.08.2023

Дело № А40-4039/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16.08.2023

Полный текст постановления изготовлен 23.08.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Голобородько В.Я., Каменецкого Д.В.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Тиета» - ФИО1 (доверенность от 23.05.2023);

от ООО «Конти» - ФИО2 (доверенность от 08.08.2023);          

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Тиета» на определение Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 по заявлению конкурсного управляющего ООО «Тиета» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 21.08.2017, заключенного между ООО «Тиета» и ООО «Конти», применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротсве) ООО «Тиета»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 06.10.2021 ООО "Тиета" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3, ИНН 

<

***>, член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация "Центральное агентство арбитражных управляющих".

Сообщение об открытии конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 189 от 16.10.2021.

В Арбитражный суд города Москвы 23.09.2022 в электронном виде поступило заявление конкурсного управляющего должника ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 21.08.2017, заключенного между ООО "Тиета" и ООО "Конти", применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023, заявление конкурсного управляющего должника ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 21.08.2017, заключенного между ООО "Тиета" и ООО "Конти", применении последствий недействительности сделки оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с судебными актами по делу, конкурсный управляющий ООО «Тиета» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит на определение Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2023 и  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на  допущенные судами нарушения норм  материального и процессуального права, не полное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для полного и правильного рассмотрения дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Тиета»  на доводах кассационной жалобы настаивал, просил обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу удовлетворить. 

Представитель  ООО «Конти» в судебном заседании с доводами кассационной жалобы не согласился, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В  материалы дела поступил письменный отзыв ООО «Конти» на кассационную жалобу, в котором  также указано на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы, в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как следует из пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из пункта 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 обязанность доказывания того, что другая сторона по сделке знала или должна была знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, лежит на лице, оспаривающем сделку.

Как установлено судами на основании материалов дела, между ООО "Конти" (покупатель) и ООО "Тиета" (продавец) заключен договор купли-продажи недвижимости от 21.08.2017, согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора нежилые здания согласно перечню.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2020 заявление ООО "Стальстрой" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании ООО "Тиета" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 109029, 

<

...>) несостоятельным (банкротом) принято к производству, в то время как оспариваемая сделка совершена 21.08.2017, то есть в пределах трехгодичного срока.

По мнению конкурсного управляющего, сделка является недействительной в силу положений ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 10, 168, 170 ГК РФ и совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из отсутствия совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по п. 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также не установил оснований для признания сделки недействительной по ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Так, судами установлено, что в соответствии с п. 2 договора стороны определили, что совокупная стоимость зданий оценивается в размере 23 136 000 рублей (включая НДС).

В соответствии с п. 3 договора покупатель обязался провести оплату в течение семи дней с момента государственной регистрации права собственности на здания.

Согласно выписке из ЕГРН строение N 1 и N 66 зарегистрированы за покупателем 14.09.2017.

Из материалов дела следует, что 04.12.2017 ООО "Конти" перечислило на счет должника N 40702810000070014857, открытого в Филиале ПАО "Бинбанк" в г. Москва, денежные средства в размере 23 136 000 руб. платежным поручением N 48 от 04.12.2017.

Так, ответчик - ООО "Конти" в судебном заседании 07.12.2022 приобщил к материалам дела платежное поручение N 48 от 04.12.2017 на сумму 23 136 000 руб., которое подтверждает факт оплаты. Из этого платежного поручения также следует, что: расчетный счет ООО "Конти" N 40702810277000093087, с которого производилась оплата, был открыт в Банке "Санкт-Петербург". Расчетный счет ООО "Тиета" (должник) N 40702810000070014857, на который производилась оплата, был открыт в Филиале ПАО "Бинбанк" в г. Москва (правопреемником этого банка является ПАО Банк "ФК Открытие").

Кроме того, в материалы дела ответчиком представлена выписка по счету N40702810277000093087, открытого в Банке "Санкт-Петербург", на 04.12.2017, из которой следует, что денежные средства в размере 23 136 000 руб. были перечислены на счет ООО "Тиета".

Таким образом, ООО "Конти" по договору купли-продажи уплатило денежные средства.

Суды пришли к выводу, что согласованная сторонами стоимость не является заниженной (неравноценной). Согласованная стоимость соответствует их кадастровой стоимости. Так, кадастровая стоимость строения N 1 составляет 29 101 411,35 руб. (дата определения стоимости: 01.01.2021); кадастровая стоимость строения N 66 - 7 578 275 руб. (дата определения стоимости: 01.01.2021).

Оспариваемая сделка заключена 21.08.2017 по состоянию на дату заключения спорного договора кадастровая стоимость объектов недвижимости составляла 23 млн. руб.

При этом суды установили, что  заявитель  в материалы дела не представил доказательств того, что ответчик знал о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и о признаках неплатежеспособности должника.

Кроме того, со стороны заявителя не представлено доказательств того, что ответчик являлся заинтересованным, аффилированным по отношению к должнику лицом. Указанный довод заявителя является голословным.

Материалами дела не подтверждено наличие у сторон при совершении оспариваемой сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также не доказан сам факт причинения такого вреда кредиторам.

Конкурсным управляющим не представлено каких-либо конкретных доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, в результате совершения оспариваемой сделки.

В силу правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 22.03.2011 N 13411/10, иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть удовлетворен только в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для заинтересованных лиц, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Учитывая изложенное, судами установлено, что стороны свои обязательства по договору исполнили, что может свидетельствовать о наличии экономического интереса сторон, а также отсутствие факторов, подтверждающих неплатежеспособность истца на момент совершения сделок.

Доказательства неравноценности встречного исполнения обязательства, в материалы дела не представлены.

Как не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что ООО "Конти" располагало сведениями о финансовом положении должника, и о цели должника причинить вред кредиторам.

Также не представлено доказательства недобросовестности ООО "Конти".

При таких обстоятельствах суды обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Пунктом 3 данной нормы предусмотрено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на день заключения оспариваемого договора) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок должника по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

По смыслу приведенных положений законодательства для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена должником с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, что должник и другая сторона по сделке имели между собой сговор, и последняя знала о неправомерных действиях должника.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 07.02.2012 N 11746/11, Определении Верховного Суда РФ N 11-КГ12-3 от 05.06.2012, данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Вместе с тем, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Судами установлено, что в материалах дела не имеется каких-либо доказательств того, что стороны имели противоправную цель при осуществлении спорной сделки, в связи с чем оснований для признания сделки по ст. 10, 168, 170 нет.

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу, что  суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассатора были предметом проверки судов первой и  апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При этом, согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 по делу № А40-4039/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 Н.М. Панькова 

 

Судьи:                                                                                            В.Я. Голобородько  

 

                                                                                                          Д.В. Каменецкий