АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А08-2633/2022

г. Белгород

27 сентября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 сентября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 27 сентября 2022 года

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Киреева В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 (Белгородская область, г. Белгород) к обществу с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Строитель» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании предоставить документы общества,

в отсутствие сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации по делу на сайте суда http://belgorod.arbitr.ru.,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Строитель» (далее – ответчик, ООО «ПО «Строитель») об обязании в течение пяти дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить копии документов ООО «ПО «Строитель»: учредительные документы общества, протоколы собраний участников общества, годовые отчеты общества, решение о назначении директора общества, решения об одобрении крупных сделок, трудовой договор с директором общества, подписанные за период с 01.09.2017 по 30.09.2020 и действовавшие в названном периоде; документы учетной политики (стандарты бухгалтерского учета экономического субъекта, рабочий план счетов бухгалтерского учета, формы первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета) за период с 01.09.2017 по 30.09.2020; документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах и приложений к ним, отчет о движении денежных средств, отчет об изменениях капитала, отчет о целевом использовании средств и иных), поквартально нарастающим итогом за 2017 год, 2018 год, 2019 год, за 3 квартала 2020 года; первичные учетные бухгалтерские и иные документы по учету основных средств, по учету движения материальных ценностей, по начислению заработной платы работников общества и прочими расчетами с работниками; акты инвентаризаций материальных ценностей, основных средств, активов, расчетов общества; кассовые документы (кассовая книга, отчеты кассира, приходные и расходные ордера), авансовые отчеты; оборотно - сальдовые ведомости (главная книга) по всем счетам бухгалтерского учета (в разрезе субсчетов) по годам 2017 год, 2018 год, 2019 год, за 3 квартала 2020 года; выписки их всех кредитных организаций, в которых имеются открытые расчетные счета; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля (проверяемый период с 2017 года по сентябрь 2020 года включительно); реестр заключенных договоров за период с 01.09.2017 по 30.09.2020 и действующих в названный период; финансово - хозяйственные договора с контрагентами, кредитные договора, договора займа заключенные за период с 01.09.2017 по 30.09.2020 и действующих за названный период; первичные документы и иные документы к указанным за этот период договорам, подтверждающие исполнение обязательств сторон договора (акты приема - передачи работ, услуг, товаров, имущества, накладные на поставку/отгрузку материальных ценностей и иные документы);  предоставить для ознакомления электронную базу бухгалтерского и налогового учета, регистры бухгалтерского и налогового учета, первичную документацию, иные документы финансово - хозяйственной деятельности общества за период с 01.09.2017 по 30.09.2020; копию электронной базы бухгалтерского и налогового учета общества за период с 01.09.2017 по 30.09.2020 на USB-флеш-накопителе, с учетом заявления от 07.09.2022 об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Учитывая наличие у суда доказательств извещения сторон о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации по делу на сайте суда http://belgorod.arbitr.ru., дело рассмотрено в отсутствие представителей не явившихся участников процесса в порядке статей 123, 156 АПК РФ, по имеющимся в деле доказательствам. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «ПО «Строитель» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 07.12.2004, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО2 является участников ООО «ПО «Строитель» с размером доли в уставном капитале общества 33%.

Истец 28.09.2020 обратилась в ООО «ПО «Строитель» с требованием предоставить ей для ознакомления электронную базу бухгалтерского и налогового учета, регистры бухгалтерского и налогового учета, первичную документацию, иные документы финансово - хозяйственной деятельности общества за период с 01.09.2017 по 30.09.2020; копию электронной базы бухгалтерского и налогового учета общества за период с 01.09.2017 по 30.09.2020 на USB-флеш-накопителе; копии документов общества: учредительные документы общества,  протоколы собраний участников общества, годовые отчеты общества, решение о назначении директора общества, решения об одобрении крупных сделок, трудовой договор с директором общества, подписанные за период с 01.09.2017 по 30.09.2020 и действовавшие в названном периоде; документы учетной политики (стандарты бухгалтерского учета экономического субъекта, рабочий план счетов бухгалтерского учета, формы первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета) за период с 01.09.2017 по 30.09.2020; документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах и приложений к ним, отчет о движении денежных средств, отчет об изменениях капитала, отчет о целевом использовании средств и иных), поквартально нарастающим итогом за 2017 год, 2018 год, 2019 год, за 3 квартала 2020 года; первичные учетные бухгалтерские и иные документы по учету основных средств, по учету движения материальных ценностей, по начислению заработной платы работников общества и прочими расчетами с работниками; акты инвентаризаций материальных ценностей, основных средств, активов, расчетов общества; кассовые документы (кассовая книга, отчеты кассира, приходные и расходные ордера), авансовые отчеты; оборотно - сальдовые ведомости (главная книга) по всем счетам бухгалтерского учета (в разрезе субсчетов) по годам 2017 год, 2018 год, 2019 год, за 3 квартала 2020 года; выписки их всех кредитных организаций, в которых имеются открытые расчетные счета; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля (проверяемый период с 2017 года по сентябрь 2020 года включительно); реестр заключенных договоров за период с 01.09.2017 по 30.09.2020 и действующих в названный период; финансово - хозяйственные договора с контрагентами, кредитные договора, договора займа заключенные за период с 01.09.2017 по 30.09.2020 и действующих за названный период; первичные документы и иные документы к указанным за этот период договорам, подтверждающие исполнение обязательств сторон договора (акты приема - передачи работ, услуг, товаров, имущества, накладные на поставку/отгрузку материальных ценностей и иные документы).  

Ссылаясь на уклонение ответчиком от предоставления запрашиваемых документов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статей 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В соответствии с пунктом 21 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационной письмо Президиума ВАС РФ №144) судам следует учитывать, что споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы: 

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 1 статьи 1 и статьи 5 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет представляет собой формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных настоящим Федеральным законом (факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами). В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 данного Закона).

В соответствии с Законом о бухгалтерском учете все хозяйственные операции, проводимые организацией, подлежат оформлению первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет без каких-либо пропусков или изъятий (статьи 9, 10 указанного Закона).

В силу пункта 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. 

Положениями статьи 29 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

Приказом Росархива от 20.12.2019 №236 утвержден Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения (зарегистрировано в Минюсте России 06.02.2020 №57449).

Пунктом 3 пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В пункте 3 информационного письма Президиума ВАС РФ №144 указано, что из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» или Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В пункте 12 информационного письма Президиума ВАС РФ №144 также сказано, что в случае отсутствия в требовании участника указания на определенную дату его прибытия для ознакомления с документами и (или) получения их копий общество, исходя из необходимости обеспечения участнику реальной возможности получить запрошенную информацию, обязано сообщить участнику в рамках установленных законом сроков (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) конкретную дату, когда он может прибыть по месту нахождения общества с целью ознакомления с документами и (или) получения изготовленных копий документов. Вместо этого участник может потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов.

При этом ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником (пункт 14 информационного письма Президиума ВАС РФ №144).

 Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).

В силу статей 64, 65 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в установленном порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования лиц, участвующих в деле. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражным судом установлено и не отрицается лицами, участвующими в деле, что в рассматриваемом случае истребуемые истцом документы относятся к хозяйственной деятельности общества и в силу действующего законодательства должны храниться в обществе.

Доказательств отсутствия у ответчика истребуемых истцом документов, финансовой или иной заинтересованности истца либо наличия объективных обстоятельств, препятствующих запрашиваемые документы, а также оснований, предусмотренных пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ответчиком в материалы дела не представлено. Не представлено ответчиком в материалы дела относимых и допустимых доказательств, свидетельствующие о несоставлении или об уничтожении запрошенных истцом документов по истечении срока их хранения, либо передачи на хранение в соответствующий архив.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, исходя из анализа вышеназванных норм права и правовой оценки существенных обстоятельств дела, учитывая, что факт обращения истца к ответчику с требованием о предоставлении документов, касающихся деятельности общества, подтверждается материалами дела, и отказ ответчика в предоставлении истцу истребуемых документов является нарушением его прав, в том числе на получение информации о деятельности общества, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 6000,00 руб. (чек-ордер ПАО Сбербанк от 23.03.2022) подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд 

решил:

Иск ФИО2 удовлетворить полностью.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Строитель» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу, в помещении исполнительного органа общества предоставить ФИО2 (Белгородская область, г. Белгород) копии документов общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Строитель» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>): договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протоколы собраний участников общества, годовые отчеты общества, решение о назначении директора общества, решения об одобрении крупных сделок, трудовой договор с директором общества, подписанные за период с 01.09.2017 по 30.09.2020 и действовавшие в названном периоде; документы учетной политики (стандарты бухгалтерского учета экономического субъекта, рабочий план счетов бухгалтерского учета, формы первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета) за период с 01.09.2017 по 30.09.2020; документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах и приложений к ним, отчет о движении денежных средств, отчет об изменениях капитала, отчет о целевом использовании средств и иных), поквартально нарастающим итогом за 2017 год, 2018 год, 2019 год, за 3 квартала 2020 года; первичные учетные бухгалтерские и иные документы по учету основных средств, по учету движения материальных ценностей, по начислению заработной платы работников общества и прочими расчетами с работниками; акты инвентаризаций материальных ценностей, основных средств, активов, расчетов общества; кассовые документы (кассовая книга, отчеты кассира, приходные и расходные ордера), авансовые отчеты; оборотно - сальдовые ведомости (главная книга) по всем счетам бухгалтерского учета (в разрезе субсчетов) по годам 2017 год, 2018 год, 2019 год, за 3 квартала 2020 года; выписки их всех кредитных организаций, в которых имеются открытые расчетные счета; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля (проверяемый период с 2017 года по сентябрь 2020 года включительно); реестр заключенных договоров за период с 01.09.2017 по 30.09.2020 и действующих в названный период; финансово - хозяйственные договора с контрагентами, кредитные договора, договора займа заключенные за период с 01.09.2017 по 30.09.2020 и действующих за названный период; первичные документы и иные документы к указанным за этот период договорам, подтверждающие исполнение обязательств сторон договора (акты приема - передачи работ, услуг, товаров, имущества, накладные на поставку/отгрузку материальных ценностей и иные документы);  предоставить для ознакомления электронную базу бухгалтерского и налогового учета, регистры бухгалтерского и налогового учета, первичную документацию, иные документы финансово - хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Строитель» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) за период с 01.09.2017 по 30.09.2020; копии фалов электронной базы бухгалтерского и налогового учета общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Строитель» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) за период с 01.09.2017 по 30.09.2020, записанных на электронный носитель (USB-флеш-накопитель).

 Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Строитель» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в пользу ФИО2 (Белгородская область, г. Белгород) 6000,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Белгородской области в соответствии с главами 34 и 35 АПК РФ в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия обжалуемого решения, в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения. Дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.

Судья      В.Н. Киреев