АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

13 декабря 2021 года

Дело № А33-11332/2021

Красноярск

Резолютивная часть решения вынесена в судебном заседании 06 декабря 2021 года.

В полном объёме решение изготовлено 13 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Тимергалеевой О.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Красноярского края в лице агентства по управлению государственным имуществом Красноярского края (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «КРАСЭКО-ЭЛЕКТРО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности, пени,

с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- акционерного общества «КрасЭко»;

в присутствии:

от ответчика (с использованием системы веб-конференции): ФИО1, представителя по доверенности от 01.06.2021, личность установлена паспортом, 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матиевич А.А., 

установил:

Красноярский край в лице агентства по управлению государственным имуществом Красноярского края (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КРАСЭКО-ЭЛЕКТРО» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате в размере 674 490 руб., пени за просрочку платежей в размере 5 845 руб. 58 коп.

Определением от 12.05.2021 исковое заявление принято к производству суда в порядке упрощенного производства.

Определением от 05.07.2021 суд перешёл к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Определением от 23.08.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «КрасЭко».

В предварительном судебном заседании 21.09.2021 на основании статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» суд определил: окончить подготовку дела к судебному разбирательству, завершить предварительное судебное заседание, продолжить рассмотрение настоящего дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, о чем вынесено протокольное определение. Судебное заседание откладывалось.

Истец, третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явились, представителей не направили. На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие истца.

Суд огласил и приобщил поступившие до начала судебного заседания документы к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, устно огласил позицию по делу, ответил на дополнительные вопросы суда.

Суд перешел к рассмотрению ходатайства истца об уточнении исковых требований.

Суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял уточнение исковых требований, согласно которым истец просит суд о взыскании с ответчика 664 344 руб. 68 коп. задолженности по арендной плате  и 5 799 руб. 33 коп. пени за просрочку платежей. Спор рассматривается с учетом произведенных изменений.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды от 09.08.2019 № 11-АН-185 (далее – договор аренды), согласно пункту 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование находящееся в государственной казне Красноярского края имущество: 104 объекта недвижимого имущества и 127 объектов движимого имущества. Цель использования имущества – организация качественного теплоснабжения потребителей ЗАТО г. Железногорск. Изменение цели использования имущества не допускается.

Пунктом 1.2 договора аренды предусмотрено, что договор распространяет свое действие на отношения, возникшие с 01.08.2019, и действует до 31.05.2020. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора аренды арендатор уплачивает арендную плату в размере 232 358 руб. в месяц (без учета налога на добавленную стоимость). Установленная в договоре арендная плата включает плату за пользование земельными участками, на которых расположено имущество. Налог на добавленную стоимость в месяц составляет 46 471 руб. 60 коп., перечисляется арендатором на отдельный счет федерального бюджета. Величина арендной платы установлена на основании отчета от 09.08.2019 № 734-НД/19 об определении рыночной стоимости и рыночной стоимости права владения и пользования в месяц объектами оценки, составленного обществом с ограниченной ответственностью «Оценочная компания «ПаритетЪ». 

Арендная плата вносится в краевой бюджет ежемесячно не позднее 10 числа оплачиваемого месяца на расчетный счет (пункт 2.2 договора аренды). Арендная плата за период с даты подписания договора до окончания месяца, в котором подписан договор, подлежит внесению не позднее 31.08.2019 (пункт 2.4 договора аренды). 

В силу пункта 4.2 договора аренды за неуплату арендатором платежей в срок, установленный договором, начисляется пеня в размере одной трехсотой ключевой ставки Банка России. Арендатор самостоятельно начисляет и уплачивает соответствующую пеню. 

Между акционерным обществом «КрасЭко» (сторона 1) и истцом (сторона 2) заключен договор от 24.12.2020 № 1513-16/20 мены имущества на ценные бумаги путем внесения государственного имущества Красноярского края в качестве оплаты размещаемых дополнительных акций акционерного общества «Красноярская региональная энергетическая компания» (далее – договор мены), согласно пункту 1.1 которого сторона 1 передает стороне 2 в собственность Красноярского края обыкновенные именные бездокументарные акции АО «КрасЭКо» дополнительного выпуска, зарегистрированного Банком России –государственный регистрационный номер (далее – акции), в количестве 681 855 штук, номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая на общую сумму 681 855 000 руб. Цена за каждую акцию установлена в размере 1 000 руб., стоимость всех акций, приобретаемых стороной 2» установлена в размере 681 855 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.2 договора мены сторона 2 в обмен на акции передает в собственность стороне 1 имущество, являющееся собственностью Красноярского края, согласно приложению № 1 к настоящему договору, на общую сумму 681 855 000 руб. Стоимость имущества, указанного в приложении № 1 к настоящему договору, определена на основании отчета об определении рыночной стоимости недвижимого и движимого имущества, входящего в состав имущественного комплекса котельной № 1 г. Железногорска, от 06.07.2020 № 20-27, подготовленного обществом с ограниченной ответственностью «Агентство независимой оценки».

Пунктом 1.4 договора мены предусмотрено, что имущество, указанное в приложении № 1 к договору обременено следующими обязательствами: обязательствами по строительству, реконструкции, и (или) модернизации (инвестиционные обязательства) на условиях, указанных в инвестиционной программе общества с ограниченной ответственностью «КРАСЭКО-ЭЛЕКТРО», утвержденной приказом министерства промышленности, энергетики и жилищно-коммунального хозяйства Красноярского края от 08.06.2020 № 11-19н «Об утверждении инвестиционной программы общества с ограниченной ответственностью «КРАСЭКО-ЭЛЕКТРО» в сфере теплоснабжения на 2020 год» (приложение № 2 к договору, являющееся его неотъемлемой частью); по эксплуатации имущества, вносимого в качестве оплаты размещаемых дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций (приложение № 3 к договору, являющееся его неотъемлемой частью).

Стоимость акций и имущества признается сторонами равноценной (пункт 1.5 договора мены).

Согласно пункту 2.1 договора мены сторона 2 обязуется передать в собственность, а сторона 1 принять имущество, согласно приложению № 1 к настоящему договору. Настоящий договор имеет силу акта приема-передачи имущества.

В силу пункта 2.2 договора мены сторона 1 приобретает право собственности на недвижимое имущество, указанное в приложении № 1 к настоящему договору, с момента регистрации перехода права собственности в соответствии со статьями 131, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации в органах государственной регистрации. Сторона 1 обязуется обеспечить государственную регистрацию права собственности стороны 1 на указанное имущество и предоставить стороне 2 копии выписок из Единого государственного реестра недвижимости, подтверждающих государственную регистрацию права собственности стороны 1 на недвижимое имущество, указанное в приложении № 1 к настоящему договору. Сторона 2 обеспечивает обращение за государственной регистрацией перехода права собственности Красноярского края на недвижимое имущество, указанное в приложении № 1 к настоящему договору.

Сторона 1 приобретает право собственности на движимое имущество, указанное в приложении 1 к настоящему договору, с момента подписания настоящего договора (пункт 2.3 договора мены). Право собственности на акции возникает у стороны 2 с момента внесения приходной записи по лицевому счету в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента (пункт 2.5 договора мены).

Между ответчиком (арендатор) и АО «КрасЭКо» (арендодатель) подписан договор аренды от 24.12.2020 № 335-26/20 в отношении спорного недвижимого и движимого имущества, срок действия договора 11 месяцев с даты подписания. 

Письмом от 31.03.2021 № 92-05-2965 истец направил ответчику проект дополнительного соглашения к договору аренды, содержащим с учетом договора от 24.12.2020 № 1513-16/20 мены имущества на ценные бумаги путем внесения государственного имущества Красноярского края в качестве оплаты размещаемых дополнительных акций акционерного общества «Красноярская региональная энергетическая компания» условия о внесении арендной платы за недвижимое имущество и распространении на правоотношения, возникшие с 24.12.2020. 

Претензиями от 25.02.2021 № 92-05-1643, от 24.03.2021 № 92-05-2628 истец просил ответчика оплатить задолженность по договору аренды. 

В ответ на претензию от 25.02.2021 № 92-05-1643 ответчик письмом от 16.03.2021 № 01/1514 указал, что с момента передачи имущества по договору мены истцом третьему лицу, у арендатора отсутствует обязанность вносить арендную плату по договору.  

В материалы дела представлены копии выписок из Единого государственного реестра недвижимости в отношении недвижимого имущества, переданного по договору аренды ответчику, а в последствии по договору мены третьему лицу. Согласно представленным сведениям, регистрация права собственности осуществлена в период с 16.04.2021 по  31.08.2021.

Ввиду отсутствия государственной регистрации права собственности третьего лица на объекты недвижимости, переданные третьему лицу по договору мены от 24.12.2020, истец полагает, что вправе требовать внесения арендной платы с ответчика, в связи с чем обратился в суд с иском о взыскании с ответчика 664 344 руб. 68 коп. задолженности по арендной плате за период с января по март 2021 года и 5 799 руб. 33 коп. пени за просрочку платежей за период с 11.01.2021 по 31.03.2021 (с учетом принятых в судебном заседании 06.12.2021 уточнений). 

Ответчик в отзыве указал, что с момента передачи имущества по договору мены истцом третьему лицу, у арендатора отсутствует обязанность вносить арендную плату по договору истцу. 

Третье лицо в отзыве указало, что с 24.12.2020 ему передано право владения на спорные объекты недвижимости, в связи с чем, истец не имеет права требования арендной платы с ответчика. 

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем кодексе.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Из материалов дела следует, что отношения сторон по настоящему делу возникли из договора аренды от 09.08.2019 № 11-АН-185, регламентированы главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наниматель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

В аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи) (часть 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

В соответствии со статьей 611 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

По смыслу положений пункта 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также правовой позиции, сформулированной в пункте 23 Обзора практики разрешения споров, связанных с арендой, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66, переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды, при этом независимо от того, ставился ли вопрос о переоформлении договора аренды, прежний собственник утрачивает, а новый приобретает право на получение доходов от сдачи имущества в аренду.

Спорное недвижимое имущество было передано ответчику при заключении им договора аренды от 09.08.2019 № 11-АН-185 с Красноярским краем в лице агентства по управлению государственным имуществом Красноярского края. Факт передачи ответчику имущества подтверждается материалами дела, сторонами не оспаривается.

Доказательства возврата арендодателю указанного недвижимого имущества в материалы дела не представлены. Как следует из материалов дела и пояснений лиц, участвующих в деле, в спорный период спорное имущество находилось во владении и пользовании ответчика.

Истец полагает, что вправе требовать внесения арендной платы по договору с ответчика в период с января по март 2021 года ввиду отсутствия государственной регистрации права собственности третьего лица на объекты недвижимости, переданные третьему лицу по договору мены от 24.12.2020, и являющиеся предметом аренды с ответчиком.

В соответствии со статьей 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду. 

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения, иной сделки об отчуждении этого имущества. 

Пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130). 

В силу статьи 550 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434).

Статья 131 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что право собственности и иные вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации учреждениями юстиции в Едином государственном реестре. Государственная регистрация права в Едином государственном реестре недвижимости является, как это предусмотрено частью 5 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости», единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Согласно части 6 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» государственной регистрации подлежат право собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со статьями 130, 131, 132, 133.1 и 164 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случаях, установленных федеральным законом, государственной регистрации подлежат возникающие, в том числе на основании договора, либо акта органа государственной власти, либо акта органа местного самоуправления, ограничения прав и обременения недвижимого имущества, в частности сервитут, ипотека, доверительное управление, аренда, наем жилого помещения.

В силу пункта 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Между акционерным обществом «КрасЭко» (сторона 1) и истцом (сторона 2) заключен договор от 24.12.2020 № 1513-16/20 мены имущества на ценные бумаги путем внесения государственного имущества Красноярского края в качестве оплаты размещаемых дополнительных акций акционерного общества «Красноярская региональная энергетическая компания» (далее – договор мены), согласно пункту 1.1 которого сторона 1 передает стороне 2 в собственность Красноярского края обыкновенные именные бездокументарные акции АО «КрасЭКо» дополнительного выпуска, зарегистрированного Банком России –государственный регистрационный номер (далее – акции), в количестве 681 855 штук, номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая на общую сумму 681 855 000 руб. Цена за каждую акцию установлена в размере 1 000 руб., стоимость всех акций, приобретаемых стороной 2» установлена в размере 681 855 000 руб.

Согласно пункту 2.1 договора мены сторона 2 обязуется передать в собственность, а сторона 1 принять имущество, согласно приложению № 1 к настоящему договору. Настоящий договор имеет силу акта приема-передачи имущества.

В соответствии со статьей 567 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору мены каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой (пункт 1). К договору мены применяются соответственно правила о купле-продаже (глава 30), если это не противоречит правилам настоящей главы и существу мены. При этом каждая из сторон признается продавцом товара, который она обязуется передать, и покупателем товара, который она обязуется принять в обмен (пункт 2).

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» в соответствии со статьей 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду. Судам следует иметь в виду, что по смыслу названной статьи арендодатель, заключивший договор аренды и принявший на себя обязательство по передаче имущества арендатору во владение и пользование либо только в пользование, должен обладать правом собственности на него в момент передачи имущества арендатору. С учетом этого договор аренды, заключенный лицом, не обладающим в момент его заключения правом собственности на объект аренды (договор аренды будущей вещи), не является недействительным на основании статей 168 и 608 ГК РФ. В случае неисполнения обязательства по передаче вещи в аренду (в том числе в связи с тем, что вещь, являвшаяся предметом такого договора аренды, не была создана арендодателем или приобретена им у третьего лица) арендодатель обязан возместить арендатору убытки, причиненные нарушением договора. Кроме того, судам необходимо учитывать, что применительно к статье 608 ГК РФ договор аренды, заключенный с лицом, которое в момент передачи вещи в аренду являлось законным владельцем вновь созданного им либо переданного ему недвижимого имущества (например, во исполнение договора купли-продажи) и право собственности которого на недвижимое имущество еще не было зарегистрировано в реестре, также не противоречит положениям статьи 608 ГК РФ и не может быть признан недействительным по названному основанию.

Как следует из материалов дела, между ответчиком (арендатор) и АО «КрасЭКо» (арендодатель) подписан договор аренды от 24.12.2020 № 335-26/20 в отношении спорного недвижимого и движимого имущества, срок действия договора 11 месяцев с даты подписания. 

Между акционерным обществом «КрасЭко» (сторона 1) и истцом (сторона 2) заключен договор от 24.12.2020 № 1513-16/20 мены имущества на ценные бумаги путем внесения государственного имущества Красноярского края в качестве оплаты размещаемых дополнительных акций акционерного общества «Красноярская региональная энергетическая компания» (далее – договор мены), согласно пункту 1.1 которого сторона 1 передает стороне 2 в собственность Красноярского края обыкновенные именные бездокументарные акции АО «КрасЭКо» дополнительного выпуска, зарегистрированного Банком России –государственный регистрационный номер (далее – акции), в количестве 681 855 штук, номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая на общую сумму 681 855 000 руб. Цена за каждую акцию установлена в размере 1 000 руб., стоимость всех акций, приобретаемых стороной 2» установлена в размере 681 855 000 руб.

С момента фактической передачи недвижимого имущества продавцом покупателю (24.12.2020 - с учетом пункта 2.1. договора мены - настоящий договор имеет силу акта приема-передачи имущества) последний должен рассматриваться в качестве субъекта права получения выгоды от использования имущества, являющегося предметом купли-продажи, в том числе арендной платы; возникновение права на получение арендной платы у покупателя объекта недвижимого имущества не ставится в зависимость от даты государственной регистрации его права собственности на данное имущество.

Третье лицо – арендодатель получил имущество во владение в соответствии с пунктом 2.1 договора мены от 24.12.2020 № 1513-16/20, не распоряжаясь им, но уже обремененное договором аренды. Таким образом, вместе с имуществом, ему перешло право требовать арендную плату за него, совокупно с обязанностями по его содержанию.

При таких обстоятельствах, у третьего лица в период с момента подписания акта приема-передачи имущества от старого собственника (истца) 24.12.2020 возникло право сдавать недвижимое имущество в аренду, а у ответчика возникла обязанность по внесению третьему лицу платы за пользование данным имуществом. Указанная правовая позиция нашла отражение в постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23.05.2019 по делу № А33-14674/2018.

С учетом изложенного, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии у ответчика задолженности перед истцом по арендной плате по договору аренды от 09.08.2019 № 11-АН-185 за период с января по март 2021 года и, соответственно, об отсутствии оснований для начисления истцом пени.

Согласно подпункту 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации истец освобожден от уплаты государственной пошлины.

Настоящее  решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа -  ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

О.С. Тимергалеева