ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-8486/2021

28 сентября 2022 года

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена  22 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 сентября 2022 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грязниковой А.С.

судей Воронова Т.А., Сидоренко О.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7539/2022) лица, не участвующего в деле, индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 11.10.2021 по делу № А75-8486/2021 (судья Гавриш С.А.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Гидромаш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Рекомгео» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 25 155 528 руб. 70 коп.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания извещенных надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Гидромаш» (далее – истец, ООО «Гидромаш») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рекомгео» (далее – ответчик, ООО «Рекомгео») о взыскании 25 155 528 руб. 68 коп., в том числе: 

- по договору аренды винтовых забойных двигателей от 01.10.2016 № РКГ-16/16: основной долг в сумме 3 939 808 руб. 49 коп., договорная неустойка (пени) в сумме 764 008 руб. 42 коп. начисленная до 01.06.2021 включительно, продолжая начисление с 02.06.2021 на сумму долга по ставке 0,05 % за каждый день просрочки исполнения до момента фактической оплаты; 

- по договору передачи оборудования в аренду от 24.01.2017 № 10/2017: основной долг в сумме 19 685 645 руб. 84 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 766 065 руб. 93 коп. начисленные до 01.06.2021 включительно, продолжая начисление с 02.06.2021 на сумму долга по в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, до даты фактической оплаты. 

Решением от 11.10.2021 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.08.2021 по делу № А55-24433/2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «ИнБурТех» о признании ООО «Рекомгео» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 01.03.2022 Арбитражный суд Самарской области признал заявление о признании ООО «Рекомгео» о несостоятельности (банкротстве) обоснованным, ввел в отношении должника процедуру наблюдения, утвердил ФИО3 (далее – ФИО3) временным управляющим ООО «Рекомгео».

Кредитор ООО «Гидромаш» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника на сумму 26 899 991 руб. 76 коп.

Определением от 25.03.2022 Арбитражный суд Самарской области принял заявление ООО «Гидромаш» о включении требования в реестр требований кредиторов к рассмотрению.

22.04.2022 индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – предприниматель, предприниматель ФИО4) обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 455 000 руб.

Определением от 04.05.2022 Арбитражный суд Самарской области принял заявление предпринимателя ФИО4 о включении требования в реестр требований кредиторов к рассмотрению, назначил судебное заседание не позднее чем через месяц после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

Предприниматель ФИО2, обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 11.10.2021 по делу № А75-8486/2021, мотивировав ее ссылкой на пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35) и наличием у него статуса кредитора ООО «Рекомгео» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Рекомгео» (дело № А55-21443/2021).

В обоснование апелляционной жалобы её податель указал на необходимость проверки бухгалтерской и налоговой отчетности истца и ответчика, в части отражения хозяйственных операций, а также книг покупок и продаж.

Апелляционная жалоба принята к производству Восьмого арбитражного апелляционного суда определением от 07.07.2022 и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 25.08.2022.

Указанным определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Рекомгео» ФИО3 (далее – третье лицо).

От ООО «Гидромаш» поступили письменные пояснения, в которых истец не согласился с доводами жалобы предпринимателя, просил оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, решение суда первой инстанции – без изменения.

ООО «Гидромаш» приложило к письменным пояснениям налоговые декларации по НДС с приложением книги продаж за 4 квартал 2019 года, 1, 2, 3, 4 кварталы 2020 года в подтверждение произведенных хозяйственных операций между истцом и ответчиком.

В порядке статей 66, 81, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд апелляционной инстанции приобщил поименованные в письменных пояснениях документы к материалам дела.

Определением суда апелляционной инстанции от 25.08.2022 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 22.09.2022. Информация об отложении размещена в информационном ресурсе Картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Указанным определением суд апелляционной инстанции предложил ООО «Гидромаш» представить дополнительные пояснения и документы по вопросам наличия у общества на праве собственности (или ином праве) оборудования, являвшегося объектом аренды по договорам: от 24.01.2017 № 10/2017, от 01.10.2016 № РКГ-16/16; поступления от арендатора заявок на получение оборудования в аренду (пункт 3.1 договора № РГК-16/16); наличия у арендодателя сервисного центра и доставки до него оборудования (пункты 3.4, 3.8 договора № РГК-16/16); сведения о согласовании объекта, на котором использовалось оборудование (пункта 1.5 договора № 10/2017); о несении расходов на ремонт оборудования; переписка между сторонами в период действия договоров; при наличии у истца – сведений и документов о работе арендованного оборудования на объектах третьих лиц (правоотношения, в которых ответчик выступал в качестве исполнителя/подрядчика) в исковой период; по чьей инициативе и в каком порядке заключались спорные договоры. 

ООО «Рекомгео», временному управляющему ООО «Рекомгео» ФИО3 предложено представить отзыв на апелляционную жалобу, а также дополнительные пояснения и документы по вопросам наличия/отсутствия необходимости привлечения оборудования, являющегося объектом аренды по договорам от 24.01.2017 № 10/2017, от 01.10.2016 № РКГ-16/16, в хозяйственной деятельности ответчика, осуществляемой в исковой период на своих объектах или объектах третьих лиц (раскрыть суду содержание такой деятельности, наименование контрагентов, обеспеченность ответчика своим или привлеченным от иных лиц (помимо истца) оборудованием для оказания услуг/выполнения работ в качестве исполнителя/подрядчика).

Предпринимателю ФИО2 суд апелляционной инстанции предложил представить пояснения к апелляционной жалобе со ссылкой на обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства, представленные как в суд первой инстанции, так и в суд апелляционной инстанции, являющиеся, по мнению подателя жалобы, основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

От ООО «Гидромаш» в материалы дела поступили письменные пояснения, а также ходатайство о приобщении дополнительных доказательств, поименованных в приложении к ходатайствам: копии договоров аренды цеха от 01.11.2018, 01.10.2019, копии товарных накладных, УПД за период 2019, 2020 с ООО «Гидромаш», ООО «СибМашСервис», договор о сервисном обслуживании от 01.12.2017, акты об оказании сервисных услуг, отзыв о работе ООО «Рекомгео», договор от 01.11.2016 № 20-2016 на выполнение работ между ООО «ПКФ «АЛАЗ» и ООО «СибМашСервис», акты на ремонт и сервисное обслуживание оборудования между ООО «СибМашСервис» и ООО «ПКФ АЛАЗ» за 2018-2019 года.

В порядке статей 66, 81 АПК РФ суд приобщил указанные документы к материалам дела.

Податель апелляционной жалобы и лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, истец ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, письменные пояснения истца, суд апелляционной инстанции установил следующие.

Как следует из материалов дела, 01.10.2016 ООО «Гидромаш» (арендодатель) и ООО «Рекомгео» (арендатор) заключен договор аренды винтовых забойных двигателей № РКГ-16/16 с дополнительным соглашением  от 01.07.2018 № 1 (далее – договор-1), согласно которому арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование (в аренду) оборудование в комплекте (далее – оборудование) в соответствии с перечнем и стоимостью оборудования (Приложение № 1 к договору), именуемым в дальнейшем «Перечень» и являющимся неотъемлемой частью договора. Перечнем стороны согласовывают конкретное наименование оборудования, стоимость аренды оборудования (арендная плата) и стоимость самого оборудования (пункт 1.1. договора-1). 

Стоимость аренды оборудования (арендная плата) и порядок расчетов по договору согласованы сторонами в разделе 2 договора-1. 

Согласно пункту 2.4 договора-1 окончательная оплата за аренду оборудования производится в течение в течение 60 - 90 календарных дней по истечении текущего месяца аренды оборудования, но не ранее 60 календарных дней на основании выставленного счёта или счёта-фактуры после возврата оборудования арендодателю из аренды и подписания сторонами акта приёма-передачи оборудования (форма акта - в Приложении № 4 к договору). 

Пунктом 5.5 договора-1 предусмотрено, что за нарушение условий договора виновная сторона по письменному требованию пострадавшей стороны, выплачивает неустойку в виде пени в размере 0,05 % от стоимости просроченного обязательства по договору за каждый календарный день просрочки его выполнения.

Кроме того, 24.01.2017 между ООО «Гидромаш» и ООО «Рекомгео» заключен договор передачи оборудования в аренду № 10/2017, с дополнительным соглашением  от 30.05.2018 № 1 (далее – договор-2), согласно которому арендодатель (истец) обязуется предоставить арендатору (ответчику) во временное пользование (аренду) техническую продукцию (далее - оборудование) в соответствии с перечнем, указанным в Приложении № 1 к договору и являющимся неотъемлемой частью договора (пункт 1.1).

Стоимость аренды и порядок расчетов по договору-2 согласованы сторонами в разделе 2. 

Согласно пункту 2.9 договора-2 оплата аренды оборудования производится арендатором путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя в течение 90 календарных дней после подписания акта сдачи-приемки стоимости аренды оборудования за отчетный период и выставления счета-фактуры. 

Пунктом 4.1 договора-2 предусмотрено, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение требований договора стороны несут ответственность, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации и договором. 

Истец указал, что исполнил свои обязательства по договорам в полном объеме, в свою очередь, ответчик своевременно арендную плате не внес, задолженность составляет 23 625 454 руб. 33 коп., в том числе по договору-1 за период с октября 2019 года по март 2020 года, за июнь и сентябрь 2020 года в сумме 3 939 808 руб. 49 коп., по договору-2 в сумме 19 685 645 руб. 84 коп. 

В обоснование исковых требований истцом представлены двусторонние акты приема-передачи оборудования, двусторонний акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 по 03.03.2021, подписанный и скрепленный печатями обществ, согласно которому на стороне ответчика имеется задолженность в сумме 23 625 454 руб. 33 коп., а также двусторонние акты оказанных услуг за 2019 и 2020 года, которые также подписаны ответчиком без замечаний, с проставлением печати общества.

Поскольку ответчик допустил просрочку исполнения обязательств по договорам, истец направил ответчику претензию, которая оставлена последним без удовлетворения.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 309, 310, 329-331, 333, 395, 614, 650 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 81), Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 6/8), условиями договора, установив, что факт оказания истцом ответчику услуг (аренды), их объем и стоимость ответчиком не оспариваются, учитывая, что задолженность ответчика подтверждена материалами дела и последним не оспаривается, признал исковые требования о взыскании задолженности, неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованными и удовлетворил их в полном объеме.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Определением от 01.03.2022 Арбитражный суд Самарской области в рамках дела № А55-21443/2021 признал заявление о несостоятельности (банкротстве) ООО «Рекомгео» обоснованным, ввел в отношении должника процедуру наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3 

Определением от 25.03.2022 Арбитражный суд Самарской области принял к рассмотрению заявление ООО «Гидромаш» о включении требования в реестр требований кредиторов.

Определением от 04.05.2022 Арбитражный суд Самарской области принял заявление предпринимателя ФИО4 о включении требования в реестр требований кредиторов к рассмотрению, назначил судебное заседание не позднее чем через месяц после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

Учитывая изложенные обстоятельства, нахождение ответчика в процедуре банкротства, принимая во внимание, что приведенные заявителем апелляционной жалобы доводы имеют существенное значение для правильного разрешения спора, в целях недопущения искусственного увеличения кредиторской задолженности, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости применения одного из повышенных стандартов доказывания.

В обоснование апелляционной жалобы предприниматель указывает на необходимость изучения бухгалтерской и налоговой отчётности истца и ответчика, поскольку реальность спорных правоотношений вызывает у подателя жалобы сомнения, а также применения к правоотношениям сторон повышенного стандарта доказывания.

К отношениям, отягощенным банкротным элементом, применим повышенный стандарт доказывания кредитором обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, поскольку это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (постановления от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, определения от 17.07.2014 № 1667-О, № 1668-О, № 1669-О, № 1670-О, № 1671-О, № 1672-О, № 1673-О, № 1674-О).

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

По общему правилу повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств наличия и размера задолженности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992, от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470, от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 11.07.2019 № 305-ЭС19-1539).

Наиболее высокий стандарт доказывания (достоверность за пределами разумных сомнений) применим в исключительных ситуациях (прежде всего, в делах о банкротстве), когда основание для повышения стандарта доказывания до уровня «ясные и убедительные доказательства» дополняется еще и тем, что кредитор аффилирован (формально-юридически или фактически) с должником, а противостоящий им в правоотношении субъект оборота (независимый кредитор) в связи с этим не просто слаб в сборе доказательств, а практически бессилен.

Как указано ранее, взаимоотношения сторон осложнены банкротным элементом, после обращения истца в суд первой инстанции с исковым заявлением (09.06.2021) в отношении ООО «Рекомгео» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) (26.08.2021), а после принятия решения судом первой инстанции (11.10.2021), в отношении ООО «Рекомгео», применяются соответствующие процедуры (01.03.2022 введена процедура наблюдения).

Однако, стороны по делу, не являются аффилированными (обратное заинтересованными в этом лицами не доказано, из материалов дела № А55-21443/2021 не следует), в связи с чем основания для применения наиболее высокого стандарта доказывания – «достоверность за пределами разумных сомнений», отсутствуют.

С учетом изложенного, судом апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы применен повышенный стандарт доказывания.

Проанализировав отношения сторон, материалы дела, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что сложившиеся между сторонами гражданско-правовые отношения возникли на основании договоров аренды имущества, подлежат регулированию нормами параграфа 1 главы 34 ГК РФ (общие положения об аренде), разделом 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах), а также условиями договора.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определены договором.

По смыслу положений статей 606, 611, 614, 622 ГК РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора – во внесении платежей за пользование этим имуществом с момента получения имущества в аренду по акту приема-передачи и прекращается после возврата имущества также по акту приема-передачи. Следовательно, по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств (статья 328 ГК РФ; пункт 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» (далее – информационное письмо № 66).

Как следует из материалов дела, объектом аренды по догвору-1 являлось оборудование: винтовые забойные двигатели ДРУ-98, ДРУ-106, ДРУ-120, КОБ-95/ПК-95, КОБ-106/ПК-106, КОБ-120/ПК-106.

Дополнительным соглашением от 01.07.2018 к договору-1 стороны изложили перечень оборудования в новой редакции: Винтовой забойный двигатель ДП-75М, Винтовой забойный двигатель ДП-98М, Винтовой забойный двигатель ДП-106М, Винтовой забойный двигатель ДП-120М, Винтовой забойный двигатель ДП-172М. 

Материалами дела подтверждается, что спорные договоры является заключенным, требование о форме договора соблюдено, договоры имеют все необходимые данные, предмет сторонами определен, существенные условия согласованы, подписаны с обеих сторон, подписи скреплены оттисками печатей сторон.

В пункте 1 статьи 170 ГК РФ определено, что мнимая сделка – это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Исходя из правовой позиции, сформированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411 по делу N№ А41-48518/2014, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов.

Для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168 и 170 АПК РФ).

Из изложенного следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

При этом стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25).

По смыслу статей 10, 168, 170 ГК РФ и разъяснений в Постановлении № 25, для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021).

В настоящем случае факт передачи во временное возмездное пользование ООО «Рекомгео» оборудования подтвержден двусторонними документами (договорами и приложениями к нему, актами приема-сдачи выполненных работ, акты оказанных услуг, расчетами по балансу времени использования оборудования), подписанным сторонами без замечаний, подписи уполномоченных лиц скреплены печатями сторон.

Суд апелляционной инстанции, сопоставив материалы дела и представленные истцом дополнительные документы, пришел к выводу, что информация об оборудовании указанная в договорах, и информация, указанная в актах приема-сдачи выполненных работ, акты оказанных услуг, расчетами по балансу времени использования оборудования, совпадает.

Кроме того, истец представил акты оказанных услуг за 2019 и 2020 года, а именно от 31.10.2019 № 57, от 30.11.2019 № 64, от 31.12.2019 № 72, от 31.01.2020 № 02, от 29.02.2020 № 05, от 31.03.2020 № 12, от 30.06.2020 № 30, от 30.09.2020 № 50, от 30.11.2019 № 62, от 31.12.2019 № 65, от 31.01.2020 № 1, от 29.02.2020 № 16, от 31.03.2020 № 20, от 30.04.2020 № 30, от 31.05.2020 № 41, от 30.06.2020 № 42, от 31.07.2020 № 56, от 31.08.2020 № 62, от 30.10.2020 № 77, которые также подписаны ответчиком без замечаний.

В данном случае, как следует из материалов дела, действия сторон были направлены на фактическое возникновение гражданских прав и обязанностей по осуществлению и реализации спорной сделки и имели намерение создать именно соответствующие правовые последствия в отношении ее предмета.

Представленные истцом доказательства подателем жалобы не оспариваются, о фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено.

Суду апелляционной инстанции истцом представлены договора аренды цеха, товарные накладные, УПД за исковой период, договора о сервисном обслуживании оборудования, акты об оказании сервисных услуг.

Из указанных документов следует, что по догвору-1 оборудование как единый комплекс передано в аренду ответчику с момента подписания договора-1 по заявкам, согласованным по телефонной связи. 

До передачи объекта аренды как единого комплекса (забойные двигатели) ООО «Гидромаш» самостоятельно осуществило сборку оборудования, которое в дальнейшем передано в аренду ООО «Рекомгео». 

Факт сбора оборудования на складе по адресу: Тюменская обл., г. Нижневартовск, ул. Западный промышленный узел, Панель 4, ул. 9/П, д. 24, стр.3, подтверждается договором аренды нежилого помещения от 01.11.2018 № 04/2018, заключенному между ООО «ЦПГЕО» (арендодатель) и ООО «Гидромаш» (арендатор), а также договором аренды нежилого помещения от 01.10.2019 № 06/2019, заключенному между ООО «ЦПГЕО» (арендодатель) и ООО «Гидромаш» (арендатор).

Кроме того из представленных истцом документов следует, что спорное оборудование комплектовалось из различных деталей и закупалось у нескольких поставщиков, в том числе у ООО «Фирма Радиус-Сервис», что подтверждается товарно-транспортной накладной от 21.02.2019, товарными накладными: от 21.02.2019 № 738, от 27.03.2019 № 1489, от 25.03.2019 № 1430, от 11.09.2019 № 4889, от 30.10.2019 № 5814; у ООО «ПКФ «Внедрение», что подтверждается: УПД от 06.03.2019 № 003-2019, от 28.06.2019 № 012-2019, от 31.03.2020 № 05-2020; а также у ООО «ПЗТО ТИТАН» (от 28.05.2020 УПД № ЕП-216, от 28.05.2020 УПД № ЕП-217, от 29.07.2020 УПД № ЕП-321).

В отношении оборудования, переданного в аренду ответчику по догвору-2, объекты комплектовалось из различных деталей и закупалось у следующих поставщиков: ООО «Фирма Радиус-Сервис» (товарные накладные от 18.02.2019 № 573, от 25.04.2019 № 2048, от 26.06.2019 № 3274, от 26.06.2019, от 26.06.2019 № 3289, от 26.06.2019, от 11.09.2019 № 4888, от 19.09.2019 № 5026, от 21.11.2019 № 6256, от 10.01.2020 № 93, от 23.04.2020 № 1947, от 15.09.2020 № 4118, транспортная накладная от 19.09.2019, товарно-транспортные накладные от 11.01.2020, от 05.10.2020, акты приема-передачи выполненных работ по перезаливке ДРУ от 17.10.2019, от 23.04.2020, от 25.06.2020, акт выполненных работ по перезаливке ДРУ от 17.09.2020; ООО «Комплект-Торг» (товарные накладные от 04.03.2019 № 00000020, от 07.03.2019 № 00000023); ООО «ПКФ «Внедрение» (УПД от 06.03.2019 № 004-2019, от 01.04.2019 № 005-2019, от 26.06.2019 № 013-2019, от 30.09.2019 № 031-2019, от 30.10.2019 № 034-2019, от 26.03.2020 № 04-2020, от 26.03.2020 № 03-2020); ООО «ПЗТО ТИТАН» (УПД от 23.04.2019 № ЕП-39, УПД от 03.09.2019 № ЕП-133, УПД от 20.12.2019 № ЕП-269, УПД от 28.05.2020 № ЕП-220); ООО «НСХ АЗИЯ ДРИЛЛИНГ» (товарная накладная от 31.01.2020 № 2); ООО «Спецтехмаш» (УПД от 27.02.2020 № 20).

Кроме того истец представил доказательства сервисного обслуживания оборудования, которое осуществлялось в рамках договора от 01.12.2017 № 2017.СО.2, заключенного между ООО «СибМашСервис» (заказчик) и ООО «Гидромаш» (исполнитель), что подтверждено актами на оказание сервисных услуг.

Доводов относительно наличия оснований сомневаться в представленных истцом документах, податель жалобы не привел. О фальсификации соответствующих доказательств, в то числе в части подписи, в части оттиска печатей в порядке статьи 161 АПК РФ, также не заявлял.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает доказанным факт наличия в исковой период правоотношений сторон из договоров аренды оборудования.

Обстоятельств, указывающих на мнимость сделок, либо на формальное исполнение сделки, судом апелляционной инстанции не установлено, подателем жалобы доказательств наличия указанных обстоятельств также не представлено.

Соответственно, после принятия имущества в аренду у ответчика перед истцом возникло обязательства по внесению арендной платы.

Время аренды, размер арендной платы установлены на основании двусторонних документов, а размер задолженности, в том числе, на основании акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 по 03.03.2021, в котором ООО «Рекомгео» признало наличие за собой задолженности в сумме 23 625 454 руб. 33 коп.

Данные обстоятельства подателем жалобы не опровергнуты.

Принимая во внимание представленные истцом доказательства, отсутствие доказательств оплаты задолженности, требования истца о взыскании суммы основного долга по договору-1 в сумме 3 939 808 руб. 49 коп., по договору-2 в сумме 19 685 645 руб. 84 коп., обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой и другими способами, предусмотренными законом или договором. Предусматривая в договоре возможность взыскания неустойки, стороны принимали на себя обязанность не допускать нарушения обязательства.

В силу статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 ГК РФ).

В пункте 65 Постановления № 7 указано, что по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна. Таким образом, требование истца о взыскании с ответчика неустойки (пени) по день фактической оплаты задолженности является правомерным.

Пунктом 5.5 договора-1 предусмотрено, что за нарушение условий договора виновная сторона по письменному требованию пострадавшей стороны, выплачивает неустойку в виде пени в размере 0,05 % от стоимости просроченного обязательства по договору за каждый календарный день просрочки его выполнения.

Расчет неустойки за период с 30.01.2020 по 01.06.2021 проверен судом апелляционной инстанции, признается арифметически верным, соответствующим закону и условиям договора.

При рассмотрении дела судом первой инстанции ответчик о применении статьи 333 ГК РФ не заявил.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика договорной неустойки в сумме 764 008 руб. 42 коп. за период с 30.01.2020 по 01.06.2021, а также неустойки (пени), начисляемой в размере 0,05 % за каждый день просрочки на сумму основного долга 3 939 808 руб. 49 коп., начиная со 02.06.2021 и по день фактического исполнения обязательства. 

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Согласно пункту 51 Постановления № 6/8 проценты подлежат уплате за весь период пользования чужими средствами по день фактической уплаты этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не определен более короткий срок.

Пунктом 4.1 договора-2 предусмотрено, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение требований договора стороны несут ответственность, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации и договором. 

Принимая во внимание, что материалами дела подтверждено нарушение ответчиком срока оплаты услуг, применения к нему мер ответственности в виде процентов по статье 395 ГК РФ признано судом правомерным.

По расчету истца сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 02.03.2020 по 01.06.2021, составила 766 065 руб. 93 коп.

Проверив расчет процентов, суд апелляционной инстанции признает его арифметически верным, контррасчет подателем жалобы не представлен.

На основании изложенного, требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 766 065 руб. 93 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга 19 685 645 руб. 84 коп., начиная со 02.06.2021 по день фактической оплаты денежных средств, обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Таким образом, подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы апелляционной жалобы не основаны на доказательственной базе или нормах права, не влияют на обоснованность и законность судебного акта, не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем подлежат отклонению.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 11.10.2021 по делу № А75-8486/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

 

А.С. Грязникова

Судьи

 

Т.А. Воронов

 О.А. Сидоренко