Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-43570/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Щанкиной А.В.,

судей                                                                  Донцовой А.Ю.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств веб-конференции помощником судьи Балабановой Е.Г., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю на решение от 07.03.2025 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Галкина Н.С.) и постановление от 19.06.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Лопатина Ю.М., Апциаури Л.Н., Афанасьева Е.В.) по делу № А45-43570/2024 по иску межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю (656056, 

<

...> горького, 36, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Хлебоприемное предприятие плюс» (658131, 

<

...>, кабинет 1, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «ЖБИ ДС» (630049, 

<

...> здание 200, офис 915А, ИНН 

<

***>) о признании недействительной сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3.

Путем использования систем веб-конференции в заседании участвовал представитель межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю - ФИО4 по доверенности от 09.01.2025, диплом, паспорт.

В заседании суда округа приняли участие представители ООО «ЖБИ ДС» - ФИО5 по доверенности от 01.01.2025; ФИО6 по доверенности от 01.01.2025, дипломы, паспорта.

Суд установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю (далее – МИФНС № 16, налоговый орган, истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи земельного участка от 11.06.2021 (далее – договор от 11.06.2021), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Хлебоприемное предприятие плюс» (далее – ООО «ХПП плюс», ответчик-1) и обществом с ограниченной ответственностью «ЖБИ ДС» (далее – ООО «ЖБИ ДС», ответчик-2,), о применении последствий недействительности сделки в виде возврата земельного участка в собственность ООО «ХПП плюс», с осуществлением государственной регистрации права собственности на ООО «ХПП плюс».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3).

Решением от 07.03.2025 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 19.06.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, МИФНС № 16 обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: судом не учтено, что представленные ООО «ЖБИ ДС» документы, подтверждающие использование земельного участка, такие как первичный анализ строительства крупнопанельного домостроения и градостроительный план земельного участка датированные 2024 годом, после обращения налогового органа в суд с заявлением о признании сделки недействительной; ООО «ЖБИ ДС» используется только для вывода на него имущества, а именно перерегистрации с ООО «ХПП плюс» на ООО «ЖБИ ДС» данного земельного участка; ООО «ХПП плюс» не получило прибыли, а даже понесло убытки в сумме уплаченных процентов; смена адреса дважды ООО «ХПП плюс» произведена формально, без преследования цели в виде расширения рынка сбыта, поиска более благоприятных условий для ведения бизнеса, а также с целью избежать налоговых проверок, затянуть сроки для предъявления к нему претензий со стороны налогового органа; вывод ликвидного имущества с ООО «ХПП плюс» происходит в конце второго квартала 2021 года, а, начиная с 3 квартала 2021 года ООО «ХПП плюс», активно и осознанно предпринимает действия, направленные на ухудшение своего экономического положения; недобросовестно использует свое право на подачу уточненных деклараций (пункт 1 статьи 81 НК РФ), налогоплательщиком подано 9 уточненных деклараций по НДС за 3 квартал 2021 года, за 4 квартал 2021 года -                  8 уточненных деклараций; на сегодняшний день ООО «ХПП плюс» фактически прекратило осуществление финансово-хозяйственной деятельности, что препятствует проведению налоговым органом мер, направленных на взыскание задолженности организации по обязательным платежам в бюджет; ООО «ХПП плюс» планомерно, начиная с 11.06.2021, осуществляются действия, направленные на выбытие имущества с единственной целью – создание невозможности для налогового органа осуществить взыскание задолженности за счет имущества должника; проведение взаимозачетов, заключение договоров займа и уступки требований между аффилированными лицами может свидетельствовать о проведении формального перераспределения капитала в рамках группы компаний и об отсутствии реальных экономических целей; лица, обладающие правом относительно рассматриваемого долга, фактически остались те же, так как учредителями указанных компаний на момент заключения оспариваемой сделки является ФИО3, супруга ФИО2, следовательно, факт проведения взаиморасчетов между аффилированными лицами в рассматриваемом случае не может являться безусловным доказательством реальности сделки.

В своем отзыве ООО «ЖБИ ДС» выразило несогласие с доводами кассационной жалобы, просит отказать в ее удовлетворении, оставить обжалуемые судебные акты в силе, ссылаясь на то, что материалами дела подтверждена направленность воли сторон на заключение оспариваемой сделки, что влечет отсутствие оснований для ее оспаривания; обязанность по оплате стоимости земельного участка исполнена в полном объеме; заключение оспариваемой сделки не затрагивало интересы истца; ФИО3 прекратила свое участие в ООО «ХПП плюс» более чем за год до проведения надзорных мероприятий налоговым органом; заключение сделки между аффилированными лицами само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом и не является основанием для признания сделки недействительной.

Поступивший в суд округа отзыв ООО «ХПП плюс» на кассационную жалобу не приобщен к материалам дела ввиду отсутствия доказательств его направления лицам, участвующим в деле, в нарушение требований статьи 279 АПК РФ. Поскольку документ представлен суду округа в электронном виде, то в силу пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» он не подлежит возвращению на бумажном носителе.

В судебном заседании представитель налогового органа и представители ответчика полностью поддержал ранее изложенную правовую позицию по делу.

Проверив судебные акты в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «ХПП плюс» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.08.2019, поставлено и состоит на учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Алтайскому краю (далее – МИФНС № 1). В качестве основного вида деятельности с момента регистрации заявлена торговля оптовая зерном, семенами и кормами для животных (код ОКВЭД - 46.21.1). Учредителями являются ФИО2, ФИО3, ФИО7

По состоянию на 18.04.2024 ООО «ХПП плюс» имеет отрицательное сальдо по ЕНС в размере 92 001 760 руб. 66 коп., в том числе по налогу - 62 427 979 руб. 63 коп., по пени - 19 335 646 руб. 28 коп., по штрафу - 10 238 134 руб. 75 коп.

МИФНС № 1 в отношении ООО «ХПП плюс» проведена камеральная налоговая проверка декларации НДС (уточненной, номер корректировки 8) за 4 квартал 2021 года, представленной налогоплательщиком 30.05.2023 (первичная дата документа 25.01.2022). Результаты проверки оформлены актом камеральной налоговой проверки от 13.09.2023 № 6392. По результатам рассмотрения акта и материалов камеральной налоговой проверки МИФНС № 1 принято решение от 28.12.2023 № РА-6392 о привлечении налогоплательщика к ответственности за совершение налогового правонарушения. Сумма доначислений составила 33 126 449 руб. 75 коп., в том числе: налог на добавленную стоимость в сумме 30 318 841 руб., штраф в сумме 2 807 608 руб. 75 коп.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 22 по Новосибирской области (далее – МИФНС № 22) в отношении ООО «ХПП плюс» проведена камеральная налоговая проверка декларации НДС (уточненной) за 3 квартал 2021 года, представленной налогоплательщиком 21.06.2022. Результаты проверки оформлены актом камеральной налоговой проверки от 05.10.2022 № 4877. По результатам рассмотрения акта и материалов камеральной налоговой проверки МИФНС № 22 принято решение от 29.01.2024 № 680 о привлечении налогоплательщика к ответственности за совершение налогового правонарушения. Сумма доначислений составила 31 080 000 руб., в том числе: налог на добавленную стоимость в сумме 25 900 000 руб., штраф в сумме 5 180 000 руб.

МИФНС № 22 в отношении ООО «ХПП плюс» проведена камеральная налоговая проверка декларации НДС за 1 квартал 2022 года, представленной налогоплательщиком 25.04.2022. Результаты проверки оформлены актом камеральной налоговой проверки от 08.08.2022 № 3622.

По результатам рассмотрения акта и материалов камеральной налоговой проверки МИФНС № 22 принято решение от 26.01.2024 № 628 о привлечении налогоплательщика к ответственности за совершение налогового правонарушения. Сумма доначислений составила 13 503 156 руб., в том числе: налог на добавленную стоимость в сумме 11 252 630 руб., штраф в сумме 2 250 526 руб.

В ходе проведения мероприятий налогового контроля в отношении ООО «ХПП плюс» выявлены признаки формального документооборота, не характерного обычаям делового оборота поведения участников сделки (операции), должностных лиц налогоплательщика при заключении, сопровождении, оформлении результатов реальных, а не мнимых, сделок (операций).

По мнению налогового органа, установленные факты свидетельствуют о том, что деятельность спорных контрагентов направлена не на реальную и законную финансово-хозяйственную деятельность, целью которой является извлечение прибыли, а на уклонение от налогообложения и недобросовестное исполнение своих налоговых обязательств в интересах иных лиц, в том числе ООО «ХПП плюс».

В связи с отсутствием добровольной оплаты задолженности в установленный законодательством срок налоговым органом применены меры по принудительному взысканию задолженности.

В адрес должника в соответствии со статьей 69 НК РФ направлено требование № 7928 об уплате задолженности по состоянию на 20.03.2024.

В связи с отсутствием уплаты по требованию МИФНС № 16 принято решение № 39912 о взыскании задолженности за счет денежных средств (драгоценных металлов) на счетах налогоплательщика (плательщика сбора, плательщика страховых взносов, налогового агента, банка, иного лица) в банках, а также электронных денежных средств от 15.04.2024.

Из данных налогового органа, по состоянию на сегодняшний день ООО «ХПП плюс» практически прекратило осуществление финансово-хозяйственной деятельности что препятствует проведению налоговым органом мер, направленных на взыскание задолженности организации по обязательным платежам в бюджет, которая на 12.08.2025 составляет в общем размере 179 641 737 руб.45 коп.

В ходе анализа имущества налогоплательщика установлено, что 11.06.2021, то есть спустя шесть месяцев после приобретения актива, налогоплательщиком проведены действия по отчуждению земельного участка, расположенного по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, Криводановский сельсовет, площадью 54 801 кв.м. Указанный земельный участок передан по договору от 11.06.2021. Новый собственник – ООО «ЖБИ ДС» (учредитель, единственный участник и директор общества – ФИО3).

Согласно выписке из ЕГРН стоимость земельного участка определена сторонами договора 30 000 000 руб.

По условиям договора от 11.06.2021 продавец (ООО «ХПП плюс») обязуется передать в собственность покупателя (ООО «ЖБИ ДС») земельный участок, а покупатель - принять и оплатить его.

При анализе расчетного счета ООО «ХПП плюс» налоговым органом установлено следующее: за период с 01.01.2021 по 11.03.2024 оплата за реализованный земельный участок на расчетные счета общества не поступала; никаких мер по взысканию задолженности до 18.04.2024 ответчик не осуществлял.

Также направлено требование № 15/2073 о представлении документов (информации) от 12.03.2024 в целях подтверждения фактов финансово-хозяйственных отношений между ООО «ХПП плюс» и ООО «ЖБИ ДС», до 18.04.2024 ответ не получен.

Как указал налоговый орган, договор от 11.06.2021 является недействительным на основании следующего; земельный участок отчужден взаимозависимому лицу, отсутствует оплата по договору; ООО «ЖБИ ДС» создано аффилированным лицом (ФИО3) незадолго (за 3 месяца) до совершения сделки по купле-продаже земельного участка, деятельности общество не ведет; приобретенный ООО «ЖБИ ДС» земельный участок в осуществлении финансово-хозяйственной деятельности не используется; согласно выписке по расчетному счету организации, поступления денежных средств по кредиту происходят с назначением платежа «предоставление денежных средств по договору займа» от ИП ФИО3 ИНН 

<

***> и ООО «Дом Солнца» ИНН 

<

***> (директором и учредителем является ФИО3); единственным имуществом, принадлежащим ООО «ЖБИ ДС», является приобретенный им земельный участок.

По мнению налогового органа, в итоге ООО «ЖБИ ДС» используется только для вывода на него имущества, а именно перерегистрации с ООО «ХПП плюс» на ООО «ЖБИ ДС» данного земельного участка спустя шесть месяцев с момента приобретения единственного ликвидного актива, в преддверии начала фиктивного документооборота (с 3 квартала 2021 года) по созданию «бумажного НДС», непосредственно перед отчуждением 100% доли общества ООО «ХПП плюс» аффилированному лицу – ФИО2

Указывая на то, что при заключении спорной сделки стороны действовали недобросовестно, сделка имеет признаки мнимой, была заключена с целью вывода имущества ООО «ХПП плюс» с целью ухода от обязанности оплаты налоговых платежей, налоговый орган обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьей 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 6, 7, 11 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» (далее – Закон о налоговых органах), разъяснениями, изложенными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Пленум № 25), правовой позицией, содержащейся в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 25.07.2001 № 138-О о разъяснении Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 12.10.1998, установив, что:

- ООО «ХПП плюс» получило равноценное встречное предоставление за передачу земельного участка по договору от 11.06.2021 путем зачета встречных требований ООО «ЖБИ ДС» как покупателя по сделке;

- займы в пользу ООО «ХПП плюс» на 30 000 000 руб. носят реальный характер;

- погашение долга посредством взаимозачетов за земельный участок аналогичной стоимости доказывает возмездность сделки;

- на момент заключения спорной сделки (июнь 2021 года) задолженность по налогам у ООО «ХПП плюс» отсутствовала;

- сделка совершена до подачи ООО «ХПП плюс» уточненных налоговых деклараций (2022 год), проведения в отношении ООО «ХПП плюс» налоговых проверок (с 3 квартала 2021 года), принятия решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, а также в квартале, который не входил в проверяемые налоговым органом период (2 квартал 2021 года);

- истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что у сторон отсутствовали реальные намерения для исполнения оспариваемого договора от 11.06.2021, действия сторон были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю участников сделки,

- ООО «ЖБИ ДС» отразило сведения о приобретении земельного участка в своей бухгалтерской отчетности; ООО «ЖБИ ДС» представлены доказательства использования земельного участка в своей деятельности, несения расходов на его содержание, в материалы дела представлены сообщения об исчислении сумм налога и платежные поручения об оплате земельного налога;

- заключение гражданско-правовых договоров между аффилированными лицами не свидетельствует о порочности таких сделок и не является само по себе основанием для признания их мнимыми;

- ООО «ЖБИ ДС» ведет подготовительные работы по освоению земельного участка с целью строительства железобетонного завода: разрабатывается бизнес-план, подготавливается проект, анализируются коммерческие предложения для оценки стоимости приобретения оборудования, поиск подрядчиков и поставщиков,  суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, отклонив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для его отмены или изменения.

Кассационная инстанция считает выводы судов первой и апелляционной инстанций преждевременными, сделанными без исследования и оценки доводов налогового органа на основании следующего.

Налоговым органам предоставлено право предъявлять в суд иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам (абзац четвертый пункта 11 статьи 7 Закона о налоговых органах).

В соответствии с правовой позицией, приведенной Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 25.07.2001 № 138-О, в случае непоступления в бюджет соответствующих денежных средств для установления недобросовестности налогоплательщиков налоговые органы вправе в целях обеспечения баланса государственных и частных интересов осуществлять необходимую проверку и предъявлять в арбитражных судах требования, обеспечивающие поступление налогов в бюджет, включая иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.

В силу статей 10, 166, 168 ГК РФ, пункта 75 Пленума № 25 сделка может быть признана недействительной, если она нарушает требования закона, посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц; при этом под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Должники, скрывающие под видимостью мнимых сделок принадлежащее им в действительности имущество (в том числе в случае, если в имущественную сферу должника не поступал экономический эквивалент якобы отчужденного имущества), не могут иметь преимуществ перед лицами, не уклоняющимися от исполнения своих обязательств путем сокрытия активов.

Отрицательное влияние мнимой сделки (и ее цель) состоит в невозможности кредиторам получить удовлетворение за счет имущества должника: его денежных средств или иного имущества (пункты 3, 4 статьи 69 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).

В случаях, когда процессуальные возможности участвующих в деле лиц заведомо неравны, цели справедливого, состязательного процесса достигаются перераспределением судом между сторонами обязанности по доказыванию значимых для дела обстоятельств. В результате такого перераспределения слабая сторона представляет в обоснование требований и возражений минимально достаточные для подтверждения своей позиции и доказательства, принимаемые судом при отсутствии их опровержения другой стороной спора, которая, в свою очередь, реализует бремя доказывания по повышенному стандарту, что предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств требований и возражений.

Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором. Изучению подлежит сама возможность исполнения сделок, лежащих в основе оспариваемого притязания, в связи с чем должен быть проведен анализ всей производственной цепочки, реальности, экономической целесообразности сделок, а также их фактической исполнимости, исходя из количества и физических свойств товара, характера услуг, реального наличия денежных средств и пр. (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»; пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, определение ВС РФ от 15.12.2016 № 305-ЭС16-12960).

Если же стороны обязательства фактически или юридически аффилированы, то применим еще более строгий стандарт доказывания, а именно, должны быть исключены любые разумные сомнения в реальности долга (высокий стандарт доказывания «достоверность за пределами разумных сомнений»). Такая проверка должна быть еще строже, чем при использовании стандарта «ясные и убедительные доказательства», то есть суд не только должен провести анализ, свойственный предыдущему стандарту, убедившись в реальности хозяйственных операций, но и углубиться в правовую природу отношений сторон, изучив их характер, причины возникновения, экономический смысл, поведение сторон в предшествующий период и сопоставить установленное с их доводами.

В подтверждение довода о том, что ООО «ЖБИ ДС» используется аффилированными лицами  только для вывода на него спорного имущества (земельного участка), а именно перерегистрации с ООО «ХПП плюс» на ООО «ЖБИ ДС» земельного участка перед началом (в преддверии) формирования необоснованной (фиктивной) налоговой отчетности, налоговый орган сослался на следующие обстоятельства: представленные ООО «ЖБИ ДС» документы, подтверждающие использование земельного участка - первичный анализ строительства крупнопанельного домостроения и градостроительный план земельного участка - датированы 2024 годом, то есть после обращения налогового органа в суд с заявлением о признании сделки недействительной; ООО «ЖБИ ДС» не ведет предпринимательскую деятельность; согласно выписке по расчетному счету организации, поступления денежных средств по кредиту происходит с назначением платежа «предоставление денежных средств по договору займа» от ИП ФИО3 (ИНН 

<

***>) и ООО «Дом Солнца» (ИНН 

<

***>) (директором и учредителем является также ФИО3); единственным имуществом, принадлежащим ООО «ЖБИ ДС», является приобретенный им земельный участок; спорный земельный участок до сих пор не освоен; формальные действия по его «освоению» проведены обществом только в 2024 году сразу после подачи иска налоговым органом.

Выводы о том, что ООО «ЖБИ ДС» подтверждено использование спорного участка, сделаны судами без исследования и оценки указанных доводов налогового органа.

В части доводов о том, что спорная сделка не имела какой-либо экономической (деловой) цели для ООО «ХПП плюс», налоговой орган указал на убыточность сделки (ООО «ХПП плюс» не получило прибыли от сделки, а даже понесло убытки в сумме уплаченных процентов, поскольку заем был оформлен у аффилированного лица под 7% годовых, при этом реализация участка состоялась по той же стоимости, без учета суммы процентов), отсутствие какой-либо деловой цели сделки.

Делая вывод о недоказанности истцом факта причинения спорной сделкой вреда налоговому органу, суды вместе с тем не учли следующее.

Тесная экономическая связь позволяет аффилированному кредитору и должнику настолько внешне безупречно документально подтвердить мнимое обязательство, что независимые кредиторы в принципе не в состоянии опровергнуть это представлением иных документов. Поэтому суд должен провести настолько требовательную проверку соответствия действительности обстоятельств, положенных в основание притязаний аффилированного кредитора, насколько это возможно для исключения любых разумных сомнений в обоснованности его требования, когда все альтернативные возможности объяснения причин возникновения представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными.

Такая проверка должна быть еще строже, чем при использовании стандарта «ясные и убедительные доказательства», то есть суд для удовлетворения требований не только должен провести анализ, свойственный предыдущему стандарту, убедившись в реальности хозяйственных операций, но и углубиться в правовую природу отношений сторон, изучив их характер, причины возникновения, экономический смысл, поведение сторон в предшествующий период и сопоставить установленное с их доводами.

Степень совпадения обстоятельств, выясненных судом в результате подобного скрупулезного анализа, с обстоятельствами, положенными утверждающим лицом (аффилированным кредитором) в основание притязаний, для вывода об их обоснованности должна быть крайне высока, а само совпадение отчетливо.

Данный подход согласуется с правовой позицией о том, что на стороны подвергаемой сомнению сделки, находящиеся в конфликте интересов, строго говоря, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки (или определённой последовательности действий) и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели.

С учетом того, что недобросовестное осуществление гражданских прав нарушает основные начала гражданского законодательства и, в целом, представляет собой посягательство на публичные интересы, а частноправовой покров аффилированности является серьезным препятствием для познания истинных намерений аффилированных лиц, намеренно скрывающих их от остальных участников хозяйственного оборота, такой взыскательный подход к правилам доказывания в рассматриваемом случае является единственно возможным для адекватной компенсации значительного процессуального неравенства спорящих сторон.

Судами не было учтено, что в настоящем случае именно на ООО «ЖБИ ДС» и ООО «ХПП плюс» как на аффилированных (заинтересованных в сделке) лиц должно быть возложено бремя доказывания (раскрытия) деловой цели оспариваемой сделки (более строгий стандарт доказывания), выяснению подлежали следующие вопросы:

- для какой экономической/деловой цели ООО «ХПП плюс» изначально приобрело дорогостоящий земельный участок путем заключения договора займа под уплату процентов одному из учредителей – гр-ки ФИО3, проверить источники происхождения денежных средств, предоставленных в займ - от ФИО3 и ООО «Дом Солнца» в лице того же бенефициара;

- носят ли переводы денежных средств: первоначальному правообладателю – ООО «Народный пластик» (также проверить указанное юридическое лицо на аффилированность к бенефициарам сторон) - от заемных средств аффилированного лица – ФИО3 и ООО «Дом Солнца», затем вновь созданному юридическому лицу - ООО «ЖБИ ДС» - путем проведения зачета требований (осуществлённого одним и тем же бенефициаром) транзитный характер движения внутри группы аффилированных лиц;

- установить экономическую целесообразность для ООО «ХПП плюс» по заключению сделок займа с учредителем под условием об оплате процентов аффилированному лицу с дальнейшей продажей вновь созданному ООО «ЖБИ ДС» по идентичной стоимости (заявленная ответчиками деловая цель спорной сделки- перепродажа участка) и с учетом возможности приобретения спорного земельного участка сразу на ООО «ЖБИ ДС» (идентичность учредителей);

- для оценки реальности сделки и проверки деловой цели (цель перепродажи предполагает либо наличие прибыли, либо как минимум отсутствие убытка) установить, получило ли ООО «ХПП плюс» реальную прибыль и средства от продажи участка (увеличение в имущественной массе); либо же сделка обусловила для общества уменьшение в его имущественной массе (убытие основного актива перед началом формирования фиктивной налоговой отчётности, наличие обязанности по оплате процентов, и тд.);

-  установить, для какой цели созданное за три месяца до спорной сделки ООО «ЖБИ ДС» (не ведя какой-либо предпринимательской деятельности, исходя из данных налогового органа об отсутствии движений денежных средств по расчетному счету, за исключением перечислений аффилированного лица - учредителя) приобрело спорный участок в 2021 году, начав совершать формальные действия по его освоению только после подачи иска в 2024 году; какие фактические (реальные) действия осуществлены по освоению земельного участка (кроме обязательной оплаты налогов).

В настоящем случае именно ответчиками (высокий стандарт доказывания), а не налоговым органом должна была быть доказана экономическая и деловая цель спорной сделки, в связи с чем выводы судов о ее реальном характере являются преждевременными.

Средством защиты кредиторов должника от недобросовестных действий или бездействия должника, направленных на причинение имущественного вреда кредиторам путем отчуждения или сокрытия имущества, является иск о признании сделки, совершенной должником со злоупотреблением, недействительной и применении последствий недействительности.

В частности, на основании пункта 1 статьи 10 ГК РФ в качестве недействительной (ничтожной) может быть квалифицирована сделка, при совершении которой допущено злоупотребление правом, выразившееся в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания (удовлетворения требований кредиторов за счет этого имущества). Требования (доводы) о недействительности упомянутой сделки могут быть заявлены любым кредитором, считающим, что действия должника направлены на уменьшение имущества, служившего источником исполнения требований кредиторов, вне зависимости от введения в отношении должника процедур банкротства (внеконкурсное оспаривание).

Изложенное согласуется с правовой позицией, выраженной в пункте 10 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127) и кассационной практикой Судебных коллегий Верховного Суда Российской Федерации по вопросу о допустимости внеконкурсного оспаривания.

Поскольку право на иск у кредитора возникает не только в связи с его обязательственной связью с должником, а ввиду заключения должником такой сделки, исполнение которой может повлечь вред для кредитора, то необходимо, чтобы кредиторам был причинен объективный вред в одной из возможных форм, например: сделка создала или создаст какие-либо препятствия для взыскания в пользу кредитора; невозможно удовлетворить требования; выведены активы, на которые могло бы быть обращено взыскание.

В обоснование позиции о том, что спорная сделка была заключена с целью причинения вреда интересам налогового органа (вывод активов должника в преддверии формирования фиктивной налоговой отчетности), истец сослался на следующие обстоятельства:

- поскольку в адрес общества были направлены требования о предоставлении пояснений и документов (в том числе 29.12.2020, 13.01.2021, 14.01.2021, 18.01.2021, 28.06.2021), имел место вызов в налоговый орган налогоплательщика (30.12.2020). налоговый орган запросил информацию по сделкам у его контрагентов (12.01.2021), по состоянию на январь 2021 года налогоплательщик осознавал, что у налогового органа имеются претензии к представленной отчетности и самостоятельно оценивал риски проведения выездной налоговой проверки;

- 21.10.2021 должник целенаправленно мигрировал из Алтайского края в Новосибирскую область, при этом вид деятельности ООО «ХПП плюс» остался прежним, общество продолжило работать с теми же контрагентами, с которыми работало на территории Алтайского края;

- 02.05.2023 ООО «ХПП плюс» мигрировало обратно в Алтайский край; дважды смена должником юридического адреса произведена формально, без преследования цели в виде расширения рынка сбыта, поиска более благоприятных условий для ведения бизнеса; мигрируя из одного налогового органа в другой (из одного субъекта РФ в другой), ООО «ХПП ПЛЮС» преследовало цель - избежать налоговых проверок, затянуть сроки для предъявления к нему претензий со стороны налогового органа;

- вывод ликвидного имущества с ООО «ХПП плюс» происходит в конце второго квартала 2021 года, а начиная с 3 квартала 2021 года ООО «ХПП плюс» активно и осознанно предпринимает действия, направленные на ухудшение своего экономического положения, общество недобросовестно использует свое право на подачу уточненных деклараций (налогоплательщиком подано 9 уточненных декларация по НДС за 3 квартал 2021 года, за 4 квартал 2021 года - 8 уточненных деклараций);

- на сегодняшний день ООО «ХПП плюс» практически прекратило осуществление финансово-хозяйственной деятельности, что препятствует проведению налоговым органом мер, направленных на взыскание задолженности организации по обязательным платежам в бюджет, которая на 12.08.2025 составляет в общем размере 179 641 737,45 руб.;

- именно осознавая противоправность своих действий по созданию «бумажного НДС» и понимая возможность наступления неблагоприятных последствий (в виде изъятия активов), руководство ООО «ХПП плюс» в июне 2021 (заблаговременно) предприняло действия, направленные на сокрытие спорного имущества путем его вывода на им же созданное накануне подконтрольное юридическое лицо ООО «ЖБИ ДС» -  путем заключения фиктивной сделки купли-продажи (реального перечисления денежных средств не было, поскольку сделки зачета встречных требований проводились фактически одним и тем же контролирующим лицом – ФИО3, что прямо следовало из предоставленных документов) .

Указанные доводы налогового органа судами не проверялись и не исследовались, оценка такой последовательности действий общества как направленных на целенаправленный вывод активов и уклонение от ответственности за совершенные налоговые правонарушения судами не давалась, в связи с чем обжалуемые судебные акты не могут быть признаны судом округа законными и обоснованными.

Делая вывод о возмездности спорной сделки, суды не учли, что проведение взаимозачетов, заключение договоров займа и уступки требований между аффилированными лицами (ФИО3, ФИО2) может свидетельствовать: о транзитном характере движения денежных средств внутри группы аффилированных лиц, направленного в итоге на уменьшение активов общества; о проведении формального перераспределения капитала в рамках группы компаний и об отсутствии реальных экономических целей спорной сделки.

На основании изложенного суд округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

При новом рассмотрении дела суду надлежит: устранить отмеченные недостатки; установить фактические обстоятельства дела, касающиеся определения экономической и деловой цели спорной сделки, правильно распределив бремя доказывания (применив более высокий стандарт доказывания), выяснить все вопросы, перечисленные судом округа на странице 9 настоящего постановления; установить возмездность спорной сделки (при наличии) и направленность воли сторон при ее совершении; определить, была ли заключена  спорная сделка с целью причинения вреда интересам налогового органа (рассмотреть по существу все доводы налогового органа); при необходимости предложить сторонам представить дополнительные доказательства и пояснения; дать оценку всем доводам и возражениям участников процесса, документальным доказательствам по спору в порядке главы 7 АПК РФ, указав мотивы их принятия или отклонения; верно распределить бремя доказывания между сторонами с учетом возникших правоотношений; правильно применить нормы материального и процессуального права; принять законный и обоснованный судебный акт, распределить судебные расходы, в том числе за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 07.03.2025 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 19.06.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу           № А45-43570/2024 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      А.В. Щанкина

Судьи                                                                                    А.Ю. Донцова

ФИО1