ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-25431/2023

город Ростов-на-Дону

29 января 2024 года

15АП-18919/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2024 года.

 

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Барановой Ю.И.,

судей Величко М.Г., Сороки Я.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от истца – директор ФИО2, паспорт (до перерыва), представитель ФИО3 по доверенности от 10.10.2023, паспорт;от ответчика - представитель ФИО4 по доверенности от 21.04.2023 (посредством онлайн-связи);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Бэбизз"

на решение Арбитражного суда Ростовской области 

от 24.10.2023 по делу № А53-25431/2023 

по иску ООО «Трейдкидс-ЮГ»

к ООО "Бэбизз"

о расторжении договора комиссии,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Трейдкидс-ЮГ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БЭБИЗЗ" (далее - ответчик) о расторжении договора комиссии N 80 от 03.02.2020 заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Трейдкидс-ЮГ" и обществом с ограниченной ответственностью "Бэбизз".

Решением суда от 24.10.2023 расторгнут договор комиссии N 80 от 03.02.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Трейдкидс-ЮГ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью "Бэбизз" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). С общества с ограниченной ответственностью "БЭБИЗЗ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Трейдкидс-ЮГ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) взысканы расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что определением Арбитражного суда Ростовской области от 14.09.2023 было удовлетворено ходатайство ООО «Бэбизз» об участии в судебном заседании путем использования системы видеоконференцсвязи. Однако в назначенное время Арбитражный суд Ростовской области не осуществил подключение по системе видеоконференцсвязи, на запросы Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области не отвечал. На стороне Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области технические проблемы при организации видеоконференцсвязи отсутствовали. Таким образом, Арбитражный суд Ростовской области проигнорировал все попытки организации связи для обеспечения возможности участия представителя ответчика в судебном заседании. Судебное заседание не было отложено судом, проигнорировано ходатайство ответчика о приобщении дополнительных доказательств по делу, заявленное 17.10.2023. Обстоятельства, не позволившие суду округа осуществить подключение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области к судебному заседанию суда области с использованием систем видеоконференцсвязи не нашли своего отражения в решении суда. Указанное является безусловным основанием для отмены судебного акта. Кроме того, ответчик указывает, что в ходатайстве от 17.10.2023 было заявлено о приобщении к материалам дела уведомления о расторжении договора комиссии, направленного в адрес истца 13.10.2023, который устранял предмет исковых требований. В связи с чем, при правильном применении норм материального права (главы 51 Гражданского кодекса РФ), арбитражный суд установил бы отсутствие у истца права на односторонний отказ от договора комиссии, что прямо следует из содержания договора и положений статьи 1004 Гражданского кодекса РФ.

Определением от 19.12.2023 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Через канцелярию суда поступил отзыв ответчика на исковые требования.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований.

Представитель истца поддержал исковые требования.

В судебном заседании 16 января 2024 года в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 23 января 2024 года.

Представители сторон в судебном заседании поддержали ранее занимаемую позицию.

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 03.02.2020 между ООО «Бэбизз» (комитент) и ООО «Трейдкидс-Юг» (комиссионер) заключен договор комиссии № 80, в соответствии с которым ООО «Трейдкидс-Юг» приняло на себя обязательства по реализации товара.

Согласно п. 1.1 договора Комиссионер обязуется от своего имени, но за счет и по поручению Комитента совершить одну или несколько сделок по реализации Товара Комитента третьим лицам.

Ответчик указал, что во исполнение условий договора ООО «Бейбизз» в период с 05.02.2020 по 18.11.2020 передало к реализации товар на сумму 54 484 016 рублей. За указанный период ООО «Трейдкидс-Юг» систематически не предоставляло отчеты комиссионера, при этом выплатив ООО «Бейбизз» денежные средства в размере 11 850 000 рублей.

В связи с чем, ООО «Бейбизз» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с требованиями о взыскании с ООО «Трейдкидс-Юг» суммы 42 364 002 рублей за утраченный товар, поставленный в рамках договора комиссии № 80, в удовлетворении которых судом было отказано (дело № А40-218284/2022). 

Сославшись на недружественное отношение ответчика, 30.03.2023 истец направил ответчику письмо, в котором потребовал сообщить адрес склада ответчика, на который истец собирается возвратить товар, поставленный на основании договора комиссии и находящийся на складах истца.

Вторым требованием, изложенным в указанном письме, было требование истца расторгнуть договор комиссии.

Ответчик в письме от 06.04.2023 отказался от принятия к возврату товара и расторжении договора комиссии.

В п. 8.1 договора стороны предусмотрели, что настоящий Договор вступает в силу с момента его заключения (моменту заключения соответствует календарная дата, указанная в правом верхнем углу на первом листе настоящего Договора) и действует до «31» декабря 2019 года (включительно).

В случае если ни одна из Сторон в срок не позднее одного календарного месяца (30 дней) до истечения срока действия настоящего Договора не заявит в письменной форме другой Стороне о своем отказе от пролонгации Договора, Договор автоматически пролонгируется на один календарный год и далее. Количество пролонгации не ограничено (пункт 8.2).

Согласно п. 8.3 Стороны вправе расторгнуть настоящий Договор до окончания срока его действия, при наличии обоюдного согласия, направив соответствующее уведомление другой стороне за 1 (Один) календарный месяц до предполагаемой даты расторжения Договора. Расторжение настоящего Договора в одностороннем порядке возможно по основаниям, предусмотренным действующим законодательством РФ (п. 8.4). 

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец сослался на то, что отказ принять товар к возврату является прямым нарушением права истца, предусмотренного договором комиссии.

Позиция ответчика сводится к тому, что истец не имел права на расторжение договора в одностороннем порядке.

Заключенный между сторонами договор является договором комиссии, правоотношения по которому регулируются главой 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации.

Часть 1 статьи 990 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента. По сделке, совершенной комиссионером с третьим лицом, приобретает права и становится обязанным комиссионер, хотя бы комитент и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

Согласно статье 999 Гражданского кодекса Российской Федерации, во исполнение поручения комиссионер обязан представить комитенту отчет и передать ему все полученное по договору.

Согласно пункту 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Кодексе.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Как следует из материалов дела, 30.03.2023 истец направил в адрес ответчика уведомление о расторжении договора, на которое ответчиком отказано в расторжении договора по соглашению сторон, выразив согласие на расторжение после оплаты задолженности со штрафными санкциями и составлением соответствующего акта сверки взаиморасчетов.

Истец ссылается на недобросовестность ответчика, установленную в рамках дела А40-218284/2022.

В рамках указанного дела судом установлено, что ООО «Бэбизз» требовало взыскать с ООО «Трейдкидс-Юг» задолженность по договору комиссии, основывая свои требования на п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 17.11.2004 г. №85. Однако в соответствии с абз. 4 п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 17.11.2004 г. №85, взыскание денежных средств за товар, переданный по договору комиссии возможно только в случае, если товар признан утраченным. Судом установлено, что в рассматриваемом случае обе стороны подписались под результатами инвентаризации товара, поставленного по договору комиссии №80 от 03.02.2020 г., без каких-либо замечаний о недостачах или отсутствии поставленного товара на складе ответчика. Суд указал, что это обстоятельство свидетельствует о том, что количество товара, указанное в Акте инвентаризации от 14.03.2023 г. признается обеими сторонами. Следовательно, положения п. 14 Информационного письма Президиума ВАС. РФ от 17.11.2004 г. №85 в данном случае не применимы, так как товар не утрачен и может быть возвращен истцу. В этом случае взыскание стоимости такого товара создаст для Истца неосновательное обогащение. Кроме того, истцом не доказан объем переданного товара в отсутствие подписанных в полном объеме накладных. 

При рассмотрении настоящего спора, апелляционный суд принимает во внимание буквальное толкование условий договора комиссии № 80 от 03.02.2020.

Так, условия договора подлежат толкованию в системной связи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

В п. 8.1 договора стороны предусмотрели, что настоящий Договор вступает в силу с момента его заключения (моменту заключения соответствует календарная дата, указанная в правом верхнем углу на первом листе настоящего Договора) и действует до «31» декабря 2019 года (включительно).

Судом апелляционной инстанции указанная дата 31.12.2019 оценивается как опечатка, поскольку договор был заключен 03.02.2020 и фактические отношения по поставке товара начаты сторонами с 05.02.2020 (согласно товарным накладным). 

В случае если ни одна из Сторон в срок не позднее одного календарного месяца (30 дней) до истечения срока действия настоящего Договора не заявит в письменной форме другой Стороне о своем отказе от пролонгации Договора, Договор автоматически пролонгируется на один календарный год и далее. Количество пролонгации не ограничено (пункт 8.2).

Истец обратился в суд с настоящим иском 18.07.2023, при этом об отказе от договора было заявлено 30.03.2023. 

Кроме того, об отсутствии волеизъявления сторон продолжать взаимоотношения по договору комиссии следует из спора по делу № А40-218284/2022. 

В настоящее время ни истец, ни ответчик не выразили волеизъявления на продолжение отношений по договору комиссии. 

Так, в суде апелляционной инстанции истец сослался на недобросовестность ответчика в связи с отказом последнего возвращать на свой склад переданный истцу товар. Истец поддержал заявленные требования о расторжении договора  указывая на неопределенный срок действия договора и возможность его расторжения в одностороннем порядке, а также на то, что терпит убытки в виде расходов на аренду склада для хранения товара, переданного ответчиком (предмет рассмотрения по делу № А53-42677/2023).  

В свою очередь ответчик указал, что срок договора истек 31.12.2023, а истец требовал расторжения договора до его истечения.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что на момент судебного разбирательства истек срок действия договора, и он прекратил свое действие в связи с истечением срока исполнения сторонами обязательств, подачей истцом настоящего иска, а также фактического отказа обеих сторон от продолжения взаимоотношений. 

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Кроме того, в соответствии с пунктом 3 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации возможность расторжения прекратившего действие договора нормами действующего законодательства не предусмотрена (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2019 N 307-ЭС19-16100, от 29.08.2019 N 307-ЭС19-15982, определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.03.2014 N ВАС-2932/14).

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что на момент судебного разбирательства истек срок действия договора, и он прекратили свое действие в связи с истечением срока исполнения сторонами обязательств (в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения сторонами договоров после 31.12.2020 и предъявления друг другу каких-либо финансовых и имущественных требований по ним – дела № А40-218284/2022 и № А53-42677/2023), учитывая подачу настоящего иска, подтверждающую волю на отсутствие пролонгации договора, а также исходя из отсутствия в действующем законодательстве возможности расторжения недействующего договора, суд апелляционной инстанций пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных ООО «Трейдкидс-ЮГ» требований о расторжении договора.

В связи с чем, в удовлетворении иска надлежит отказать. 

Довод истца о возможности расторжения недействующего договора отклоняется судом апелляционной инстанции по вышеизложенным основаниям. 

С учетом изложенного, решение суда подлежит отмене по основанию, предусмотренному частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцом при подаче искового заявления по платежному поручению N 313 от 13.07.2023 оплачена государственная пошлина в сумме 6 000 рублей.

Принимая во внимание, что условия договора комиссии были нарушены ответчиком недобросовестными действиями по предъявлению необоснованного иска, в отсутствие фактического продолжения сотрудничества сторон, отказу в добровольном порядке в расторжении договора, с учетом отказа в удовлетворении исковых в связи с истечением срока  действия договора, судебные расходы по госпошлине в размере 6 000 руб. по иску и жалобе  подлежат отнесению на ответчика в соответствии со статьей 110, 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд                         

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.10.2023 по делу № А53-25431/2023 отменить по основаниям ч.4 ст. 270 АПК РФ.

          Принять новое решение.

          В удовлетворении требования о расторжении договора комиссии №80 от 03.02.2020 отказать. 

           Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БЭБИЗЗ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Трейдкидс-ЮГ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Ю.И. Баранова

 

Судьи                                                                                             М.Г. Величко

 

ФИО5