﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Тюмень                                                              Дело № А27-3705/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 29 июня 2021 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего             Мелихова Н.В.

судей                                            Бедериной М.Ю. 

                                                      Лаптева Н.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Угольная компания «Каскад» на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 25.01.2021 (судья Дюкорева Т.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021 (судьи Усанина Н.А., Иващенко А.П., Кудряшева Е.В.) по делу №А27-3705/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Каскад» (650904, город Кемерово, улица Галерейная, дом 3, офис 105; ИНН 4205212268, ОГРН 1104205020556), принятые по заявлению конкурсного управляющего Нестерова Максима Николаевича о признании недействительными взаимосвязанных сделок должника по отчуждению транспортных средств обществу с ограниченной ответственностью Угольная компания «Каскад» (630024, город Новосибирск, улица Беловежская, дом 5, этаж 1; ИНН 5403013107, ОГРН 1165476057614) и Витману Олегу Михайловичу, применении  последствий  недействительности  сделок.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Практика ЛК».

Суд установил:

определением Арбитражного суда Кемеровской области от 16.03.2020 принято заявление Федеральной налоговой службы (далее - ФНС России, уполномоченный орган, налоговый орган) о признании общества с ограниченной ответственностью «Каскад» (далее - ООО «Каскад», должник)  несостоятельным (банкротом).

Решением от 20.07.2020 Арбитражный суд Кемеровской области признал ООО «Каскад» несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре отсутствующего должника, открыл конкурсное производство, утвердил  конкурсным  управляющим  Нестерова  Максима  Николаевича.

Конкурсный управляющий Нестеров М.Н. 24.07.2020 обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными совокупности сделок должника, повлекших отчуждение транспортных средств Витману О.М.: договоры уступки прав требований и перевода долга от 04.09.2017 по договорам лизинга от 12.11.2015 № 83/15-НВСБ, № 84/15-НВСБ с дополнительным соглашением от 04.09.2017 № 4; договоры купли-продажи от 08.12.2017 № 41, № 42; применении последствий недействительности сделок путём перевода прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи (выкупа предмета лизинга) от 08.11.2017 № 83/15-НВСБ, № 84/15-НВСБ с общества с ограниченной ответственностью Угольная компания «Каскад» (далее - ООО «УК «Каскад») на ООО «Каскад»; обязания Витмана О.М. возвратить в конкурсную массу должника  полуприцеп  и  грузовой  тягач.

К участию в обособленном споре привлечены: контрагент по цепочке сделок - ООО «УК «Каскад»; лизингодатель - общество с ограниченной ответственностью «Практика ЛК» (далее  -  ООО «Практика ЛК»).

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 25.01.2021 признаны недействительными сделками: отчуждение должником Витману О.М. полуприцепа самосвала 9453-0000010-50, совершённое по последовательно заключённым между ООО «Каскад» и ООО УК «Каскад» договором уступки прав требований и перевода долга от 04.09.2017 по договору лизинга от 12.11.2015 № 83/15-НВСБ, заключённым между ООО УК «Каскад» и Витманом О.М. договором купли-продажи от 08.12.2017 № 41; отчуждению должником Витману О.М. грузового тягача седельного MERCEDES-BENZ ACTROS 1841 LS, совершённого по последовательно заключенным между ООО «Каскад» и ООО УК «Каскад» договором уступки прав требований и перевода долга от 04.09.2017 по договору лизинга от 12.11.2015 № 84/15-НВСБ, заключённым между ООО УК «Каскад» и  Витманом О.М.  договором  купли-продажи  от  08.12.2017  № 42.

В качестве применения последствий недействительности сделок на Витмана О.М. возложена обязанность по возврату в конкурсную массу полуприцепа самосвала 9453-0000010-50 и грузового тягача седельного MERCEDES-BENZ ACTROS 1841 LS; права и обязанности покупателя данных транспортных средств по договорам купли-продажи от 08.11.2017 № 84/15-НВСБ, № 83/15-НВСБ переведены на ООО «Каскад».

Суд первой инстанции исходил из совершения должником в период неплатёжеспособности взаимосвязанных сделок с заинтересованным лицом по неравноценному выведению активов с целью причинения вреда имущественным  правам  кредиторов.

Постановлением от 29.03.2021 Седьмой арбитражный апелляционный суд оставил без изменения решение суда первой инстанции от 25.01.2021.

Суд апелляционной инстанции отклонил утверждение контрагента о неполном исследовании и неправильной оценке судом первой инстанции обстоятельств  совершения  сделок  и  непричинении  вреда  кредиторам.

В кассационной жалобе ООО УК «Каскад» просит отменить определение суда первой инстанции от 25.01.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 29.03.2021, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов о юридической аффилированности ООО «Каскад» и ООО УК «Каскад» в связи с наличием у Глазатова К.А. в 2019 году трудовых правоотношений с этим лицом, тогда как по состоянию на 04.09.2017 и после совершения сделки в указанных обществах числились разные сотрудники, руководители и учредители, не имеющие возможности влиять на совершения юридическими лицами сделок; Витман О.М., являющийся учредителем и руководителем ООО УК «Каскад» не мог повлиять на решения, принимаемые руководителем ООО «Каскад» при заключении договоров цессии  от  04.09.2017.

Как полагает ООО УК «Каскад», на момент совершения сделки должник не обладал признаком неплатёжеспособности, поскольку решение налогового органа  о  привлечении  к  налоговой  ответственности  вынесено  позднее.

По утверждению ООО УК «Каскад», в оплату за переход от ООО «Каскад» прав и обязанностей по договору лизинга произведена надлежащая оплата векселями публичного акционерного общества «Сбербанк России»; непередача векселей бывшим руководителем конкурсному управляющему должника не является основанием для применения к нему негативных  правовых  последствий.

ФНС России в отзыве не согласилась с кассационной жалобой ООО УК «Каскад», подтвердив правильность выводов судов о совершении заинтересованными лицами в период неплатёжеспособности должника взаимосвязанных сделок по неравноценному выведению активов с целью причинения  вреда  имущественным  правам  кредиторов.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба заявителя рассматриваются в отсутствие участвующих в обособленном споре лиц, извещённых  о  времени  и  месте  проведения  судебного  заседания.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует, что при оспаривании взаимосвязанных сделок должника - заключённых с ООО УК «Каскад» договоров уступки прав требований и перевода долга от 04.09.2017 по договорам лизинга от 12.11.2015 № 83/15-НВСБ, № 84/15-НВСБ с дополнительным соглашением от 04.09.2017 № 4, а также последующих договоров купли-продажи от 08.12.2017 № 41, № 42 в пользу Витмана О.М., конкурсный управляющий ссылался на их совершение в период неплатёжеспособности в пользу заинтересованного лица при отсутствии равноценного встречного предоставления с целью причинения вреда  имущественным  правам  кредиторов.

По условиям указанных договоров находившееся в пользовании ООО «Каскад» (лизингополучатель) согласно договорам финансовой аренды (лизинга) от 12.11.2015 № 83/15-НВСБ и № 84/15-НВСБ с ООО «Практика ЛК» (лизингодатель)  имущество (грузовой тягач и полуприцеп самосвал) по договорам уступки прав требований и перевода долга от 04.09.2017 передано  в  пользу  ООО «УК «Каскад» (новый  лизингополучатель).

В оплату за переход от лизингополучателя прав и обязанностей по договору лизинга новый лизингополучатель обязался перечислить 5 377 853 рубля (тягач седельный) и 2 582 510 рублей (полуприцеп самосвал).

Согласно дополнительному соглашению от 04.09.2017 к договорам поручительства Глазатов К.А. (бывший руководитель должника) дал согласие отвечать за нового должника - ООО УК «Каскад».

В связи с исполнением обязательств по договорам лизинга имущество 08.11.2017 передано лизингополучателю с выкупной стоимостью 124 082 рубля (грузовой тягач), 20 786 рублей (полуприцеп самосвал).

По договорам купли-продажи от 08.12.2017 № 41, № 42 ООО УК «Каскад» передало покупателю Витману О.М. (учредитель и руководитель ООО УК «Каскад») полуприцеп за 20 000 рублей и  тягач за 124 000 рублей.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по  основаниям  и  в  порядке,  которые  указаны  в  Законе  о  банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, может быть признана судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и  обстоятельств  такого  встречного  исполнения  обязательств.

Сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности  или  недостаточности  имущества  должника.

Как разъяснено в пунктах 5, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность условий: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника  к  моменту  совершения  сделки.

При рассмотрении спора суд первой инстанции установил, что оспариваемые договоры заключены в пределах срока, предусмотренного  пунктом 2 статьи 61.2 Закона  о  банкротстве.

На дату их совершения у должника с 04.05.2017 имелись неисполненные налоговые обязательства, возникновение которых связано с началом начисления  этих  платежей  на  соответствующую  налоговую  базу.

С учётом осуществления Глазатовым К.А. и Витманом О.М. совместной трудовой и предпринимательской деятельности в одних обществах суд первой инстанции на основании статьи 19 Закона о банкротстве сделал обоснованный вывод об их фактической аффилированности и, соответственно, осведомлённости контрагента о наличии у продавца признаков  неплатёжеспособности.

Вследствие отчуждения должником ликвидного актива без представления доказательств о внесении денежных средств произошло уменьшение конкурсной массы с утратой возможности удовлетворения  требований  кредиторов  за  счёт  этого  имущества.

Оценив в совокупности входящие в предмет исследования по настоящему спору доказательства согласно статье 71 АПК РФ, суд первой инстанции сделал правильный вывод о доказанности необходимых условий для признания оспариваемых взаимосвязанных сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и возложении на Витмана О.М. в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве обязанности по передаче имущества в конкурсную массу.

Суд апелляционной инстанции, поддерживая выводы суда первой инстанции, обоснованно отклонил утверждение контрагента об отсутствии аффилированности и неосведомлённости о неплатёжеспособности должника.

Доводы, приведённые заявителем кассационной жалобы относительно недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными, подлежат отклонению, как противоречащие полной и всесторонней оценке доказательств, входящих в предмет исследования по данному обособленному спору согласно нормам Закона о  банкротстве  об  оспаривании  подозрительных  сделок  должника.

Таким  образом,  кассационная  жалоба  заявителя  на  судебные  акты  подлежит  отклонению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК  РФ,  Арбитражный  суд  Западно-Сибирского  округа

постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 25.01.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021 по делу №А27-3705/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Угольная компания «Каскад» - без  удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                    Н.В. Мелихов

Судьи                                                                                 М.Ю. Бедерина

                                                                                           Н.В. Лаптев