АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000,   http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8406/23 

Екатеринбург

19 сентября 2024 г.

 

Дело № А60-1951/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Павловой Е.А., Кочетовой О.Г.,

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, ФИО2 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.02.2024 по делу № А60-1951/2022, постановление от 23.05.2024 и дополнительное постановление от 25.06.2024 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители: ФИО1 – ФИО3 по доверенности от 22.12.2022; ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 07.06.2024.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.08.2022 общество с ограниченной ответственностью «ТТК Трансгрупп» (далее – общество «ТТК Трансгрупп», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства от 21.11.2019, заключенного между должником и ФИО1 (далее – ответчик), недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить должнику автомобиль Газ-27527, 2017 г.в. (далее – спорный автомобиль).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.02.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024, заявление удовлетворено.

ФИО2 в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение суда от 15.02.2024.

Дополнительным постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024 производство по апелляционной жалобе ФИО2 прекращено.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Уральского округа с самостоятельными кассационными жалобами.

ФИО1 в кассационной жалобе просит определение суда от 15.02.2024 и постановление суда от 23.05.2024 отменить, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявления.

Ответчик ссылается на ошибочность вывода судов о наличии у него задолженности перед должником на момент совершения оспариваемой сделки. Отмечает, что им оказаны услуги должнику по договорам аренды; данные правоотношения подтверждены судебными актами по делу № 2-12/2023 (№ 33-8598/2023) Невьянского городского суда Свердловской области.

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с определением рыночной стоимости спорного автомобиля, в обоснование довода ответчик отмечает, что управляющим осуществлена его оценка не на дату совершения сделки. В связи с этим кассатор отмечает, что вред конкурсной массе не причинен с учетом эксплуатации должником транспортных средств по договорам аренды. ФИО1 также указывает на то, что суды не дали оценки факту нарушения экспертом положений статьи 16 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации». Кассатор обращает внимание на то, что им приводились доводы о несоответствии требованиям законодательства, необоснованности и необъективности заключения эксперта от 22.08.2023 № 432/23 ввиду выбранного экспертами метода исследования.

ФИО2 (второй кассатор) в кассационной жалобе просит определение суда от 15.02.2024, постановление суда от 23.05.2024 и дополнительное постановление от 25.06.2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Заявитель второй кассационной жалобы указывает на то, что суды, исследуя вопрос о связи ФИО1 с должником, разрешили вопрос о фактической аффилированности ФИО2 с обществом «ТТК Трансгрупп». Таким образом, кассатор полагает, что обжалуемыми судебными актами затрагиваются его права и законные интересы, поскольку установленная судами аффилированность может быть положена управляющим в основу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между должником (продавец) и ФИО1 (покупатель) подписан договор купли-продажи транспортного средства от 21.11.2019, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя спорный автомобиль по цене 90 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 21.11.2019 заключен в  целях причинения вреда правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования общества, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Пунктом 2 статьи 612 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2 Закона о банкротстве).

При рассмотрении спора судами установлено, что спорная сделка заключена 21.11.2019, дело о банкротстве общества «ТТК Трансгрупп» возбуждено 27.01.2022, то есть в пределах срока, указанного в пункте 2 статьи 612 Закона о банкротстве (период подозрительности).

Приняв во внимание совокупный размер кредиторской задолженности должника на момент совершения сделки, общий размер требований, включенных в реестр, суды пришли к выводу, что на момент заключения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности.

Кроме того, проанализировав взаимоотношения ответчика с ФИО2, единственным участником и бывшим руководителем ФИО6, также обстоятельства, установленные решением Невьянского городского суда Свердловской области от 10.02.2022 по делу № 2-12/2023, суды пришли к выводу, что он является аффилированным лицом с должником (статья 19 Закона о банкротстве), что предполагает (презюмирует) осведомленность ФИО1 о финансовом положении должника на момент заключения договора и общей цели его заключения (пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Проверяя критерий причинения вреда имущественным правам кредиторов, суды установили, что спорное транспортное средство приобретено должником по договору лизинга за 933 483 руб.; автомобиль передан должнику в исправном состоянии, недостатков не выявлено (акт приема-передачи от 16.09.2019). Судами также приняты во внимание доводы конкурсного управляющего, согласно которым средняя рыночная стоимость спорного автомобиля составляет 909 923 руб.

Судами отклонены доводы ответчика об отсутствии причинения вреда ввиду заключения между ним и должником дополнительного соглашения к  договору, наличия у должника задолженности перед ним. Оценив представленные дополнительное соглашение от 21.11.2019 к договору купли-продажи, акт взаимозачета от 21.11.2019 № 10 с учетом заявления управляющим об их фальсификации и результатов судебной экспертизы (заключение экспертов от 22.08.2023 № 432/23), назначенной в целях проверки обоснованности заявления, суды критически отнеслись к заявленным доводам (какие-либо обязательства должника на сумму 400 000 руб. по состоянию на 21.11.2019 отсутствовали; в бухгалтерском учете должника зачет или оплата на сумму 400 000 руб. отсутствовали, отражена лишь продажа на сумму 490 000 руб.; в  ходе доследственной проверки правоохранительными органами должником (в лице бывшего директора) представлен лишь договор купли-продажи без дополнительного соглашения и акта взаимозачета; время выполнения реквизитов на дополнительном соглашении и акте взаимозачета не соответствует дате, указанной на этих документах, выполнены в другие, более поздние сроки).

При установленных обстоятельствах суды, заключив, что спорный автомобиль выбыл из  конкурсной массы без надлежащих доказательств внесения за него ответчиком рыночной платы, в том числе на сумму 90 000 руб., проведения зачета, пришли к выводу о доказанности критерия причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделки (объективный критерий – наступление вредоносных последствий).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, приняв во внимание совершение сделки в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 612 Закона о банкротстве, с учетом того, что на момент заключения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, отметив, что ФИО1 является заинтересованным лицом, установив, что в результате заключения спорной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов в виде уменьшения размера имущества должника, оценив и отклонив доводы ответчика об обратном, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи от 21.11.2019 недействительным по заявленному конкурсным управляющим основанию.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 616 Закона о банкротстве, суды верно применили последствия недействительности сделки в виде односторонней рестиуции в форме возврата в конкурсную массу должника спорного автомобиля.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Довод кассационной жалобы о несоответствии заключения эксперта от 22.08.2023 требованиям законодательства судом округа рассмотрен и отклоняется, поскольку выводы судов при отклонении возражений ответчика об отсутствии причинения вреда ввиду заключения дополнительного соглашения к договору купли-продажи и осуществления взаимозачета требований сделаны по итогам исследования и оценки совокупности всех доказательств по спору, а не только заключения эксперта. 

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, в частности о недоказанности рыночной стоимости автомобиля на дату продажи, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают,  о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке доказательств. При этом ответчик фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств взаимозачета взаимных требований по конкретному договору и просит еще раз пересмотреть дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено. С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу ответчика – без удовлетворения.

Рассмотрев кассационную жалобу ФИО2, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что производство по ней подлежит прекращению, исходя из следующего.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пунктах 2, 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при применении статей 273, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судам кассационной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке кассационного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 названного Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.

Принимая во внимание вышеизложенные нормы права и разъяснения, суд кассационной инстанции установил, что обжалуемые судебные акты не затрагивают права и законные интересы ФИО2, выводы о правах данного лица не содержат, какие-либо обязанности на него не возлагают, сам заявитель второй кассационной жалобы с ходатайством о вступлении в дело в порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не обращался.

Вопреки позиции кассатора для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно об их правах и обязанностях.

Заявленный ФИО2 довод о том, что выводы судов о его фактической аффилированности с обществом «ТТК Трансгрупп» могут явиться основанием для предъявления требования о привлечении к субсидиарной ответственности, судом округа отклоняется. Вопреки суждению подателя жалобы изложенный вывод по спору, в котором ФИО2 участия не принимал, не предрешает решение по вопросу о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, равно как и сама по себе аффилированность не является основанием к этому. При этом в арбитражном процессуальном законодательстве отсутствует запрет на повторное доказывание управляющим факта заинтересованности ответчика по отношению к должнику в рамках последующих обособленных споров в одном деле о банкротстве, а потому результаты оценки судами доказательств, воспроизведенные в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 26.12.2023 № Ф09-8406/23 (1), не могут быть признаны преюдициально значимыми для настоящего спора.

Учитывая изложенное, суд округа приходит к выводу о том, что ФИО2 не обладает правом на обжалование судебных актов по настоящему спору.

Поскольку кассационная жалоба подана лицом, не обладающим в силу закона правом кассационного обжалования судебного акта, производство по кассационной жалобе ФИО2 подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (абзац второй пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

На основании подпункта 3 пункта 1 статьи 33340 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина, уплаченная от имени ФИО2, подлежит возврату указанному лицу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 150, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

производство по кассационной жалобе ФИО2 прекратить.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб., уплаченную по квитанции от 25.07.2024.

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.02.2024 по делу № А60-1951/2022, постановление от 23.05.2024 и дополнительное постановление от 25.06.2024 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление в части прекращения производства по кассационной жалобе может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В остальной части постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 2911 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                      Д.Н. Морозов 

 

Судьи                                                                                   Е.А. Павлова 

 

                                                                                             О.Г. Кочетова