ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А42-7452/20222-2

27 сентября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Д.В.Бурденкова, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии: 

от ФИО2 – представителя ФИО3 по доверенности от 31.05.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-19693/2023) Администрации закрытого административно-территориального образования город Заозерск на определение Арбитражного суда Мурманской области от 19.05.2023 по делу № А42-7452-2/2022 (судья Ефремова О.В.), принятое 

по требованию Администрации закрытого административно-территориального образования город Заозерск Мурманской области о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,

установил:

определением арбитражного суда первой инстанции от 19.05.2023 требование Администрации закрытого административно-территориального образования город Заозерск Мурманской области удовлетворено частично. В третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2 включено требование Администрации закрытого административно-территориального образования город Заозерск Мурманской области в размере 16097 руб. 02 коп. (основной долг). В удовлетворении остальной части требования отказано.

Администрации закрытого административно-территориального образования город Заозерск (далее – Администрация) подана апелляционная жалоба, в которой просила определение отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Отказывая во включении в реестр кредиторов задолженности ООО «Ягфар» в период с октября 2019 по март 2021 в размере 135338, 34 рублей, судом не принято во внимание, что убытки, понесенные Администрацией, напрямую связаны с ненадлежащим и недобросовестным исполнением своих обязательств ФИО2 как директором и как ликвидатором. Также судом не учтено, что при ликвидации ООО «Ягфар» письменное уведомление не было направлено в адрес Администрации, в связи с чем Администрация не имела возможности оспорить решение об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. Следовательно тот факт, что Администрация не выступала против исключения из ЕГРЮЛ, не говорит о ее недобросовестности. В действиях ФИО2 усматривается недобросовестное поведение, выразившееся в неизвещении кредитора о ликвидации ООО «Ягфар», зная о наличии задолженности по оплате потребленной тепловой энергии в период с октября 2019 года по момент расторжения договора аренды. В связи с тем, что Администрация исполнила решение Арбитражного суда Мурманской области по делу № А42-9720/2021 в полном объеме, руководствуясь пунктом 1 статьи 1081 ГК РФ, имеет право обратного требования (регресса) в размере выплаченного возмещения. Апелляционную жалобу Администрация просила рассмотреть в отсутствие своего представителя. 

Должник в отзыве и представитель в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, определение просили оставить без изменения. Должник пояснил, что в процессе ликвидации соответствующие требования кредитором к ООО «Ягфар» в установленном порядке (в том числе, через суд) предъявлены не были. Тот факт, что Администрацией не были реализованы свои права на предъявление требований к ликвидированному юридическому лицу, не соблюдена установленная процедура, не может являться основанием для возложения ответственности за неисполнение обязательств на должника, как на ликвидатора и одного из трех учредителей ликвидированного юридического лица. При этом, должником, как ликвидатором, информация о предстоящей ликвидации ООО «Ягфар» до Администрации доводилась. Как следует из пояснений представителя Администрации по состоянию на август 2021 года им о проведении процедуры ликвидации в отношении «Ягфар», о наличии задолженности перед АО «МЭС» было известно, однако каких-либо возражений против завершения процедуры ликвидации в отношении ООО «Ягфар» ими заявлено не было. 

Возражений по пределам обжалования не заявлено. 

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 2 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения должника в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, в соответствии с договором аренды объекта муниципального нежилого фонда, находящегося в муниципальной казне ЗАТО город Заозерск № 486 от 15.11.2018 Управление экономического развития, жилищно-коммунального хозяйства и муниципального имущества администрации ЗАТО город Заозерск передало обществу с ограниченной ответственностью «Ягфар» спорное помещение во временное пользование. Договор расторгнут 04.04.2021. ФИО2 являлась учредителем ООО «Ягфар».

Сообщение о ликвидации ООО «Ягфар» опубликовано в периодическом издании «Вестник государственной регистрации» (часть 1 №4(823) от 03.02.2021 /560).

ООО «Ягфар» ликвидировано в порядке добровольной ликвидации (ликвидации по решению участников общества) 30 августа 2021 года (дата прекращения деятельности и исключения из ЕГРЮЛ).

Решением Арбитражного суда Мурманской области по делу № А42-9720/2021 от 21.12.2021 с Администрации в пользу АО «МЭС» взыскана задолженность в сумме 151435 руб. 36 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 5543 руб.

В собственности муниципального образования закрытое административно-территориального образования город Заозерск Мурманской области находится нежилое помещение площадью 61,7 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>.

АО «МЭС», являясь теплоснабжающей организацией в многоквартирный дом, в котором расположено указанное нежилое помещение, поставило тепловую энергию в период с октября 2019 года по май 2021 года и выставило по утвержденным тарифам соответствующие счета-фактуры, которые Администрацией оплачены не были, в результате чего образовалась задолженность в сумме 151435 руб. 36 коп.

Платежным поручением от 25.04.2022 № 428918 задолженность по делу № А42-9720/2021 в размере 151 435 руб. 36 коп. Администрацией погашена.

Определением суда от 26.08.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2.

Решением от 17.11.2022 (резолютивная часть решения вынесена 16.11.2022) должник признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утвержден ФИО4, член Некоммерческого Партнерства - Союза «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих».

Определением от 29.03.2023 срок проведения процедуры реализации имущества в деле о несостоятельности (банкротстве) гражданки ФИО2 продлен на два месяца, до 29.05.2023.

Сообщение финансового управляющего о введении в отношении должника процедуры реализации и установлении срока для предъявления требований кредиторов опубликовано в официальном органе – газете «Коммерсантъ» № 78230269924 стр. 84/№225(7426) от 03.12.2022.

16.12.2022 в Арбитражный суд Мурманской области поступило дело, переданное на рассмотрение Арбитражного суда Мурманской области Кольским районным судом Мурманской области (постоянное судебное присутствие в ЗАТО г. Заозерск) для рассмотрения по подсудности в рамках арбитражного дела №А42-7452/2022 о несостоятельности (банкротстве) гражданки ФИО2; обособленному спору присвоен номер № А42-7452-2/2022.

Администрация с учетом применения статьи 49 АПК РФ просила признать установленным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника ФИО2 требование Администрации в размере 151435 руб. 36 коп. основного долга. 

В соответствии с требованием, задолженность должника перед кредитором в размере 151435 руб. 36 коп. возникла в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате коммунальной услуги по теплоснабжению нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...> за период с октября 2019 года по май 2021 года.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам, что требование кредитора подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 16097 руб. 02 коп. (основной долг). При этом, учитывая, что ООО «Ягфар» ликвидировано в порядке добровольной ликвидации 30 августа 2021 года, задолженность за период с октября 2019 года по март 2021 года в размере 135338 руб. 34 коп. (основной долг) с учетом положений статей 56, 61 ГК РФ включению в реестр требований кредиторов ФИО2 не подлежит.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Кредитором ко включению в реестр была предъявлена сумма 151435,36 рублей. 

Из представленного Кредитором в материалы дела акта сверки взаимных расчетов по делу № А42-7452-2/2022 от 13.01.2023 следует, что предъявляемая ко включению в реестр сумма возмещения расходов за поставленную тепловую энергию в нежилое помещение, расположенное по адресу: Мурманская область, ЗАТО 

<

...>, состоит из двух частей - задолженность ООО «Ягфар» перед кредитором за период с октября 2019 года по март 2021 года в общей сумме 135338,34 рублей и задолженность ИП ФИО2 перед кредитором за период с апреля 2021 года по май 2021 года в общей сумме 16097,02 рублей. 

В качестве обоснования включения требований к ООО «Ягфар» в реестр требований кредиторов должника указано, что фактически нежилое помещение находилось в пользовании у учредителя данного юридического лица – ФИО2, в связи с чем она несет ответственность за неисполнение ООО «Ягфар» обязательств. 

Данный довод получил надлежащую правовую оценку суда первой инстанции, признан несостоятельным. Из представленных в материалы дела документов следует, что данное нежилое помещение было передано кредитором в аренду ООО «Ягфар» на основании договора аренды № 486 от 15.11.2018, находилось у него в пользовании с 15.11.2017 по 04.04.2021. Соответственно, обязательства возникали у ООО «Ягфар». 

В силу п. 1 ст. 56 ГК РФ, юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. 

Согласно п. 2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом. 

Аналогичные положения содержатся в п. 1, п. 2 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Согласно п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. 

ООО «Ягфар» было ликвидировано в порядке добровольной ликвидации 30 августа 2021 года.

 Сообщение о ликвидации ООО «Ягфар» было опубликовано в установленном порядке, во исполнение Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в издании «Вестник государственной регистрации», в связи с чем информация доведена до неопределенного круга лиц. 

В процессе ликвидации соответствующие требования Администрацией к ООО «Ягфар» предъявлены не были. 

Администрацией не были реализованы права на предъявление требований к ликвидированному юридическому лицу, что не создает оснований для возложения ответственности за неисполнение обязательств на должника.

При этом, как указал должник и не опровергнуто подателем апелляционной жалобы, должником, как ликвидатором, информация о предстоящей ликвидации ООО «Ягфар» до Администрации доводилась. Как следует из пояснений представителя Администрации по состоянию на август 2021 года им о проведении процедуры ликвидации в отношении «Ягфар», о наличии задолженности перед АО «МЭС» было известно, однако, каких-либо возражений против завершения процедуры ликвидации в отношении ООО «Ягфар» заявлено не было. 

Соответственно, наличие состава убытков, причиненных Администрации именно действиями (бездействием) должника, недобросовестность, неразумность действий должника, а также обоснованность требований о взыскании денежных средств в порядке регресса Администрацией не доказаны, что было установлено судом первой инстанции.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 19.05.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Н. Бармина

 

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 

 И.В. Юрков