ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

08.06.2023

Дело № А40-141067/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05.06.2023

Полный текст постановления изготовлен  08.06.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Аталиковой З.А.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В., 

при участии в заседании:

от ФИО1 в интересах Общества с ограниченной ответственностью  «Автотехгаз» – не явился, извещен

от Акционерного коммерческого ипотечного банка «Акибанк» (ПАО) – ФИО2 по доверенности от 10.09.21 

от Общества с ограниченной ответственностью «Трак евро ойл» – не явился, извещен; 

от Общества с ограниченной ответственностью «Евро ойл трак» – не явился, извещен; 

от Общества с ограниченной ответственностью  «Чара» – не явился, извещен; 

от Общества с ограниченной ответственностью «Трансавтогаз» – не явился, извещен; 

от ФИО3 – не явился, извещен; 

от Общества с ограниченной ответственностью  «Автотехгаз» – не явился, извещен, 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Автотехгаз»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2022

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023

по делу №А40-141067/2022

по иску ФИО1 в интересах Общества с ограниченной ответственностью  «Автотехгаз» 

к Акционерному коммерческому ипотечному банку «Акибанк» (ПАО) 

о признании недействительным договора поручительства №-ДП-66/21 от 27.10.2021

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Трак евро ойл»; Общество с ограниченной ответственностью «Евро ойл трак»; Общество с ограниченной ответственностью «Чара»; Общество с ограниченной ответственностью «Трансавтогаз»; ФИО3; Общество с ограниченной ответственностью  «Автотехгаз»,  

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1), действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Автотехгаз» (далее – ООО «Автотехгаз»), обратился в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к акционерному коммерческому банку «Акибанк» (публичное акционерное общество) (далее - ПАО «Акибанк») о признании недействительным Договора поручительства №78-ДП-66/21 от 27.10.2021, заключенного между ООО «Автотехгаз» и ПАО «Акибанк».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

До рассмотрения кассационной жалобы от ПАО «Акибанк» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО «Акибанк» возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на кассационную жалобу, полагал обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ПАО «Акибанк», обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 является единственным участником ООО «Автотехгаз», владеющим 100% уставного капитала Общества, генеральным директором общества с 17.06.2022 является ФИО4 

27.10.2021 между ПАО «Акибанк» (далее также – Банк) и ООО «Автотехгаз» (Поручитель) заключен договор поручительства №78-ДП-66/21,  в в обеспечение обязательств ООО «Трак Евро Ойл»  по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности №66/21 от 27 октября 2021 года.

В связи с неисполнением Заемщиком обязательств по Кредитному договору, Банк обратился в Набережночелнинский городской суд Республики Татарстан с иском о солидарном взыскании с ответчиков ООО «ЕВРО ОЙЛ ТРАК», ООО «ЧАРА», ООО «ТРАНСАВТОГАЗ», ФИО3, ООО «Автотехгаз» задолженности по Кредитному договору и договорам поручительства в общем размере 226 276 110 руб. 20 коп.

Исковое заявление мотивировано тем, что договор поручительства является недействительной сделкой ввиду того, что являясь для общества крупной сделкой, был заключен без надлежащего одобрения, положение о досрочном истребовании кредита в случае неисполнения ООО «Трак Евро Ойл» обязательства по предоставлению обеспечения в виде залога имущества отсутствует.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, руководствуясь положениями статьей 166, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», изложенные в Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", установив, что в договоре поручительства согласованы все существенные условия для данного договора, при этом материалами дела подтверждено одобрение договора поручительства как крупной сделки решением единственного участника от 27.10.2021, проверив доводы истца об отсутствии согласия поручителя на исполнение обязательств, путем предоставления имущества в залог, сопоставив  условия договора поручительства в совокупности с условиями кредитного договора, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

При этом судами были проверены и отклонены доводы истца ввиду того, что договор поручительства содержит все существенные условия также как и сам кредитный договор, каких-либо ограничений в договоре не предусмотрено.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что изложенные истцом в кассационной жалобе доводы, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, а фактически повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу №А40-141067/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                             З.А. Аталикова 

Судьи:                                                                                                         С.В. Краснова

Л.В. Федулова