ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-52748/24-111-120

г. Москва

11 июня 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 11 июня 2024 года.

Арбитражный суд г. Москвы в составе

судьи Цыдыповой А.В

при ведении протокола судебного заседания секретарем Анискиным М.А.,

рассмотрев в предварительном судебном заседании дело

по исковому заявлению ЗАО «ЭнергоСтрой» (620085, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЕКАТЕРИНБУРГ ГОРОД, МОНТЕРСКАЯ УЛИЦА, 3, 2, 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.06.2010, ИНН: 

<

***>)

к ответчику ООО «Научно-исследовательский и проектно-изыскательский институт энергетики и транспорта» (19435, Г МОСКВА, ФИО1 НАБ, Д. 15, ЭТАЖ 6; 7, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.05.2010, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: ООО «ЭнергоСтройКомплекс» (129085, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ОСТАНКИНСКИЙ, МИРА ПР-КТ, Д. 101, СТР. 1, ПОМЕЩ. 1/4, КОМ./ОФИС 14/195, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.11.2013, ИНН: 

<

***>)

об обязании

при участии: 

от истца – ФИО2, дов. № 71 от 01.02.2024 г., диплом

от ответчика – ФИО3, дов. № 01/12-12/23 от 12.12.2023 г., диплом

от третьего лица – не явилось, извещено 

 

УСТАНОВИЛ:

ЗАО «ЭнергоСтрой» (620085, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЕКАТЕРИНБУРГ ГОРОД, МОНТЕРСКАЯ УЛИЦА, 3, 2, 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.06.2010, ИНН: 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением ООО «Научно-исследовательский и проектноизыскательский институт энергетики и транспорта» (19435, Г МОСКВА, ФИО1 НАБ, Д. 15, ЭТАЖ 6; 7, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.05.2010, ИНН: 

<

***>) о понуждении к исполнению обязательств по договору простого товарищества.

Третье лицо в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещен.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 12 от 17.02.2011 г. «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ.

Суд считает третье лицо извещенным о дате, времени и месте судебного заседания, назначенного на 22.05.2024 г., поскольку к началу судебного заседания суд располагает сведениями о получении адресатом определения о принятии искового заявления, а также иными доказательствами получениями лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание, в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчика в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Истец в обоснование исковых требований указал, что ответчиком не исполнена обязанность по передаче участнику документов (предоставлению информации).

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал, указал, что обязательства из договора простого товарищества между сторонами прекратились, действия сторон свидетельствуют об отсутствии правоотношений.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела, 23.01.2020 между ООО «Научно-исследовательский и проектно-изыскательский институт энергетики и транспорта «ЭНЕРГОТРАНСПРОЕКТ» (далее - Товарищ-1), ЗАО «ЭнергоСтрой» (далее - Товарищ -2), ООО «ЭнергоСтройКомплекс» (далее -Товарищ-3) заключен договор простого товарищества со сроком действия с 23.01.2020 до 31.12.2023.

Автоматическая пролонгация договора не предусмотрена.

Ответчик осуществляет общее руководство по Договору, действует от имени всех Товарищей на основании этого Договора (п.п. 1.4.1. и абз. 3 п. 3.1. Договора).

От ответчика в адрес истца поступило письмо №ОЭТП-Б/Н от 21.09.2022 о прекращении договора простого товарищества с 16.04.2020, вследствие отказа Товарища- 1 и Товарища-3 от дальнейшего участия в совместной деятельности.

Истец, считая Договор действующим, направил в адрес ответчика запрос исх. №920-ЭС от 21.07.2023 г. о предоставлении на основании п. 3.1. и п. 3.3. Договора перечня документов по исполнению Товарищами предмета Договора, а именно:

- копии договоров, заключенных ООО «НИПИИ ЭТ «ЭНЕРГОТРАНСПРОЕКТ» по результатам участия в конкурсе «На выполнение полного комплекса работ, включая инженерные изыскания, проектные работы, оформление исходно-разрешительной документации, строительно-монтажные работы, пусконаладочные работы и комплектацию оборудованием на объектах "Линия электроснабжения и связи на участке Пангоды-Новый Уренгой Свердловской железной дороги" и "Линия электроснабжения и связи на участке Новый Уренгой - Коротчаево Свердловской железной дороги" с приложениями;

- копии дополнительных соглашений к данным договорам;

- копии актов выполненных работ по подписанным договорам;

- отчет о поступлении денежных средств на счета ООО «НИПИИ ЭТ «ЭНЕРГОТРАНСПРОЕКТ» по заключенным договорам;

- отчет о расходах из средств ООО «НИПИИ ЭТ «ЭНЕРГОТРАНСПРОЕКТ» на ведение общих дел;

- отчет об использовании общего имущества Товарищей.

Срок предоставления указанных документов определен до 25.07.2023 г.

На указанный запрос от Ответчика поступил отказ письмом исх. №ОЭТП 01/4-2112-23 от 25.07.2023 (получен истцом 26.10.2023) с мотивировкой о прекращении договора простого товарищества с 16.04.2020.

Истец, в целях реализации своего права на предоставление информации о деятельности товарищества, направлял руководящему участнику (Ответчику) требования о получении копий документов. Поскольку Ответчик документы в установленный законом срок не предоставил, истец обратился в суд с настоящим иском.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства. Внесенное товарищами имущество, которым они обладали по основаниям, отличным от права собственности, используется в интересах всех товарищей и составляет наряду с имуществом, находящимся в их общей собственности, общее имущество товарищей.

В силу пункта 2 статьи 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации ведение бухгалтерского учета общего имущества товарищей может быть поручено ими одному из участвующих в договоре простого товарищества юридических лиц.

Согласно статье 1045 Гражданского кодекса Российской Федерации каждый товарищ независимо от того, уполномочен ли он вести общие дела товарищей, вправе знакомиться со всей документацией по ведению дел. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению товарищей, ничтожны.

Судом установлено следующее, по состоянию на 16.04.2020 Товарищ-3 заявил об отказе от дальнейшего участия в совместной деятельности. Товарищ-1 также утратил интерес в совместной деятельности в связи с принятием решения о взаимодействии в Товарищем-2 в рамках договоров на выполнение проектных работ на объектах: «Линия электроснабжения и связи на участке Пангоды - Новый Уренгой Свердловской железной дороги», «Линия электроснабжения и связи на участке Пангоды - Новый Уренгой Свердловской железной дороги», о чем 17.04.2020 были подписаны соответствующие договоры № Д-ОООЭТП-2020/0219 и НУ/К Д-ОООЭТП-2020/0219.

Ввиду того, что двое из трех товарищей на 16.04.2020 отказались от участия в совместной деятельности по договору простого товарищества от 23.01.2020, что в силу п. 6.7. договора является основанием для его прекращения (договор прекращает свое действие если остается только один товарищ), стороны решили подписать соответствующее соглашение об этом 16.04.2020.

Соглашение №1 от 16.04.2020 о прекращении договора простого товарищества № б/н от 23.01.2020 подписано Товарищем-1 и Товарищем-3.

Согласно пояснениям Ответчика, Товарищ-2, не возражая, по существу, против прекращения совместной деятельности 16.04.2020, не подписал соглашение по причине несогласия с его формулировками и в итоге 03.08.2022 направил в адрес Ответчика свою редакцию соглашения от 16.04.2020.

Таким образом, за период с 16.04.2020 по настоящее время, поведение и действия Истца свидетельствовали о том, что он считает договор простого товарищества расторгнутым. Доказательств обратного, свидетельствующих об осуществлении каких-либо обязательств и полномочий по Договору с 16.04.2020, суду не представлено.

Более того, Согласно п. 1.3.2. договора вкладом Истца (Товарища-2) являются деньги, профессиональные и иные знания, навыки и умения, кадры, опыт выполнения по проектным работам, работам по разработке рабочей документации и строительно-монтажным работам.

В п. 1.5. договора стороны оценили вклады товарищей в общее дело по стоимости:

- вклад Товарища-1: 36 218 970,30 рублей;

- вклад Товарища-2: 36 218 970,30 рублей;

- вклад Товарища-3: 1 000 000,00 рублей.

Внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью с определением доли каждого из товарищей пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело (п. 2.1. договора).

Согласно п. 4.1. договора товарищи несут расходы и убытки пропорционально своим вкладам в общее дело.

Общие расходы и убытки от совместной деятельности покрываются за счет общего имущества товарищей, а недостающие суммы раскладываются между участниками пропорционально их долям в общем имуществе (п. 5.4. договора).

Следовательно, если как считает Истец, договор простого товарищества на дату направления Ответчику претензии от 13.10.2023 не являлся прекращенным, то он как сторона действующего договора и один из участников такого договора, не вправе был требовать от другого участника оплаты стоимости внесенного вклада. В договоре определена цель, и она является общей, в связи с чем ни один из товарищей не должен обогащаться за счет другого, так как вкладом истца должны покрываться лишь соответствующие затраты от совместной деятельности.

С момента прекращения срока действия договора 31.12.2023 Истец на основании ст. 252 ГК РФ, п. 2.1. договора вправе был ставить вопрос об определении доли в общем имуществе товарищества и о ее реальном выделе, а не требовать стоимости внесенного вклада до истечения срока действия договора.

Указанные обстоятельства, свидетельствуют о противоречивом поведении Истца, который, с одной стороны, полагает обязательства между сторонами прекратившимися, совершает действия, направленные на прекращение правоотношений между сторонами, не взаимодействует в рамках договора товарищества на протяжении длительного время, впоследствии при наличии между сторонами правоотношений из иного договора, фактически заменившего настоящий договор простого товарищества, настаивает на исполнении обязательств по нему.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается противоречивое и недобросовестное поведение субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель).

Из поведения сторон не следовало, что они полагают указанный договор действующим, обратного истцом не доказано.

Согласно п.п. 1 ст. 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Таким образом, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными в законе.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Статья 12 ГК РФ содержит открытый перечень способов защиты нарушенных гражданских прав.

Избранный истцом способ защиты права не должен нарушать права и законные интересы иных лиц, при этом если нормы права предусматривают для конкретного правоотношения только определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд за защитой своего права, вправе применить лишь этот способ.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей.

В силу ч. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично (ч. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, суд полагает, что Истец действует со злоупотреблением правом, которое не подлежит судебной защите, с намерением причинить вред Ответчику возложением обязательств по выплате судебной неустойки при недоказанности как наличия действующих правоотношений, так и наличия у ответчика документов.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает исковые требования, заявленные ЗАО «ЭнергоСтрой» (620085, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЕКАТЕРИНБУРГ ГОРОД, МОНТЕРСКАЯ УЛИЦА, 3, 2, 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.06.2010, ИНН: 

<

***>) к ООО «Научно-исследовательский и проектно-изыскательский институт энергетики и транспорта» (19435, Г МОСКВА, ФИО1 НАБ, Д. 15, ЭТАЖ 6; 7, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.05.2010, ИНН: 

<

***>), не обоснованными.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 65, 67, 68, 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ЗАО «ЭнергоСтрой» (620085, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЕКАТЕРИНБУРГ ГОРОД, МОНТЕРСКАЯ УЛИЦА, 3, 2, 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.06.2010, ИНН: 

<

***>) к ООО «Научно-исследовательский и проектно-изыскательский институт энергетики и транспорта» (19435, Г МОСКВА, ФИО1 НАБ, Д. 15, ЭТАЖ 6; 7, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.05.2010, ИНН: 

<

***>) об обязании совершить действие отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.

 

СУДЬЯ                                                                                А.В. Цыдыпова