﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5993/2021

Дело № А55-15610/2020

г. Казань

23 ноября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Карповой В.А.,

судей Ананьева Р.В., Петрушкина В.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «ЦентрСнаб-С» – Бусоргина С.О. (решение от 04.09.2018),

акционерного общества «Банк ДОМ.РФ» – Юхнина Д.А. (доверенность от 06.11.2020), 

в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Банк ДОМ.РФ»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 26.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021

по делу № А55-15610/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЦентрСнаб-С», г. Самара (ОГРН 1166313151905, ИНН 6316259040) о включении требования в реестр требований кредиторов, в рамках дела по заявлению акционерного общества «Банк ДОМ.РФ», г. Москва (ОГРН 1037739527077, ИНН 7725038124) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Регионспецстрой», г. Самара (ИНН 6319210807, ОГРН 1166313134096),

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Банк ДОМ.РФ» (далее – АО «Банк ДОМ.РФ», банк) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Регионспецстрой» (далее – ООО «Регионспецстрой», должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.06.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 25.02.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Бабенко Иван Владимирович. 

В газете «Коммерсантъ» от 06.03.2021 № 39 опубликовано сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения.

Общество с ограниченной ответственностью «ЦентрСнаб-С» (далее – ООО «ЦентрСнаб-С», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника требования в размере 4 070 067 руб. 67 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.05.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021, заявление удовлетворено, требования кредитора ООО «ЦентрСнаб-С» в размере 4 070 067 руб. 67 коп., включающей: 2 779 565 руб. 73 коп. – основной долг, 1 290 501 руб. 94 коп. – неустойка, признаны установленными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Регионспецстрой».

В кассационной жалобе АО «Банк ДОМ.РФ» просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт, по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

АО «Банк ДОМ.РФ» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с ходатайством об участии в судебном заседании в режиме онлайн-заседания.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев указанное ходатайство, отклонил его ввиду отсутствия технической возможности.

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, между ООО «ЦентрСнаб-С» (поставщик) и ООО «Регионспецстрой» (покупатель) заключен договор поставки от 11.02.2019 № 11/02 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателю, а покупатель – принять и оплатить товары согласно оформляемым спецификациям (далее – продукцию).

В соответствии с пунктом 1.2. договора поставка продукции осуществляется отдельными партиями в течение срока действия настоящего договора, при этом цена, количество, ассортимент и иные характеристики продукции, а также срок и условия поставки каждой партии продукции, оговариваются сторонами в спецификациях (т.1, л.д.24-28).

Согласно пункту 2.1.2. договора поставка продукции, в зависимости от адреса, указанного в спецификации, осуществлялась на объекты покупателя, расположенные по адресам: 606002, Полигон АО ГосНИИмаш, р-он д. Погарново, Балахнинского района Нижегородской обл. (550К); 606002, Нижегородская обл., г. Дзержинск, пр. Свердлова, 11А (550Э); 606002, Нижегородская обл., г. Дзержинск, пр. Свердлова, 11А (550).

Между кредитором и должником были согласованы и исполнены кредитором спецификации. Кредитор в установленный пунктом 2 спецификации срок поставил должнику продукцию, что подтверждается подписанным сторонами без замечаний универсальным передаточными документами (т.1, л.д.32-188). 

Общая стоимость поставленной по договору продукции (сумма всех спецификаций) составила 19 369 712,49 руб.

Во исполнение условий договора по оплате поставленной продукции должник платежными поручениями перечислил кредитору денежные средства в размере 16 590 146,76 руб.

С учетом частичной оплаты размер задолженности (сумма основного долга) должника перед кредитором за поставленную по договору продукцию составил 2 779 565,73 руб.

В соответствии с пунктом 5.2. договора в случае нарушения должником сроков оплаты поставленной продукции кредитор вправе требовать от должника уплаты неустойки в размере 0,03% от стоимости неоплаченной в срок партии продукции за каждый день просрочки.

Должник в установленный в спецификациях срок не оплатил поставленную продукцию, в связи с чем кредитор на основании пункта 5.2. договора начислил неустойку в размере 1 290 501,94 руб. за период с 02.04.2019 по 17.02.2021.

Поскольку задолженность должником не погашена, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление кредитора в части включения в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника суммы долга по договору поставки и неустойки, суды двух инстанций, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 307, 309, 506, 509 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума № 35) признали требование кредитора обоснованным.

Арбитражный суд кассационной инстанции, оставляя без изменения обжалованные судебные акты, исходит из установленных судом обстоятельств дела и следующих норм права.

Согласно положениям статей 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума № 35, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора. Исследованию подлежит сама возможность по исполнению сделки.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Требование, основанное на факте передачи денежных средств, должно подтверждаться не только распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру (что свойственно обычному спору), но и доказательствами, подтверждающими финансовые возможности кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, а также сведениями о дальнейшем движении денежных средств.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В предмет доказывания по спорам об установлении обоснованности и размера требований кредиторов входит оценка сделки на предмет ее заключенности и действительности, обстоятельств возникновения долга, о реальности возникших между сторонами отношений, установления факта наличия (отсутствия) общих хозяйственных связей между кредитором и должником, экономической целесообразности заключения сделки, оценка поведения сторон с точки зрения наличия или отсутствия злоупотребления правом при заключении сделки.

Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений (статья 65 АПК РФ).

В условиях банкротства должника, а значит, очевидной недостаточности у него денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу.

В сохранении имущества банкрота за собой заинтересованы его бенефициары, что повышает вероятность различных злоупотреблений, направленных на создание видимости не существовавших реально правоотношений (определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2018 № 305-ЭС18-3009, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2020 № 308-ЭС19-9133(10), определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.08.2020 № 308-ЭС19-9133(15)).

Учитывая указанные правовые позиции, нахождение кредитора в процедуре банкротства не исключает действие этих правил о доказывании обстоятельств, на которые ссылается кредитор в обоснование своего требования.

Исследовав и оценив представленные кредитором в материалы дела копии спецификаций, универсальных передаточных документов, контрактов, договоров, УПД/товарных накладных (ТОРГ-12), платежных поручений, выписку из книги покупок ООО «Регионспецстрой», а также претензионную переписку кредитора и должника, с учетом положений статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что представленные в материалы дела документы подтверждают существование между кредитором и должником реальных хозяйственных отношений.

Принимая во внимание, что факт поставки продукции, наличие и размер задолженности подтверждены документально и лицами, участвующими в деле, не опровергнуты, доказательства надлежащего исполнения обязательств по оплате поставленной продукции и уплате неустойки, начисленной на основании пункта 5.2. договора, не представлены, суды двух инстанций, установив размер задолженности, проверив представленный заявителем расчет требований и признав его арифметически верным, на основании статей 309, 310, 486, 506, 516 ГК РФ, статей 71, 134, 138, 223 Закона о банкротстве, правомерно включил требования кредитора ООО «ЦентрСнаб-С» в сумме 4 070 067 руб. 67 коп., включающей: 2 779 565 руб. 73 коп. – основной долг, 1 290 501 руб. 94 коп. – неустойка, в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Доводы заявителя о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права в связи с немотивированным принятием дополнительных доказательств судебной коллегией отклоняется, поскольку данные действия направлены на всестороннее и полное установление фактических обстоятельств дела и доказательств, свидетельствующих о том, что данные действия привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, не представлено (абзац пятый пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

При таких обстоятельствах оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется, поскольку аргументы заявителя основаны на неверном понимании действующего законодательства в совокупности обстоятельств дела и не опровергают законности выводов судов, основанных на исследованных доказательствах, установленных обстоятельствах и нормах права.

Несогласие заявителя с результатами оценки судом имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 26.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021 по делу № А55-15610/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            В.А. Карпова 

 

Судьи                                                                                    Р.В. Ананьев

 

                                                                                    В.А. Петрушкин