ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-19089/2021

27 июня 2022 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2022 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Филиной Е.Ю.

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, доверенность от 21.01.2021;

от ответчиков: 

от ООО «РусБизнесГрупп»: ФИО2, доверенность от 01.02.2022;

от ООО «Инвестиции 23»: не явился, извещен;

от третьих лиц: 

от ФИО3: ФИО4, доверенность от 15.07.2021;

от ТСН «Жукова 32»: не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Инверком» на решение Арбитражного суда Московской области от 23.12.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022

по делу № А41-19089/2021 по иску ООО «Инверком» 

к ООО «Инвестиции 23», ООО «РусБизнесГрупп»

о признании сделки недействительной, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ТСН «Жукова 32», ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Инверком» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Инвестиции 23», ООО «РусБизнесГрупп» (далее – ответчики) о признании недействительным договора возмездного оказания услуг № 08/20 от 03.08.2020, заключенного между ООО «Инвестиции 23» и ООО «РусБизнесГрупп».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечены товарищество собственников недвижимости «Жукова 32», ФИО3.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.12.2021 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 решение Арбитражного суда Московской области от 23.12.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения. 

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. 

В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

Представитель истца в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика ООО «РусБизнесГрупп» и третьего лица ФИО3 возражали против удовлетворения кассационной жалобы. Письменные отзывы приобщены судебной коллегией в материалы дела. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Ответчик ООО «Инвестиции 23» и третье лицо ТСЖ «Жукова 31» своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.  

Истец оспаривает договор возмездного оказания услуг №08/20 от 03.08.2020, как крупную сделку, заключенную с нарушением положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).

Согласно доводам истца, 03.08.2020 между ООО «Инвестиции 23» и ООО «РусБизнесГрупп» заключен договор возмездного оказания услуг № 08/20.  

ООО «Инверком» является единственным участником ООО «Инвестиции 23». Генеральный директор ООО «Инвестиции 23» - ФИО3, действуя от имени общества, подписал с ООО «РусБизнесГрупп» договор, согласно условиям которого заказчик (ООО «Инвестиции 23») поручает, а исполнитель (ООО «РусБизнесГрупп») принимает на себя обязательства представлять интересы заказчика в целях урегулирования спора по делу № А41-33711/20 по иску ТСЖ «Жукова 32» к ООО «Инвестиции 23» о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 759 946 руб. и расходов на уплату государственной пошлины в размере 30 599 руб. За выполнение работ по урегулированию спора, Заказчик обязуется уплатить исполнителю вознаграждение 50 % от сниженной сумы исковых требований по делу (пункт 1.4 договора). 

В связи с отсутствием оплаты оказанных услуг в установленный договором срок, ООО «РусБизнесГрупп» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском о взыскании задолженности в размере 1 114 973 руб. 75 коп. (дело № А41-1402/2021). При этом 21.07.2020 между ООО «Инверком» и адвокатом Сериковым Д.В. заключено соглашение об оказании юридической помощи № 01-21/07/2020 (соглашение). 

Условиями указанного соглашения предусмотрено, что адвокат обязуется оказать юридическую помощь по представлению интересов ООО «Инвестиции 23» в Арбитражном суде Московской области по делам № А41-25288/20, А41-33711/20, составлению необходимых документов, сопровождению нотариальных действий, а именно: изучение представленных документов; ознакомление с материалами дел; составление возражений по делам № А41-25288/20, А41-33711/20; формирование комплекта документов в целях представления интересов в суде; представление интересов в Арбитражном суде Московской области, Десятом арбитражном апелляционном суде, Арбитражном суде Московского округа по делам № А41-25288/20, А41-33711/20; консультирование доверителя; составление необходимых документов по запросу доверителя; сопровождение нотариальных действий по запросу Доверителя. 

Во исполнение принятых на себя обязательств, предусмотренных указанным соглашением силами адвокатского кабинета 28.07.2020 осуществлено ознакомление с материалами дела № А41-33711/20; 03.08.2020 участие в предварительном судебном заседаний по делу № А41-33711/20; участие в составлении проекта и согласовании условий мирового соглашения между ООО «Инвестиции 23» и ТСН «Жукова 32»; 29.10.2020 участие в судебном заседании по делу № А41-33711/20. 

25.01.2021 между ООО «Инверком» и адвокатом Сериковым Дмитрием Вячеславовичем составлен и подписан акт о выполненных работах.

Таким образом, как указал истец, ООО «РусБизнесГрупп» не оказывало ООО «Инвестиции 23» услуги, указанные и перечисленные в спорном договоре и у ООО «Инвестиции 23» не было финансовой возможности для осуществления оплаты за какие-либо юридические услуги. Спорная сделка согласно доводам относится к категории крупных сделок, при этом ООО «Инверком» не давало согласие на совершение данной сделки. 

22.12.2020 ООО «Инверком» в адрес ООО «Инвестиции 23» направлено требование о предоставлении всех документов касающихся деятельности общества. Требование оставлено без ответа. 

29.01.2021 ООО «Инверком» в адрес ООО «Инвестиции 23» направлено требование о предоставлении всех документов касательно причин и оснований возникновения задолженности перед ООО «РусБизнесГрупп». Требование оставлено без ответа. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявлением о признании недействительным договора оказания услуг, на основании положений статей 166-168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суды, отказывая в удовлетворении требований, пришли к выводу, что отсутствует количественный (стоимостный) признак, необходимый для квалификации договора в качестве крупной сделки, при этом истцом также не доказан качественный признак сделки, а именно то, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, принимая во внимание, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пунтк 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Отклоняя доводы, суды также пришли к выводу, что истцом не представлено доказательств, что договор оказания услуг заключался с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов, принимая во внимание, что по результатам оказанных услуг задолженность ООО «Инвестиции 23» по делу №А41-33711/20 уменьшена.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии осведомленности ответчика об отсутствии согласия на совершение спорной сделки, истцом судам не представлено.

Довод истца о том, что фактических взаимоотношений по оспариваемому договору не было, отклонен судами, как противоречащий представленным доказательствам и установленным обстоятельствам того, что сопровождением и юридическим консультирование процедуры заключения мирового соглашения по делу №А41-33711/2020 занималось со стороны ООО «Инвестиции 23» ООО «РусБизнесГрупп». Данный факт подтвержден также самим генеральным директором ООО «Инвестиции 23» ФИО3 в письме от 02.09.2020 исх. б/н ООО «Инвестиции 23».

Учитывая изложенное, отсутствие фактических доказательств нарушения ответчиками положений статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных истцом требований.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела. 

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили соответствующую правовую оценку. 

Доводы кассационной жалобы в целом направлены на переоценку исследованных судами доказательств и сделанных на их основе выводов, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 23.12.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 по делу № А41-19089/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Председательствующий – судья                                              Е.Ю. Филина

Судьи:  С.В. Краснова

  И.В. Лазарева