АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-37338/2019 

 

Дата принятия решения –  26 мая 2020 года.

Дата объявления резолютивной части –  20 мая 2020 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г.Казань, к  Обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоФлот", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об обязании ООО «ЭКОФЛОТ» предоставить ФИО2, в течение 3 (трех) дней с момента вступления в законную силу решения суда, для ознакомления и снятия копий документы общества,

при участии третьих лиц – ФИО3, ФИО4, 

 

с участием:

от истца – ФИО5 по доверенности от 21.01.2020г. 

от ответчика – не явился, извещен;

установил:

Истец – ФИО2, г.Казань, обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоФлот", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об обязании ООО «ЭКОФЛОТ» предоставить ФИО2, в течение 3 (трех) дней с момента вступления в законную силу решения суда, для ознакомления и снятия копий документов.

Дело рассматривается при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4

Ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились, извещены в порядке ст.123 АПК РФ.

Суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание без участия ответчика и третьих лиц. 

Представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела требования о передачи документов.

Суд в порядке ст.159 АПК РФ определил приобщить представленные документы к материалам дела.

Представитель истца в судебном заседании отозвал ранее поданное заявление о привлечении ФИО3 в качестве соответчика; исковые требования поддержал полностью.

Как следует из материалов дела, участниками Общества с ограниченной ответственностью «Экофлот» являются ФИО2 (далее – истец) с долей в уставном капитале Общества в размере 51%, ФИО6 с долей в уставном капитале Общества в размере 49%.

Истец направил 02.12.19 обществу требование о предоставлении возможности ознакомления и снятия копий документов, связанных с деятельностью общества.

В ответ на указанное требование, общество направило истцу за подписью директора ФИО3 письмо исх.№ЭФ-6 от 23.12.2019 с назначением даты и времени ознакомления с документацией, однако, истец ответным письмом сообщил о невозможности явки в назначенное время и просил о переносе даты. (л.д.32, 33)

Кроме того, согласно сведениям ЕГРЮЛ, в связи со сменой единоличного исполнительного органа, с 09.01.2020 директором Общества «Экофлот» является ФИО4

Обществом с целью истребования всей бухгалтерской и иной документацией у бывшего директора, в адрес ФИО3 направлено требование о передаче документов от 03.03.2020. 

Поскольку документы истцу в досудебном порядке не представлены, указанное послужило основанием для обращения с иском в суд.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о наличии оснований для  удовлетворения исковых требований.

В силу абз.2 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно п.1, п.2, п.3 ст.50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Согласно пункту 5.1 устава ООО «Экофлот», участник вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Под иными документами, которые организация обязана хранить, подразумеваются в том числе: первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерская отчетность и другие (ст.17 Федерального закона "О бухгалтерском учете"); документы, подтверждающие объем понесенных убытков, документы и регистры налогового учета (п.4 ст.283, ст.313, 314 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. 

В соответствии с пунктом 3 этой же статьи руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

В силу пункта 3 статьи 6 Закона «О бухгалтерском учете» бухгалтерский учет юридического лица ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате ликвидации. 

В силу статей 7, 9, 10 Закона «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета.

Поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (п.17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Уставом общества иной порядок предоставления копий документов по сравнению с законом не установлен.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обеспечение хранения документов общества осуществляется по месту нахождения его исполнительного органа.

В соответствии с п. 3 ст. 17 ФЗ "О бухгалтерском учете" руководитель организации несет ответственность только за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Порядок хранения первичных документов и учетных регистров установлен в разделе 6 действующего Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29.07.1983 N 105.

В соответствии с п. 6.2 названного положения первичные документы, учетные регистры, бухгалтерские отчеты и балансы до передачи их в архив должны храниться в бухгалтерии в специальных помещениях или закрывающихся шкафах под ответственностью лиц, уполномоченных главным бухгалтером.

При этом согласно п. 6.6 Положения сохранность первичных учетных документов, бухгалтерских отчетов и балансов, оформление и передача их в архив обеспечивает главный бухгалтер предприятия.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов, а в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Верховного суда Российской Федерации от 27 июня 2016г. №307-АД16-4281 и определении Верховного суда Российской Федерации от 2 февраля 2016г. №302-ЭС15-14349.

В нарушение ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил суду надлежащие доказательства представления истребуемых документов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Таким образом, исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 17074/09).

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  с учетом положений статьи  65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к части  2 статьи  9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Бремя доказывания невозможности представления запрашиваемых документов лежит на ответчике.

Принимая во внимание, что доказательства представления Обществом запрошенных документов в материалы дела не представлены, суд признает исковые требования законными и обоснованными.

При этом суд учитывает, что согласно пункту 2 Информационного письма ВАС РФ N 144 от 18.01.2011, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

Требование о предоставлении документов также было указано истцом в исковом заявлении.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Кроме того, в отсутствие какой-либо позиции по делу, а также доказательств со стороны ответчика, вопрос о наличии или отсутствии у ответчика тех или иных документов должен решаться на стадии исполнения судебного акта.

По смыслу части 1 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

При указанных обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика.

руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

                                                                     Р Е Ш И Л:

 

Иск удовлетворить.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "ЭкоФлот", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) предоставить ФИО2 в течение 3 (трех) дней с момента вступления в законную силу решения суда, для ознакомления и снятия копий следующие документы:

- Список открытых и закрытых расчетных и валютных счетов на территории России и за её пределами за период начиная с 2016 по 2019 гг. Банковские выписки по всем банкам, в которых открыты счета Общества, в том числе по закрытым начиная с 2016 по 2019 гг.

- Реестр договоров (контрактов) Общества с контрагентами за период начиная с 2016 по 2019 гг., (в том числе по договорам займа с физическими и юридическими лицами, договорам купли-продажи основных средств Общества) с указанием обязательных реквизитов (номер и дата, наименование контрагента, предмета договора и суммы договора (общая или в месяц), в том числе: договоры, заключенные Обществом с контрагентами, в том числе на оказание информационно-правовых, аналитических, экспертных услуг, договоры подряда, заключенные с физическими и юридическими лицами (с приложением к ним актов выполненных работ, оказанных услуг, накладных, счетов-фактур, сведений о процедуре выбора поставщика услуг); информацию о предъявленных судебных исках, о текущем состоянии исковых претензий к Обществу, о востребовании задолженности Обществом по оказанным услугам; договоры цессии; исковые требования работников к Обществу.

- Авансовые отчеты; книги доходов и расходов; главные книги; оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01,02, 20, 26, 41, 50, 51, 60, 62, 66, 67,68, 69, 70, 71, 76, 80, 84, 90, 91, 97, 99 за период начиная с 2016 по 2019 гг.

- Расчеты с работниками помесячно (счет 73), в том числе расчетные ведомости по заработной плате начиная с 2016 по 2019 гг.

- Кадровые документы: штатные расписания; табели учета рабочего времени; приказы по кадрам и основной деятельности; трудовые договоры (в том числе с генеральным директором Общества) дополнительные соглашения к ним, договоры гражданско-правового характера; положение и инструкции по охране труда; документы (в том числе карты) по спецоценке (аттестации) рабочих мест Общества с приложением списочного состава закрепленных работников; доверенности, выданные Обществом; правила внутреннего трудового распорядка; положение о премировании; отчеты расходования подотчетных сумм; положение о заработной плате; должностные инструкции; организационная структура Общества, решения о ее утверждении, а также возможные изменения обоснования их необходимости; положения о структурных подразделениях с указанием списка работников Общества в разрезе структурных подразделений; производственные планы месячные и годовые; представления и письма органов прокуратуры, УМВД, ОБЭП, ФСБ, Следственного комитета; предписания, требования и т.д. государственных органов за период начиная с 2016 по 2019 гг.;

- Бухгалтерская отчетность, годовые отчеты, положения об учетной политике с приложениями за период начиная с 2016 по 2019 гг.;

- Реестр актов камеральных проверок с указанием даты проведения и результата проверки (в том числе отчеты проверок) за период начиная с 2016 по 2019 гг.;

- Акты сверки по налогам и сборам за период начиная с 2016 по 2019 гг.;

- Доходы, выплаченные иностранным организациям за период начиная с 2016 по 2019 гг.;

- Документы, подтверждающие права на движимое имущество в собственности (свидетельства о государственной регистрации права, выписки ЕГРН, правоустанавливающие документы, иные документы) и в аренде (договоры) за период с 2016 по 2019 гг;

- Акты аудиторских проверок и заключения к ним за период начиная с 2016 по 2019 гг.;

- Документы по инвентаризации; инвентарные карточки основных средств; расчеты сумм амортизации по основным средствам за период начиная с 2016 по 2019 гг.;

- Список кредиторов и дебиторов с указанием основания возникновения задолженности за период начиная с 2016 по 2019 гг.;

- Доступ к информационным базам 1С бухгалтерии (удаленный доступ; посредством записи на электронный носитель; направление по адресу электронной почты), 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ЭкоФлот", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 6 000руб. расходов по государственной пошлине.

 

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

 

Судья                                                                                                        И.В. Иванова