СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-6178/2023-ГК

г. Пермь

09 августа 2023 года

Дело № А60-25318/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 августа 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Григорьевой  Н.П.

судей Муталлиевой И.О., Пепеляевой И.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

с участием:

от ответчика - ФИО2, паспорт, доверенность от 12.12.2022, диплом; 

от третьего лица - ФИО2, паспорт, доверенность от 21.01.2022, диплом,

от истца - не явились, 

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Уралгаз»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 13 апреля 2023 года

по делу № А60-25318/2022

по иску ФИО3 (ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Уралгаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третье лицо: ФИО4 (ИНН 

<

***>),

об обязании предоставить документацию общества,

установил:

ФИО3 (далее - истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уралгаз» (далее - ответчик, ООО «Уралгаз») об обязании представить бухгалтерскую и иную документацию о деятельности общества, в случае неисполнения решения суда в полном объеме в установленный срок взыскать с ООО «Уралгаз» в судебную неустойку в размере 800 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда в полном объеме (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.04.2023 исковые требования удовлетворены частично.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее - ФИО4).

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований отказать. 

В обоснование жалобы указал, что заявляя исковые требования, истец злоупотребляет правами в условиях корпоративного конфликта в обществе с целью причинения обществу вреда. В рамках дел № А60-17887/2022, № А60-30270/2022, № 2-434/2022 истец представлял суду документы, истребуемые им в рамках настоящего дела. Кроме того, ФИО3 проводилась оценка имущества общества, что также свидетельствует о наличии у него соответствующих документов. Бухгалтерский учет ООО «Уралгаз» осуществлялся бухгалтером ФИО5, которая официально состоит в штате аффилированной компании ООО «Стройгазресурс» под руководством ФИО3, через которую он имеет возможность получать документы общества. Заявитель жалобы считает, что истцом пропущен срок для подачи иска, поскольку исковые требования заявлены за пределами трехлетнего срока, предусмотренного пп. 3 п.4 ст.50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Также истцом в отношении ряда требований не соблюден претензионный порядок, поскольку в требованиях о предоставлении документов перечислен перечень запрашиваемых документов, отличный от перечня документов, истребуемых данном деле. С учетом того, что ответчиком применяется упрощенная система налогообложения, ответчик не имеет возможности предоставления налоговой декларации по налогу на прибыль, по налогу на добавленную стоимость с расшифровкой книги покупок и продаж, налоговой декларации по налогу на имущество, при этом требования в отношении СЗВ-М «Сведения о застрахованных лицах», СЗВМ-Стаж «Сведения о застрахованных лицах» содержат одинаковое содержание отчетности. Полагает, что к спорным правоотношениям подлежит применению принцип эстоппель, с учетом того, что ответчиком в материалы дела представлены многочисленные документы, которые требует истец, представляемые ФИО3 в рамках иных дел. При вынесении решения судом не учтены положения Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

Истцом в материалы дела представлены возражения на апелляционную жалобу, в которых приведенные в жалобе доводы отклонены, просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика и третьего лица апелляционную жалобу поддержал, по доводам, изложенным в жалобе.

Истец, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Уралгаз» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.11.2002, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ в отношении общества.

ФИО3 и ФИО4 являются участниками ООО «Уралгаз», их доли в уставном капитале общества составляют 50%. Директором ООО «Уралгаз» является ФИО4

Истец указал, что он обратился к ответчику (обществу) с требованием предоставить в его адрес надлежащим образом заверенные копии документов общества за 2019, 2020, 2021, 2022 годы, однако документы предоставлены не были, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском. В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции перечень истребуемых документов уточнен истцом в порядке ст. 49 АПК РФ,

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО), и установил, что представленные обществом участнику копии запрашиваемых документов надлежащим образом не заверены, соответственно, обязанность по представлению участнику запрашиваемой документации, обществом не исполнена. При этом суд установил, что исковые требования частично заявлены за пределами трехлетнего срока, предусмотренного пп.3 п.4 ст.50 Закона об ООО, в связи с чем документы подлежат предоставлению за период, начиная с 13.05.2022.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, возражений на жалобу, выслушав представителя ответчика и третьего лица, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

В соответствии с абз. 2 п. 4 ст. 65.3 ГК РФ члены коллегиального органа управления корпорации имеют право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии со ст. 67 ГК РФ, п. 1 ст. 8 Закона об ООО участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии со ст. 50 Закона об ООО, общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В п. 2 ст.50 Закона об ООО указан перечень документов, к которым общество обязано обеспечить доступ участника.

В силу п. 3 ст. 50 Закона об ООО, в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) разъяснено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абз. 2 п. 3 Информационного письма № 144).

Основания для отказа в предоставлении документов участнику общества предусмотрены п.п.3 п. 4 ст. 50 Закона об ООО.

Кроме того, в соответствии с п. 9 Информационного письма № 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, направленны ответчиком почтой 27.10.2022 в адрес истца истребуемые копии документов надлежащим образом не заверены (отсутствуют подписи уполномоченных лиц, а также оттиски печати общества), в связи с чем пришел к правильному выводу, что предусмотренная Законом об обществах с ограниченной ответственностью обязанность по представлению участнику запрашиваемой документации обществом не исполнена.

Довод жалобы о том, что делах № А60-17887/2022, № А60-30270/2022, № 2-434/2022 истец представлял суду документы, истребуемые им в рамках настоящего дела, отклоняется, поскольку из материалов дела не следует, что истец ранее предоставлял надлежащим образом удостоверенные обществом документы, в отношении которых были удовлетворены исковые требования (иные документы, либо копии документы, не заверенные обществом надлежащим образом). Оснований для применения к спорным правоотношениям принципа эстоппель суд апелляционной инстанции не усматривает, поскольку предоставление истцом в рамках иных дел отдельных, надлежащим образом не заверенных документов, о наличии у истца всех истребуемых в настоящем деле документов не свидетельствует.

Вопреки доводам жалобы, злоупотребления истцом своими правами по ст. 10 ГК РФ суд апелляционной инстанции не установил, поскольку предоставление истцом в рамках иных дел каких-либо отдельных документов , не соотносящихся с удовлетворенными судом требованиями, о надлежащем исполнении обществом своей обязанности по предоставлению документов в соответствии с перечнем, не свидетельствует.

Доводы жалобы о том, что в отношении ряда требований не соблюден претензионный порядок, поскольку в требованиях о предоставлении документов перечислен перечень запрашиваемых документов, при этом истцом заявлены иные исковые требования, а также требования в отсутствие соблюдения претензионного порядка, отклоняются.

Абзацами 2-4 п. 2 Информационного письма № 144  разъяснено, что в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

Поскольку ходе рассмотрения настоящего дела истцом в порядке ст. 49 АПК РФ изменен перечень истребуемых документов, отсутствовала необходимость направления требования в адрес общества по уточненному перечню документов, и в силу вышеприведенных разъяснений в качестве такового требования необходимо рассматривать заявление истца об уточнении исковых требований, а указанное ответчиком обстоятельство не является препятствием для удовлетворения исковых требований. С учетом этого, отклоняется довод апеллянта о неприменении судом первой инстанции разъяснения п. 9 Информационного письма № 144, и о том, что в изначально направленных истцом в общество требованиях не содержалось требование о заверении копий документов, поскольку итоговые исковые требования истца  сформулированы в отношении иного списка документов, которые истец просил предоставить в виде надлежащим образом заверенных копий.

Ссылка апеллянта на то, что в адрес директора ООО «Уралгаз» были направлены подготовленные по заказу истца отчеты об оценке имущества ООО «Уралгаз», не может быть принята во внимание, поскольку проведение оценки имущества по само по себе о наличии у истца истребуемых документов в отношении имущества общества в полном объеме не свидетельствует.

 

Довод жалобы о возможности получения истцом документов через лицо, осуществляющее бухгалтерский учет в аффилированных обществах  «Уралгаз» и «Стройгазресурс», отклоняется, в отсутствие соответствующих доказательств, как основанный на предположении (ст. 65 АПК РФ). Кроме того, в силу вышеприведенных норм права, обязанность предоставлять участнику общества информацию о деятельности общества лежит именно на обществе, и последним не представлены доказательства исполнения этой обязанности.

Доводы апелляционной жалобы о невозможности предоставления части истребуемых документов (налоговой отчетности по НДС, по налогу на прибыль), а также о пропуске срока для истребования части документов отклоняются, поскольку не имеют значения с учетом уточнения истцом перечня документов, а также в связи с отказом судом первой инстанции в удовлетворении требования о предоставлении части документов.

Довод жалобы о том, что иск заявлен в рамках корпоративного конфликта, с целью причинения вреда обществу, не может быть принят во внимание, поскольку наличие данное обстоятельство общество от обязанности по предоставлению надлежащим образом заверенных документов общества, предусмотренной действующего положениями законодательства.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Обстоятельств, указывающих на наличие оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 13.04.2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 апреля 2023 года по делу № А60-25318/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области. 

 

Председательствующий

 

Н.П.Григорьева

 

Судьи 

 

И.О.Муталлиева

 

И.С.Пепеляева