СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А45-33897/2024

г. Томск

26 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен и объявлен  26 декабря 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

Председательствующего:                                         Подцепиловой М.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Артикон» (№ 07АП-9942/2024) на определение от 10.12.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-33897/2024 (судья Волченский А.А.)

по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Артикон» (ИНН 

<

***>) о расторжении договора аренды доверительного управления долей в уставном капитале общества, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Клевер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

без участия лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО3) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Артикон» (далее – ООО «Артикон», общество) о расторжении договора аренды доверительного управления долей в уставном капитале общества от 05.06.2023. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Клевер».

Определением от  10.12.2024 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Артикон» о передаче дела на рассмотрение суда общей юрисдикции отказано, передано дело № А45-33897/2024 на рассмотрение Арбитражного суда Республики Алтай.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, общество просит определение отменить, передать передаче дело на рассмотрение в Железнодорожный районный суд города Новосибирска.

В обоснование жалобы общество ссылается на то, что независимо от состава лиц, гражданские дела, возникающие при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, рассматриваются Арбитражными судами только в случаях, прямо предусмотренных федеральным законом (п. 5 ч. 1 ст. 29 АПК). Соответствующие нормы закона представителем ФИО3 в исковом заявлении не приведены.

Заявленный истцом иск не является корпоративным, не связан с корпоративными правами участия в хозяйственном обществе, не связан с отчуждением доли ФИО3 Требования ФИО3 не связаны с вопросами создания ООО «Клевер», управлением им или участием в юридическом лице, а вытекают из договора доверительного управления имуществом и исполнением сторонами обязательств по данному договору, поэтому оснований для отнесения спора по настоящему делу к категории корпоративных применительно к ст. 225.1 АПК, не имеется.

Апелляционные жалобы рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

От других участников процесса в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы на апелляционные жалобы не поступали.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению.

Из материалов дела следует, истцом заявлено требование о расторжении договора аренды доверительного управления долей в уставном капитале общества от 05.06.2023. 

Как следует из сведений Единого государственного реестра юридических лиц, общество с ограниченной ответственностью «Клевер» (ОГРН 

<

***>) зарегистрировано по адресу: 649240, Республика Алтай, р-н Чемальский, с. Чемал, км 51-й (автодороги чемальский тракт тер.), зд. 1, этаж 1.

Суд первой инстанции, передавая дело на рассмотрение Арбитражного суда Республики Алтай, ссылаясь на статьи 27, 38, 39, 225.1 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", установил, что рассматриваемый спор относится к корпоративным правоотношениям, который рассматривается по адресу юридического лица, и пришел обоснованно к выводу о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Республики Алтай.

Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется. 

В соответствии с частью 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 2 этой же статьи арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане). Дела, относящиеся к компетенции арбитражных судов, рассматриваются в первой инстанции арбитражными судами республик, краев, областей, городов федерального значения, автономной области, автономных округов (далее - арбитражные суды субъектов Российской Федерации), за исключением дел, отнесенных к подсудности Суда по интеллектуальным правам и арбитражных судов округов (часть 1 статьи 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Таким образом, из смысла вышеприведенных норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также с учетом пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.08.1992 № 12/12 «О некоторых вопросах подведомственности дел судам и арбитражным судам», следует, что определяющими моментами отнесения того или иного дела к компетенции арбитражных судов являются предмет спора, экономический (имущественный) характер требования, а также субъектный состав. 

Одной из категорий дел, которые в силу закона не подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции и подсудны арбитражным судам независимо от участия в этих делах граждан, являются указанные в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющимся коммерческой организацией. 

В соответствии с частью 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок. 

Согласно пункту 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации. 

Как следует из пункта 1 статьи 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе от своего имени обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом. 

Действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности.

Статья 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержит перечень видов корпоративных споров, который не является исчерпывающим. Этот перечень может быть расширен с учетом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения. Об открытости этого перечня свидетельствует и употребление законодателем в норме словосочетания «в том числе» (такой подход к толкованию норм права содержится в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2017 № 307-ЭС17-14888).

 Так, к корпоративным спорам Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 части 1 статьи 225.1 Кодекса). 

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" разъяснено, что в установленных частью 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и иными федеральными законами случаях рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. 

К таким делам, в частности, относятся корпоративные споры, отнесенные федеральным законом к ведению арбитражных судов (пункт 2 части 6 статьи 27, статья 225.1 АПК РФ), в том числе споры о возмещении лицами, указанными в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, убытков юридическому лицу (пункт 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В силу ч. 4.1 ст. 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса. 

Все доводы подателя жалобы были оценены арбитражным судом, выводы которого суд апелляционной инстанции признает убедительными, поскольку настоящий спор носит корпоративный характер, предметом оспариваемого договора доверительного управления является управление долями в уставном капитале общества.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что с учетом адреса юридического лица дело полежит рассмотрению в Арбитражном суде Республики Алтай, а не в суде общей юрисдикции.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы подателя жалобы основаны на неверном толковании норм права, не соответствуют материалам дела, противоречат предмету и основаниям данного спора, изложенным истцом в исковом заявлении по настоящему делу.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое определение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Как следует из разъяснений абзаца 4 пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 31 статьи 51, части 7 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законом не предусмотрено. При этом следует иметь в виду, что в отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в арбитражном суде апелляционной инстанции, арбитражном суде кассационной инстанции, при обжаловании судебного акта, пересмотре дела в Верховном Суде Российской Федерации.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 30 000 рублей относится на подателя жалобы. С учетом того, что государственная пошлина не была оплачена, она подлежит взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд 

постановил:

определение от 10.12.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-33897/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Артикон» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Артикон» государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 30 000 рублей в доход федерального бюджета.

Постановление вступает в законную силу. 

Председательствующий:                                                                  М.Ю. Подцепилова