Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-75896/2024

04 февраля 2025 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена 22 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 04 февраля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Ким Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Телешовой Е.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2;

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Технологии Безопасности" (адрес 197110, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПР-КТ ЧКАЛОВСКИЙ, Д.15, ОГРН: 1099847018260, Дата присвоения ОГРН: 08.12.2009, ИНН: 7813459474)

о понуждении к проведению аудиторской проверки, 

при участии

- от истца: ФИО1 по доверенности от 27.09.2022, 

- от ответчика: не явился, извещен, 

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Технологии Безопасности" об обязании провести аудиторскую проверку бухгалтерской (финансовой) отчетности деятельности общества за период с 2018 по 2020 год включительно в течение 2 месяцев с момента вынесения решения с привлечением профессионального аудитора, а также о взыскании судебной неустойки в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения по настоящему делу.

В судебном заседании 04.12.2024 суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял к рассмотрению уточенные требования, на основании которого Истец просит обязать ООО «Технологии Безопасности» провести аудиторскую проверку бухгалтерской (финансовой) отчетности деятельности в помещение ООО «Технологии Безопасности» в ходе которой обеспечить доступ к следующим документам:

﻿﻿- Учредительные документы, распоряжения учредителей;

﻿﻿- Договоры хозяйственные (аренда, поставка, комиссия и т.д.) и другие коммерческие по всем видам деятельности за весь проверяемый период;

﻿﻿- Приказы производственные, кадровые за проверяемый период;

﻿﻿- Приказ по учетной политике. Рабочий план счетов (субсчетов). График документооборота;

﻿﻿- Первичные документы по учету основных средств за весь проверяемый период;

﻿﻿- Первичные документы (оприходование, списание) по учету МПЗ, в том числе нормы на списание ГСМ, путевые листы и расчеты по списания ГСМ за проверяемый период;

﻿﻿- Первичные документы по всем операциям, отраженные по счету 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», договоры с поставщиками, акты сверок с поставщиками, акты выполненных работ (весь проверяемый период);

﻿﻿- Первичные документы по всем операциям, отраженные по счету 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», договоры с поставщиками, акты сверок с поставщиками, акты выполненных работ, за весь проверяемый период (весь проверяемый период);

﻿﻿- Первичные документы по всем операциям, отраженные по счету 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», регистры учета по данному счету, договоры с покупателями за проверяемый период;

﻿﻿- Входящие счета-фактуры, книга покупок; Исходящие счета - фактуры и книги продаж, налоговые декларации по НДС за весь проверяемый период, регистры налогового учета по НДС (за проверяемый период.);

﻿﻿- Первичные документы по учету денежных средств, а именно кассовые документы, лимит кассы, акты инвентаризации, выписки по расчетному счету за весь проверяемый период, Договор о полной индивидуальной материальной ответственности с кассиром и другими материально ответственными лицами (за проверяемый период);

﻿﻿- Все документы по кредитным договорам, в том числе сами договоры, действовавшие в проверяемый период, (весь проверяемый период);

﻿﻿- Первичные документы по учету по расчетам с персоналом по прочим операциям (весь проверяемый период);

﻿﻿- Авансовые отчеты за весь проверяемый период;

﻿﻿- Регистры аналитического и синтетического учета по расчетам по оплате труда, первичная документация по расчетам по оплате труда (за проверяемый период);

﻿﻿- Расчет авансовых платежей по страховым взносам;

- Штатное расписание. Коллективный договор. Положение по оплате труда, действующие в проверяемый период;

﻿﻿- Первичные документы по учету товаров за весь проверяемый период;

﻿﻿- Налоговая декларация по налогу на прибыль за весь проверяемый период;

﻿﻿- Регистры налогового учета по налогу на прибыль за весь проверяемый период;

﻿﻿- Прочие налоговые декларации, сдаваемые в ИФНС, ПФР, ФСС, Росприроднадзор за весь проверяемый период.

﻿﻿- Годовая отчетность с приложениями и пояснениями к ней за проверяемый период;

﻿﻿- Квартальная бухгалтерская отчетность за проверяемый период;

﻿﻿- Акты взаимозачетов: договоры цессии и другие документы о погашении обязательств. Акты приема-передачи векселей. Акты сверки расчетов с контрагентами;

﻿﻿- Результаты последней инвентаризации за весь проверяемый период;

﻿﻿- Документы, обосновывающие учет расчетов по претензиям и недостачам (предьявленные претензии, решение арбитражных судов, решение следственных органов и т.д.) за весь проверяемый период;

﻿﻿- Бухгалтерские справки за весь проверяемый период;

﻿﻿- Справка (за подписью руководителя организации) о длящихся судебных процессах, исполнительных производствах, арестах имущества и т. п. (с указанием даты начала процесса, наименования истца (ответчика), суммы, предположительной даты разрешения спорного вопроса);

﻿﻿- Аналитические данные (подписанные должностными лицами оборотно -сальдовые ведомости, анализ счета по субконта, анализ счета) по счету 60,76,97,58,90,91,99,84,70,73 за весь проверяемый период..

﻿﻿- Первичные документы, подтверждающие данные, учета, зафиксированные в журналах-ордерах, ведомостях, машинограммах.

В судебное заседание 22.01.2025 явился представитель Истца. Ответчик, извещенный о времени и мете судебного заседания, не явился, явку представителя не обеспечил. 

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, в отсутствие возражений сторон, открыл судебное разбирательство. 

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме. 

Иных ходатайств или возражений от сторон не поступило, суд рассмотрел настоящее дело по имеющимся доказательствам. 

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Технологии Безопасности" (далее также - Общество/Ответчик) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 08.12.2009, участниками которого являются ФИО3 и ФИО2 с долями в уставном капитале в размере 51% и 49% соответственно. Генеральным директором Общества является ФИО3. 

ФИО2, как участник Общества, обратился к ФИО3 с требованием от 21.06.2024 о проведении аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2018-2020 годы с привлечением в качестве профессионального аудитора ООО "Аудит Транс". 

Ссылаясь на чинение Обществом препятствий в проведении аудиторской проверки по инициативе участника, а также не предоставление Обществом аудитору необходимых документов для проведения аудиторской проверки, ФИО2 обратился в суд с настоящим исковым заявлением. 

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы сторон, суд находит заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

По смыслу данной нормы избранный способ защиты права должен быть направлен на восстановление субъективных прав, сохранившихся у истца на момент обращения с иском и принятия судом решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и тому подобное) вправе, в числе прочего, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно абзацу второго статьи 48 Закона N 14-ФЗ по требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным названной статьей. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Таким образом, закон предусматривает два различных случая назначения аудиторской проверки - по инициативе и за счет общества и по инициативе и за счет участника общества. В случае назначения проверки по инициативе и за счет участника, решение общего собрания участников общества о проведении аудиторской проверки и выборе аудитора не требуется.

Пунктом 12.1. Устава Общества предусмотрено, что для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общество вправе по решению Общего собрания участников привлекать профессионального аудитора (аудиторскую фирму), не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции Генерального директора и Участниками Общества.

При этом пунктом 12.2 Устава Общества установлено, что аудиторская проверка может быть проведена по требованию любого участника; в случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника Общества, по требованию которого она проводится. 

Исходя из смысла статьи 13 Федерального закона от 30.12.2008 N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности" следует, что аудитор самостоятельно определяет объем документации, необходимой для проведения аудита, в связи с чем конкретный перечень документов, которые следует предоставить для проведения проверки, определяется аудитором.

Следовательно, поскольку, как указано судом выше, в силу статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, Общество по требованию его участника обязано предоставить аудитору, определенному в соответствии с условиями, содержащимися в пункте 2 статьи 48 Закона N 14-ФЗ, возможность ознакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией, необходимой для проведения проверки, в порядке, установленном законодательством об аудиторской деятельности

То обстоятельство, что ФИО4, выступивший инициатором проведения аудиторской проверки Общества, является участником Общества, подтверждается материалами дела и Ответчиком не оспаривается.

При этом, в материалы дела представлены доказательства направления в адрес Общества требования его участника о проведении аудиторской проверки деятельности Общества с уведомлением о выбранной истцом кандидатуре аудитора (ООО "Аудит Транс"). 

Вместе с тем на дату рассмотрения дела требование ФИО4 не было исполнено Обществом, доказательств обратного Ответчиком в материалы дела не представлено.

Доказательств наличия каких-либо обстоятельств, препятствующих ООО "Аудит Транс" выступать в качестве аудитора в отношении Общества, последним также не представлено.

Таким образом, суд приходит к выводу, что требование Истца об обязании Общество провести аудиторскую проверку деятельности Общества за период с 2018 по 2020 годы основано на требованиях закона и Устава Общества, соответственно, поскольку в материалы дела не представлены доказательства надлежащего исполнения Ответчиком своих обязательств, требования Истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Относительно заявленных требований о присуждении судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта по настоящему делу, суд пришел к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта.

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление Пленума N 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения. 

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 Постановления N 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. 

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре. 

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ размер судебной неустойки подлежит определению судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 данного Кодекса). 

При определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства. 

Учитывая принципы справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, суд считает заявление о присуждении судебной неустойки подлежащим удовлетворению в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по настоящему делу. Указанная сумма направлена на стимулирование Ответчика приступить к исполнению решения суда. 

Судебные расходы Истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ возмещаются ему за счет Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

обязать общество с ограниченной ответственностью "Технологии безопасности" в течении 5 дней с даты вступления решения суда в законную силу провести аудиторскую проверку бухгалтерской отчетности деятельности в помещение ООО "Технологии безопасности", указанное в качестве юридического адреса ООО "Технологии безопасности", и по фактическому месту нахождения (хранения) документов ООО "Технологии безопасности" для проведения за счет участника ООО "Технологии безопасности" ФИО2 аудиторской проверки ООО "Технологии безопасности" за период с 2018 по 2020 год, включительно, а также аудиторской проверки текущего состояния дел ООО "Технологии безопасности" и предоставить запрашиваемые оригиналы финансовых, бухгалтерских и иных документов и информацию в отношении ООО "Технологии безопасности", а также обеспечить допуск участнику ООО "Технологии безопасности" ФИО2 и представителю аудиторской организации Аудиторская фирма ООО «Аудит Транс» к документам и информации Общества, содержащимся в электронном виде в компьютерных файлах, электронных базах данных и специализированных программах, в том числе допуск к программам по ведению бухгалтерского и налогового учета ООО "Технологии безопасности" (включая «1С Предприятие», «1С Бухгалтерия» и т.д.) и любым иным информации и документам, запрашиваемым участником ООО "Технологии безопасности" ФИО2 и представителем аудиторской организации ООО «Аудит Транс» для проведения аудиторской проверки ООО "Технологии безопасности"в том числе к следующим документам:

1) Учредительные документы, распоряжения учредителей;

2) Договоры хозяйственные (аренда, поставка, комиссия и т.д.) и другие коммерческие по всем видам деятельности за весь проверяемый период;

3) Приказы производственные, кадровые за проверяемый период;

4) Приказ по учетной политике. Рабочий план счетов (субсчетов). График документооборота;

5) Первичные документы по учету основных средств за весь проверяемый период;

6) Первичные документы (оприходование, списание) по учету МПЗ, в том числе нормы на списание ГСМ, путевые листы и расчеты по списания ГСМ за проверяемый период;

7) Первичные документы по всем операциям, отраженные по счету 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», договоры с поставщиками, акты сверок с поставщиками, акты выполненных работ (весь проверяемый период);

8) Первичные документы по всем операциям, отраженные по счету 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», договоры с поставщиками, акты сверок с поставщиками, акты выполненных работ, за весь проверяемый период (весь проверяемый период);

9) Первичные документы по всем операциям, отраженные по счету 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», регистры учета по данному счету, договоры с покупателями за проверяемый период;

10) Входящие счета-фактуры, книга покупок; Исходящие счета - фактуры и книги продаж, налоговые декларации по НДС за весь проверяемый период, регистры налогового учета по НДС (за проверяемый период);

11) Первичные документы по учету денежных средств, а именно кассовые документы, лимит кассы, акты инвентаризации, выписки по расчетному счету за весь проверяемый период, Договор о полной индивидуальной материальной ответственности с кассиром и другими материально ответственными лицами (за проверяемый период);

12) Все документы по кредитным договорам, в том числе сами договоры, действовавшие в поверяемый период, (весь проверяемый период);

13) Первичные документы по учету но расчетам с персоналом по прочим операциям (весь проверяемый период);

14) Авансовые отчеты за весь проверяемый период;

15) Регистры аналитического и синтетического учета по расчетам по оплате труда, первичная документация по расчетам по оплате труда (за проверяемый период);

16) Расчет авансовых платежей по страховым взносам;

17) Штатное расписание. Коллективный договор. Положение по оплате труда, действующие в проверяемый период;

18) Первичные документы по учету товаров за весь проверяемый период;

19) Налоговая декларация по налогу на прибыль за весь проверяемый период; 

20) Регистры налогового учета по налогу на прибыль за весь проверяемый период;

21) Прочие налоговые декларации, сдаваемые в ИФНС, ПФР, ФСС, Росприроднадзор за весь проверяемый период;

22) Годовая отчетность с приложениями и пояснениями к ней за проверяемый период;

23) Квартальная бухгалтерская отчетность за проверяемый период;

24) Акты взаимозачетов: договоры цессии и другие документы о погашении обязательств. Акты приема-передачи векселей. Акты сверки расчетов с контрагентами; -Результаты последней инвентаризации за весь проверяемый период;

25) Документы, обосновывающие учет расчетов по претензиям и недостачам (предъявленные претензии, решение арбитражных судов, решение следственных органов и т.д.) за весь проверяемый период;

26) Бухгалтерские справки за весь проверяемый период;

27) Справка (за подписью руководителя организации) о длящихся судебных процессах, исполнительных производствах, арестах имущества и т. п. (с указанием даты начала процесса, наименования истца (ответчика), суммы, предположительной даты разрешения спорного вопроса);

28) Аналитические данные (подписанные должностными лицами оборотно -сальдовые ведомости, анализ счета по субконта, анализ счета) по счету 60,76,97,58,90,91,99,84,70,73 за весь проверяемый период..

29) Первичные документы, подтверждающие данные. учета, зафиксированные в журналах-ордерах, ведомостях, машинограммах.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Технологии безопасности" в пользу ФИО2 неустойку на случай неисполнения решения суда в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения по настоящему делу. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Технологии безопасности" в пользу ФИО2 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Е.В.Ким