г. Владимир                                             

«19» ноября 2024 года                                                   Дело № А11-11450/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 12.11.2024.

Полный текст постановления изготовлен 19.11.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семеновой М.В.,

судей Митропан И.Ю., Танцевой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДелКо» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 27.09.2024 по делу № А11-11450/2023, по иску общества с ограниченной ответственностью «ДелКо» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, признании незаконным выхода участника из общества,

при участии:

от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «ДелКо» -                   ФИО4 по доверенности от 01.06.2022 сроком действия до 31.12.2025 (диплом, справка о заключении брака, паспорт);

от истца - ФИО1 – ФИО5 по доверенности от 23.07.2024 сроком действия 3 года (удостоверение адвоката № 791, паспорт);

от ответчика - ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 12.08.2022 сроком действия 3 года (диплом, паспорт);

от ответчика - ФИО3 - ФИО6 по доверенности от 09.09.2022 сроком действия 3 года (диплом, паспорт);

ФИО7 явку не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «ДелКо» (далее –                 ООО «ДелКо», Общество, истец), ФИО1 (далее - ФИО1, соистец) обратились в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик), ФИО3 (далее –            ФИО3, ответчик) с требованиями:

- о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 17.03.2023, заключенный между           ФИО3 и ФИО2;

-    о признании выхода ФИО3 из состава участников                      ООО «ДелКо» незаконным;

-    об обязании ФИО3 предложить участникам общества               ООО «Делко» ФИО1 и ФИО7 долю 24 % и 1% в уставном капитале ООО «Делко» за номинальную стоимость 6720 руб. и 280 руб. соответственно.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО7 (далее - ФИО7).

Решением от 27.09.2024 Арбитражный суд Владимирской области в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Делко» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ООО «ДелКо» и ФИО1

Заявитель считает решение незаконным, необоснованным и подлежащим отмене. Мотивированных доводов в апелляционной жалобе не приведено.

В дополнении к апелляционной жалобе ФИО1 указывает на несогласие с выводом суда о том, что поведение истцов является противоречивым и недобросовестным, влекущим применение положений пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации о необходимости игнорирования заявления о недействительности сделки;  ООО «ДелКо» и ФИО1 стороной оспариваемой сделки не являются, их поведение не дает основание каким-либо иным лицам полагаться на действительность сделки; сделка совершена с целью причинения вреда               ООО «ДелКо» и ФИО1; соглашение о совместной деятельности между ФИО3 и ФИО2 от 01.08.2022 направлено на причинение вреда ООО «ДелКо» с целью блокирования решений участников Общества.

Утверждает, что суд необоснованно отказал в назначении судебной экспертизы о соответствии рыночной стоимости 1% доли в ООО «ДелКо» и в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела № А11-8702/2023.

Представитель ФИО1 в судебном заседании пояснил, что указанное дополнение является позицией ФИО1 по апелляционной жалобе Общества, не является самостоятельной жалобой.

Представители ООО «ДелКо» и ФИО1 в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в дополнении к ней, считают решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просили его отменить.

Представитель ФИО1 заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

Представитель ответчиков в судебном заседании и в отзыве возразил против доводов  апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению; возразил против удовлетворения заявленного ходатайства.

ФИО7 явку в судебное заседание не обеспечил.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие               ФИО7, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Рассмотрев ходатайство ФИО1 о проведении судебной экспертизы, апелляционный суд отказывает в его удовлетворении в связи с отсутствием процессуальных оснований, предусмотренных статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Делко» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.10.2009, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 

<

***>.

Участниками данного общества являлись: ФИО1 (размер доли 25%), ФИО7 (размер доли 25%), ФИО2 (размер доли 25%), ФИО3 (размер доли 25%).

В период с 15.09.2020 по 13.03.2023 ФИО8 осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Триал», одновременно являясь его участником с долей 50%, а с 02.12.2022 - 40% уставного капитала.

Между ФИО3 и ФИО2 17.03.2023 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, согласно пункту 1 которого ФИО3 продает, а ФИО2 покупает на условиях, указанных в настоящем договоре часть доли в уставном капитале                ООО «ДелКо».

Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале Общества составляет 1%.

После отчуждения части доли в уставном капитале Общества, принадлежащая ФИО3 доля в уставном капитале Общества будет составлять 24%.

Номинальная стоимость указанной доли общества согласно выписке из ЕГРЮЛ от 17.03.2023 составляет № ЮЭ9965-23-32459956 составляет 28 000 руб. Номинальная стоимость отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составляет 280 руб. (пункт 3 договора).

Стороны оценивают указанную часть доли в уставном капитале Общества в 280 руб. (пункт 4 договора).

ФИО2 покупает у ФИО3, указанную часть доли в уставном капитале общества за 280 руб. (пункт 5 договора).

В соответствии с пунктом 5.1. договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Продавец подтверждает получение указанных денежных средств.

Согласно пункту 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998                № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –            Закон об ООО) с ограниченной ответственностью состоялся переход права собственности на 1% доли в уставном капитале от ФИО3 к         ФИО2 Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.

ФИО3 в установленном Законом порядке вышел из                           ООО «ДелКо».

В настоящее время в Арбитражном суде Владимирской области рассматривается дело № А11-8702/2023 по иску ФИО3 к                  ООО «ДелКо» о выплате действительной стоимости доли.

Полагая рассматриваемый договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества незаконным, истцы обратились в суд иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному  или нескольким участникам данного  общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона об ООО).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона об ООО).

В силу пункта 12 статьи 21 Закона об ООО доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23  Закона об ООО.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон. При этом в соответствии с положениями статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Основным обстоятельством якобы ничтожности договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ДелКо» является нарушение преимущественного права участников общества и самого общества на приобретение этой части доли, предусмотренного пунктами 4 - 7 статьи 21 Закона об ООО и пункта 5.7 устава ООО «ДелКо».

Однако в соответствии с положениями пунктов 1, 2 статьи 21 Закона об ООО участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Оспариваемый договор заключен между участниками ООО «ДелКо», следовательно, согласия других участников и Общества для этого не требовалось.

Также в отношении данной сделки не действовало преимущественное право покупки доли (части доли) других участников общества или самого общества.

Соответственно, ФИО3 и ФИО2 были свободны в заключении оспариваемого истцами договора на определенных по их усмотрению условиях, в том числе и условии о цене сделки.

Преимущественное право покупки доли или части доли участника общества, на которое ссылаются соистцы, предусмотрено Законом об ООО (пункты 4 - 7 статьи 21) только в случае их отчуждения доли (части доли) участником третьему лицу.

Представленная в материалы дела оферта ФИО3 с предложением продажи его доли в уставном капитале в размере 25% номинальной стоимостью 7000 руб. за цену 65 000 000 руб. была направлена им в связи с его намерением реализации доли именно третьим лицам, о чем указано в тексте оферты.

Однако реализовать данное намерение у ФИО3 не представилось возможности. При этом преимущественным правом покупки доли по указанной в оферте цене ни один из участников Общества не воспользовался.

Истцом не приведены доказательства, что целью оспариваемой сделки являлось причинение вреда Обществу с целью блокирования решений участников Общества.

Между участниками ООО «ДелКо» имелся корпоративный конфликт, сторонами которого являются супруги М-вы, в совокупности владеющие 50% долей в уставном капитале Общества, с одной стороны, а с другой стороны ФИО3 и ФИО2, также в совокупности владеющие 50% долей в уставном капитале Общества.

Соотношение долей сторон корпоративного конфликта составляет 50:50. Исполнения оспариваемой сделки не изменило этого соотношения.

Таким образом, оспариваемая сделка полностью соответствует положениям Закона об ООО и устава ООО «ДелКо» и не может быть в связи с этим признана ничтожной на основании положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

При заключении оспариваемой сделки между ее сторонами отсутствовала цель уклонения ФИО3 от исполнения платежных обязательств перед ИП ФИО1, являющейся взыскателем по исполнительному производству.

В условиях корпоративного конфликта супругами М-выми были в 2022 году инициированы иски об исключении из Общества ФИО3 и ФИО2 (дела № А11-7573/2022 и № А11-7579/2022). Данные иски не были удовлетворены.

Как указали ответчики, ФИО3 и ФИО2 поняли, что между ними и супругами М-выми утрачено взаимное доверие, дальнейшее нормальное сотрудничество невозможно, в связи с чем ими было принято решение о выходе из Общества.

В соответствии с уставом Общества при выходе участника из Общества ему должна быть выплачена действительная стоимость доли в течение одного года равными ежеквартальными долями.

При этом ФИО2 и ФИО3 принято решение выходить из Общества по очереди.

ФИО3 должен был продать ФИО2 1% своей доли и с 24% долей выйти из Общества.

ФИО2 с долей 26% должен был остаться в Обществе с целью защиты интересов Общества, своих интересов и интересов ФИО3 против возможных недобросовестных действий других участников.

Оспариваемой сделкой ФИО3 не мог причинить ущерба имущественным интересам истца как взыскателя. По результатам сделки из собственности ФИО3 вышла только часть в размере 1%, принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества. В собственности ФИО3 осталась доля в размере 24%, с которой он 03.05.2023 вышел из Общества, в результате чего у него с данного момента возникло имущественное право по отношению к Обществу по выплате ему действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале.

Данное денежное обязательство не выполнено обществом ни в какой его части.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 75 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее - Закон об исполнительном производстве) в рамках исполнительного производства взыскание может быть обращено на принадлежащие должнику имущественные права, в том числе право требования должника к третьему лицу, не исполнившему денежное обязательство перед ним как кредитором.

В соответствии с расчетом, произведенным в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 14 Закона об ООО, а также Порядка определения стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью, установленного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» размер действительной стоимости доли ФИО3, а следовательно размер его имущественных требований к ООО «ДелКо» составляет 33 275 280 руб.

В настоящее Арбитражным судом Владимирской области рассматривается дело № А11-8702/2023 по иску ФИО3 к                        ООО «ДелКо» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. При этом положениями статьи 76 Закона об исполнительном производстве не установлено правил при обращении взыскания на имущественное требование, чтобы его фактическое наличие и размер был установлен судом.

В материалы дела истцами представлена уточненная генеральным директором ООО «ДелКо» бухгалтерская отчетность общества за 2022 год, в соответствии с которой действительная стоимость доли ФИО3 в уставном капитале Общества составляет отрицательную величину. Однако данная уточненная бухгалтерская отчетность датирована 29.05.2024. На момент заключения оспариваемой сделки в марте 2023 года ответчики руководствовались первичной бухгалтерской отчетностью.

Кроме того, ФИО3 принадлежит доля в размере 25% в уставном капитале ООО «Ника» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Следовательно, из представленных выше доводов можно сделать вывод, что оспариваемая сделка не имела целью и не могла причинить ущерб интересам истцов, как взыскателей по денежным обязательствам                 ФИО3

Соответственно, основания для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с положениями статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Устав ООО «ДелКо» не содержал запрета выхода из общества. Оснований для признания выхода ФИО3 из состава участников                ООО «ДелКо» незаконным не имеется.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Действующим законодательством не предусмотрены такие последствия недействительности сделки как обязание лица, вышедшего из общества, предложить другим его участникам доли в уставном капитале за их номинальную стоимость.

Более того, такой способ защиты гражданских прав вообще не предусмотрен действующим законодательством.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы апелляционной жалобы проверены судом второй инстанции и признаны несостоятельными.

Указание судом первой инстанции на применение положений пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет незаконность оспариваемого решения, поскольку не являлось единственным основанием отказа судом первой инстанции в удовлетворении требований соистцов.

Поскольку Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи, поэтому стороны свободны в определении такой цены, и, руководствуясь статьями 420, 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя жалобы и соистца о занижении цены оспариваемого договора. Заключая оспариваемый договор купли-продажи, продавец добровольно принял на себя обязательство по продаже доли по указанной в договоре цене. Доказательств обратного не представлено.

Из материалов дела усматривается, что выход ФИО3 из Общества осуществлен в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктов 4.2, 7.1 Устава Общества.

Доводы Общества и ФИО1 о причинении оспариваемым договором вреда Обществу, в том числе со ссылкой на договор о совместной деятельности от 01.08.2022, заключенный между ФИО3 и ФИО2, оценены судом апелляционной инстанции и отклонены как не подтвержденные материалами дела.

Ссылка на необоснованный отказ суда в назначении судебной экспертизы не может быть признана состоятельной.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу. Удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Довод Общества о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства о приостановлении производства по делу подлежит отклонению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Рассмотрев заявленное ходатайство, оценив предмет и основание заявленных требований в рамках настоящего дела и дела № А11-8702/2023, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел обстоятельств, с наличием которых законодатель связывает обязанность суда приостановить производство по делу.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «ДелКо» не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 27.09.2024 по делу № А11-11450/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДелКо» – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий  судья

М.В. Семенова

Судьи

И.Ю. Митропан

В.А. Танцева