ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-13804/2024, 18АП-13947/2024

Дело № А07-8847/2019

05 декабря 2024 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А., 

судей Матвеевой С.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола помощником судьи Кузнецовой И.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы  акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк», конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Транскомп» - ФИО3 Марка Эдуардовича  на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.08.2024 по делу № А07-8847/2019 о процессуальном правопреемстве.

В заседании посредством веб-конференции принял участие представитель:

акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» - ФИО1 (паспорт, доверенность).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.08.2019 в отношении ООО «Транскомп» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.02.2020 (резолютивная часть 25.02.2020, акты опубликованы на сайте 28.02.2020) по делу № А07- 8847/2019, ООО «Транскомп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. 

Конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>) - член Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). 

Определением Арбитражного суда РБ по делу № А07-8922/2019 от 01.11.2019  в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Транскомп плюс» включено требование АО «Россельхозбанк» в лице Башкирского регионального филиала в размере 49 406 650,92 руб., из которых: 18 262 699,55 руб. по договору об открытии кредитной линии № 156262/0010 от 07.07.2015, 22 439 587,09 руб. по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи № 156262/0013 от 23.12.2015, 8 704 364,28 рублей по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи № 156262/0014 от 23.12.2015, как обеспеченные залогом принадлежащего должнику движимого имущества, заложенного в пользу кредитора по договору № 156262/0010-4/1 о залоге транспортных средств от 07.07.2015; как обеспеченные залогом принадлежащего должнику движимого имущества, заложенного в пользу кредитора по договору № 156262/0010-4/4 о залоге транспортных средств от 04.08.2015.

Определением Арбитражного суда РБ по делу № А07-8847/2019 от 14.01.2020 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Транскомп» включено требование АО «Россельхозбанк» в лице Башкирского регионального филиала в размере 49 406 642,30 руб. из которых: 18 262 690,93 рублей по Договору об открытии кредитной линии № 156262/0010 от 07.07.2015 г., по Договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи № 156262/0013 23.12.2015 г., по Договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи № 156262/0014 от 23.12.2015, как обеспеченные залогом принадлежащего Должнику движимого имущества, заложенного в пользу Кредитора по Договору № 156262/0010-4/2 о залоге транспортных средств от 07.07.2015, как обеспеченные залогом принадлежащего Должнику движимого имущества, заложенного в пользу Кредитора по Договору № 156262/0010-4/3 о залоге транспортных средств от 07.07.2015.

Определением Арбитражного суда РБ по делу № А07-8847/2019 от 19.11.2020 включены требования АО «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Башкирского регионального филиала (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Строительное управление №7» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в сумме 31 130 797,09 руб., из которых: по Договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи №156262/0014 от 23.12.2015 г. в сумме 8 702649,59 руб., по Договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи №156262/0013 от 23.12.2015г. в сумме 22 428 147,50 руб. 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступили заявление ООО «Строительное управление №7» в лице конкурсного управляющего ФИО4 о замене конкурсного кредитора АО «Россельхозбанк» (ИНН 

<

***>) в третьей очереди реестра требований кредиторов должника - ООО «Транскомп» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) на ООО «Строительное управление №7» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в части требования в размере 10 954 171 (Десять миллионов девятьсот пятьдесят четыре тысячи сто семьдесят один) руб. 60 коп.

Определением суда от 10.04.2024 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

От заявителя поступило уточненное заявление, согласно которому просит произвести замену конкурсного кредитора АО «Россельхозбанк» (ИНН 

<

***>) в третьей очереди реестра требований кредиторов должника - ООО «Транскомп» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) на ООО «Строительное управление №7» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в части требования в размере 11 840 241 руб. 84 коп. 

Уточненное заявление принято к производству в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.08.2024 (резолютивная часть от 14.08.2024) заявление ООО «Строительное управление №7» в лице конкурсного управляющего ФИО4 удовлетворено частично. Произведена замена конкурсного кредитора, АО «Россельхозбанк» (ИНН 

<

***>), в третьей очереди реестра требований кредиторов должника - ООО «Транскомп» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) на ООО «Строительное управление №7» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в части требования в размере 1 352 514,19 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятым определением суда от 30.08.2024, конкурсный управляющий ФИО3 и АО «Россельхозбанк» обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с самостоятельными апелляционными жалобами, в которых просили обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы банк указал на то, что судом не были учтены и не получили отражения в судебном акте доводы об аффилированности ООО «Транскомп» и ООО «Строительное управление №7», также не учтены положения п. 9. Постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29 июня 2023 г. № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве» (далее – ПП ВАС № 26). Учитывая, что контролирующим лицом ООО «СУ №7» является конечный бенефициар группы ФИО5 – учредитель должника, следовательно, условия вышеуказанного пункта не соблюдены и требования не подлежат включению в реестр требований должника, даже в порядке п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве или в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Также доказательством прямого влияния должника на принятие решения о заключении договора открытия кредитных линий служит Решения учредителя № 2 от 17.12.2015 (2 решения) (имеются в материалах дела) о заключении договоров с АО «Россельхозбанк» ФИО6, в которых ФИО5 единолично принимает решение о заключении сделок.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий должника указал на то, что  целью заключения кредитором с поручителями и залогодателями обеспечительных сделок в обеспечение исполнения основным должником своего обязательства перед кредитором является максимальное удовлетворение кредитором своих требований за счет имущества поручителей и залогодателей в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором, равные права кредитора (залогодержателя) и поручителя означают лишь объем прав, но не означают одну очередность удовлетворения требований при недостаточности выручки от реализации предмета залога.

Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2024, 11.10.2024 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное разбирательство назначено на 21.11.2024.

В судебном заседании заслушаны пояснения представителя банка.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.02.2021  по делу №А07-9373/2020 ООО «Строительное управление №7» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано банкротом, открыто конкурсное производство. И.о. конкурсного управляющего утверждена ФИО7 (ИНН 

<

***>). 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-9373/2020 от 19.10.2021  конкурсным управляющим ООО «Строительное управление №7» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) утвержден арбитражный управляющий ФИО4 (ИНН 

<

***>, член Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

 Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.11.2020 по делу №А07-9373/2020 включены требования Акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Башкирского регионального филиала (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «СУ №7» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в сумме 31 130 797,09 руб., из которых:

 - по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи №156262/0014 от 23.12.2015 г. в сумме 8 702649,59 руб., в том числе: 4 937 169,44 руб. - основной долг, 455 024,22 руб. - неустойка на сумму основного долга, 2 556 669,97 руб. - проценты, 467 057,69 руб. - неустойка на сумму процентов, 75 255,39 руб. - комиссия, 211 472,88 руб. - неустойка, присужденная судом; 

- по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи №156262/0013 от 23.12.2015г. в сумме 22 428 147,50 руб., в том числе: 12 620 552,43руб. — основной долг, 1 164 058,73 руб. - неустойка на сумму основного долга, 7 107 969,50 руб. - проценты, 1 305 646,14 руб. - неустойка на сумму процентов, 195 051,26 руб. - комиссия, 34 869,44 руб. - неустойка, присужденная судом. 

Общество с ограниченной ответственностью «Строительное управление №7» (ИНН 

<

***>) являлось поручителем по вышеуказанным кредитным договорам. 

Вышеуказанные требования частично погашены за счет реализации имущества должника, заявителем произведена оплата 03.02.2023 г. в размере 7 416 860, 41 руб., 14.03.2023 в размере 3 318 954, 40 руб., 30.03.2023 г. в размере 218 356,81 руб., 29.05.2024 г. в размере 886 070,22 руб.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника. 

Таким образом, исполнение обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем является основанием для перехода прав кредитора по обязательству к другому лицу.

 В рассматриваемом случае солидарные обязательства по договорам №156262/0014 от 23.12.2015 и №156262/0013 от 23.12.2015 совместные для сопоручителей. 

В отношении двух сопоручителей в Единый реестр государственной регистрации юридических лиц внесены записи о ликвидации: ООО «ОптиМаркет» 15.08.2019 и ООО «Техносити» 20.10.2021. 

В соответствии с п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно ст. 419 ГК РФ ликвидация юридического лица является основанием для прекращения обязательства. Таким образом, за исключением заемщика (ООО «Транскомп Плюс») и ликвидированных организаций, к сопоручителям по договорам №156262/0014 от 23.12.2015 и №156262/0013 от 23.12.2015 относятся ООО «Транскомп», ООО «Строительное управление №7», ФИО8 и ФИО5. 

При определении доли учитываются только два из трех договоров, т.к. ООО «Строительное управление №7» являлся сопоручителем по договорам №156262/0014 от 23.12.2015 и №156262/0013 от 23.12.2015. 

В связи с признанием основного должника несостоятельным (банкротом) залогодателя/поручителя ООО «Транскомп» также несостоятельным (банкротом), введении в отношении него процедуры наблюдения (Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.08.2019 по делу № А07-8847/2019), процедуры конкурсного производства (Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.02.2020 по делу №А07-8847/2019, задолженность перед АО «Россельхозбанк» включена в реестр требований кредиторов ООО «Транскомп» по основаниям ст. 4 в порядке ст. 71 и ст. 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.01.2020 по делу № А07-8847/2019 требования Банка о включении в реестр требований кредиторов ООО «Транскомп» рассмотрены и удовлетворены в размере 49 406 642,30 руб.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

 Исходя из статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. В силу статьи 383 ГК РФ не допускается переход прав, неразрывно связанных с личностью кредитора. 

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 статьи 384 ГК РФ). 

На основании статьи 388 ГК РФ уступка требования не допускается, только если она противоречит закону. 

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, в ситуации, когда должники по обеспечительным обязательствам входят в группу лиц с основным должником, объединены с ним общими экономическими интересами и контролируются одним конечным бенефициаром, презюмируется, что предоставленные обеспечения являются совместными, а должники по обеспечительным договорам - солидарными должниками. При этом частично удовлетворивший кредитора должник по обеспечительному обязательству не может получить возмещение своих расходов от других должников до полного удовлетворения кредитора.

В ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное обеспечение. Иное может быть оговорено в соглашении между лицами, предоставившими обеспечение, или вытекать из существа отношений между ними. Предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору.

Президиум Верховного Суда Российской Федерации сформировал в пункте 16 Обзора судебной практики № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, правовую позицию, согласно которой предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору.

Учитывая, что частично удовлетворивший кредитора должник по обеспечительному обязательству не может получить возмещение своих расходов от других должников до полного удовлетворения кредитора, удовлетворение требований общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление №7» за счет имущества настоящего должника возможно произвести только после полного удовлетворения требований акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк».

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции следует изменить, дополнив, что удовлетворение требований ООО «СУ-7» следует производить после удовлетворения требований АО «Россельхозбанк».

Мотивированные доводы по существу произведенного судом процессуального правопреемства заявителями не приведены, основания для удовлетворения апелляционных жалоб  по приведенным возражениям отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями  176, 268-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.08.2024 по делу № А07-8847/2019 изменить.

Резолютивную часть определения изложить в следующей редакции:

Заявление общества с ограниченной ответственностью  «Строительное управление №7» в лице конкурсного управляющего ФИО4 удовлетворить частично.

 Произвести замену конкурсного кредитора - акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (ИНН 

<

***>) в третьей очереди реестра требований кредиторов должника – общества с ограниченной ответственностью «Транскомп» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) на общество с ограниченной ответственностью «Строительное управление №7» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в части требования в размере 1 352 514 руб. 19 коп., но подлежащих удовлетворению после удовлетворения требований акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк».

В оставшейся части определение оставить без изменения, апелляционные жалобы акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк», конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Транскомп» - ФИО3 Марка Эдуардовича  - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного    месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         Ю.А. Журавлев

Судьи:                                                                               С.В. Матвеева

                                                                                          Е.А. Позднякова