СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-11447/2022-ГК

г. Пермь

16 ноября 2022 года

Дело № А60-5611/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 ноября 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Скромовой Ю. В.,

судей Гуляевой Е.И., Дружининой О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания   ФИО1

при участии в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции  представителя ответчика: ФИО2 паспорт, диплом, доверенность от 19.04.2022, 

В Семнадцатый арбитражный апелляционный суд явился:

представитель истца: ФИО3 паспорт, диплом, доверенность от 29.12.2020,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, 

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «БМ-Инвестлогистика»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 июля 2022 года 

по делу № А60-5611/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «БМ-Инвестлогистика» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к акционерному обществу «Сбербанк лизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «БМ-Инвестлогистика» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Сбербанк лизинг» (далее – лизинговая компания, ответчик) о взыскании 3 093 980 руб. 90 коп. сальдо встречных требований  (взаимных представлений), 278 575 руб. 58 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения требований, заявленных в порядке статьи 49 АПК РФ, и принятых судом к рассмотрению).

Решением суда от 12.07.2022 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 857 301 руб. 87 коп. в возмещение сальдо встречных требований по договору лизинга № ОВ/Ф-49748-04-01 от 27.12.2019, 255 658 руб. 72 коп. возмещение сальдо встречных требований по договору лизинга №ОВ/Ф-49748-07-01 от 06.02.2020, 68 600 руб. 96 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами по договору лизинга №ОВ/Ф-49748-04-01 от 27.12.2019, 20 457 руб. 70 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами по договору лизинга №ОВ/Ф-49748-07-01 от 06.02.2020, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить в полном размере. Указал, что требования истца были основаны на разъяснениях, данных Пленумом Высшего Арбитражного Суда РФ в Постановлении от 14.03.2014  № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17), которые суд проигнорировал и принял судебный акт, противоречащий данной позиции. При определении сальдо встречных требований суд руководствовался расчетом лизинговой компании, который произведен в соответствии с Правилами предоставления имущества в лизинг. Вместе с тем Правила ухудшают положение общества по сравнению с расчетом, который должен осуществляться согласно разъяснений постановления Пленума ВАС РФ № 17, ввиду чего Правила не должны применяться. Кроме того, при расчете процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.02.2022 по 31.03.2022 суд необоснованно применил процентную ставку 9,5% вместо 20%, а также неверно определен период, с которого проценты подлежат начислению.

В дополнении к апелляционной жалобе истец представил расчет суммы исковых требований.

Определением суда от 18.10.2022 судебное заседание отложено на 09.11.2022.

На основании пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Крымджановой Д.И. на судью Дружинину О.Г.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции, состоявшемся 09.11.2022, представитель истца доводы жалобы поддерживает в полном объёме, просит решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика возражает относительно удовлетворения апелляционной жалобы истца по основаниям, изложенным в письменном отзыве и в дополнении к отзыву. Полагает расчет лизинговой компании верным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между лизинговой компанией (лизингодатель) и ООО «ГруппСервис»  (лизингополучатель) заключен договор лизинга №ОВ/Ф-49748-04-01 от 27.12.2019, в соответствии с разделом 2 которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга у определенного лизингополучателем продавца ООО «АВТ ТРАКС» и предоставить лизингополучателю этот предмет лизинга за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных договором лизинга. Выбор продавца и предмета лизинга осуществлен лизингополучателем. Характеристики предмета лизинга определяются в спецификации и договоре купли-продажи. Окончательные характеристики предмета лизинга определяются  в акте приемки имущества в лизинг. Лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в соответствии с настоящим договором лизинга, уплачивать лизингодателю своевременно и в полном объеме лизинговые платежи и иные платежи, установленные настоящим договором.

Также между АО «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) и ООО «ГруппСервис»  (лизингополучатель) был заключен договор лизинга №ОВ/Ф-49748-07-01 от 06.02.2020.

В соответствии с разделом 2 договора лизинга №ОВ/Ф-49748-07-01 от 06.02.2020  лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга у определенного лизингополучателем продавца ООО «АЛЬФА ТРЕЙЛЕР» и предоставить лизингополучателю этот предмет лизинга за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных настоящим договором лизинга. Выбор продавца и предмета лизинга осуществлен лизингополучателем. Характеристики предмета лизинга определяются в спецификации и договоре купли-продажи. Окончательные характеристики предмета лизинга определяются  в акте приемки имущества в лизинг. Лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в соответствии с настоящим договором лизинга, уплачивать лизингодателю своевременно и в полном объеме лизинговые платежи и иные платежи, установленные настоящим договором.

Настоящий договор состоит из самого договора лизинга, приложений и дополнительных соглашений к нему (при наличии таковых) и Правил предоставления имущества в лизинг (далее - Правила), которые являются неотъемлемой частью настоящего договора и опубликованы на официальном сайте АО «Сбербанк Лизинг» в сети «Интернет» по адресу https://www.sberleasing.ru/.

К отношениям сторон применяются Правила, действующие на дату заключения договора лизинга. Все изменения и дополнения к Правилам утверждаются в порядке, установленном лизингодателем. Стороны вправе заключить дополнительное соглашение к настоящему договору, устанавливающее специальные условия или особенности применения Правил. По запросу лизингополучателя Правила могут быть предоставлены ему на бумажном носителе (п. 1 договоров лизинга №ОВ/Ф-49748-07-01 от 06.02.2020, №ОВ/Ф-49748-04-01 от 27.12.2019).

03.09.2021 между обществом и ООО «ГруппСервис» был заключен договор уступки, в силу которого ООО «ГруппСервис» уступило, а общество приняло права требования денежных средств в связи с расторжением заключенных с лизинговой компанией договоров лизинга №ОВ/Ф-49748-04-01 от 27.12.2019 и договора лизинга №ОВ/Ф-49748-07-01 от 06.02.2020, в том числе права на взыскание неустоек, штрафов, убытков, процентов за пользование чужими денежными средствами, права требования на денежные средства в виде сальдо встречных требований договору лизинга № ОВ/Ф-49748-04-01 от 27.12.2019 в размере 3 000 000 рублей, а также права требования на денежные средства в виде сальдо встречных требований по договору лизинга № ОВ/Ф-49748-07- 01 от 06.02.2020 в размере 700 000 рублей.

Лизинговая компания уведомлениями от 03.11.2020 №563 и от 03.11.2020 №563/1 в одностороннем порядке расторгло договор лизинга №ОВ/Ф-49748-07-01 от 06.02.2020 и договор лизинга №ОВ/Ф-49748- 04-01 от 27.12.2019.

Ссылаясь на то, что в связи с расторжением указанных договоров лизинга у лизингополучателя возникло право требования в виде сальдо встречных требований в пользу лизингополучателя, последний обратился в суд с настоящим иском.

Истцом произведен расчет сальдо взаимных представлений в соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного суда РФ  от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из правильности расчета лизинговой компании, который произведен в соответствии с Правилами предоставления имущества в лизинг к договорам лизинга (утверждены решением Правления АО «Сбербанк Лизинг» Протокол № 39-07/2019 от 29.07.2019, зарегистрированы 23.08.2019 № 164-4, вступили в силу с 26.08.2019), п. 10.10.1 которых устанавливает, что уплаченные лизингополучателем платежи не включаются в расчет сальдо встречных обязательств. При расчете процентов за пользование чужими денежными средствами суд определил период их взыскания с 29.12.2020 – даты получения лизингодателем денежных средств от продажи предмета лизинга.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд полагает решение суда подлежащим изменению в силу следующего.

По смыслу статей 665 и 624 ГК РФ, статей 2 и 4 Закона о лизинге в договоре выкупного лизинга законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

Посредством внесения лизинговых платежей лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование финансированием, определяемую как правило в процентах годовых на размер финансирования, либо расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга и размером финансирования (пункт 1 статьи 28 Закона о лизинге, пункты 3.4 - 3.5 Постановления N 17).

Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе в связи с нарушениями, допущенными лизингополучателем при исполнении сделки, влечет за собой досрочный возврат финансирования - изъятие предмета лизинга для удовлетворения требований лизингодателя, как правило, за счет сумм, вырученных от продажи имущества (пункт 3 статьи 11 и пункт 2 статьи 13 Закона о лизинге, пункт 4 Постановления N 17).

Исходя из приведенных положений, право собственности лизингодателя на предмет лизинга имеет обеспечительную природу, схожую с правом залогодержателя получить удовлетворение из стоимости предмета залога. В случае нарушения обязательства со стороны лизингополучателя лизингодателю предоставляется право расторгнуть договор, лизингодатель вправе изъять предмет лизинга из владения лизингополучателя, а затем осуществить продажу имущества и, таким образом, удовлетворить свои требования к лизингополучателю за счет стоимости предмета лизинга.

При проведении сальдирования встречных обязательств сторон по договору лизинга на условиях, установленных пунктом 10.10.1 Правил, в расчет предоставления лизингополучателя не включаются оплаченные им лизинговые платежи, предусмотренные договором штрафы и пени, а также возмещение лизингополучателем лизингодателю каких-либо расходов по договору.

Исходя из Правил в графике платежей, являющемся приложением к договору, определена "суммы закрытия сделки" на каждый месяц, в котором мог быть расторгнут договор лизинга.

В силу положений абзаца первого пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора.

Как указано в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", данное правило относится к случаям, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости оказанных услуг или поставленных товаров, такие услуги и товары сохраняют интерес для получателя сами по себе и т.п.), а потому интересы сторон договора не нарушены.

Соответственно, в случае нарушения равноценности встречных предоставлений сторон на момент расторжения договора сторона, передавшая деньги либо иное имущество во исполнение договора, вправе требовать от другой стороны возврата исполненного в той мере, в какой встречное предоставление является неравноценным, чтобы исключить возникновение неосновательного обогащения (абзац второй пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса).

По смыслу статей 665 и 624 Гражданского кодекса, статей 2 и 4 Закона о лизинге договор выкупного лизинга представляет собой разновидность финансовых сделок, в которой законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

Исходя из смысла положений статьи 28 Закона о лизинге, посредством внесения лизинговых платежей лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование финансированием, определяемую как правило в процентах годовых на размер финансирования, либо расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга и размером финансирования (пункт 1).

Посредством внесения лизинговых платежей лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование финансированием.

Согласно пункту 3.1 Постановления N 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пунктах 3.2, 3.3 Постановления N 17 следует, что одним из показателей для расчета сальдо встречных обязательств являются полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 наличие в договоре условия, существенным образом нарушающего баланс интересов сторон, в ситуации, когда лизингополучатель был лишен возможности повлиять на его содержание, свидетельствует о том, что при заключении договора равенство участников гражданского оборота являлось только формальным и лизингодатель, предложивший проект договора, нарушил установленные законом (п. 3 ст. 1 ГК РФ) требования разумности и добросовестности поведения.

Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Судом апелляционной инстанции исследованы представленные лизинговой компанией как приложение к дополнениям на отзыв расчеты сальдо встречных обязательств и расчет платы за финансирование, и установлено, что из поступающих равными платежами лизинговых платежей за каждый последующий месяц лизингового периода часть, которая составляет плату за финансирование, уменьшается, а  часть, которая погашает предоставленное финансирование - увеличивается.

То есть в период действия договора, вносив лизинговые платежи, по факту в состав этих лизинговых платежей в большей части вошла плата за финансирование, а остаток долга по возврату финансирования уменьшался в меньшей степени, ввиду чего сумма закрытия сделки, рассчитанная в том числе из большого остатка долга по возврату финансирования и без учета внесенных лизингополучателем платежей, в большей степени внесшем финансирование, ставит лизингополучателя в невыгодное положение.

Поскольку при заключении договора с расчетом состава лизингового платежа лизингополучатель не знакомился и то, каким образом рассчитывалась сумма закрытия сделки, до его сведения доведено не было, апелляционный суд приходит к выводу, что расчет сальдо встречных обязательств в соответствии с Правилами ухудшает положение лизингополучателя, а с учетом того, что сторона с расчетом не знакомилась при заключении договора лизинга, оснований полагать, что лизингополучатель согласился с расчетом сальдо встречных обязательств и в силу принципа свободы договора должен ими руководствоваться, не имеется.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что расчет сальдо встречных обязательств должен производиться в соответствии с Постановлением № 17.

При расчете сальдо судом принят расчет истца, изложенный им в дополнениях к жалобе, поступивших от 02.11.2022, однако при расчете платы за предоставленное финансирование количество дней, когда лизингополучатель пользовался финансированием, взято с даты заключения договора лизинга до даты фактического получения денежных средств от продажи предмета лизинга (п. 10.11 Правил), 368 и 327 дней соответственно.

Таким образом по договору лизинга от 27.12.2019 предоставление лизингополучателя составило 8 965 498 руб. (средства от продажи предмета лизинга и уплаченные лизинговые платежи) представление лизингодателя составило 7 672 317 руб. 59 коп., в том числе плата за финансирование 697 221 руб. 80 коп., сальдо составило 1 293 180 руб. 41 коп.

По договору от 06.02.2020 предоставление лизингополучателя 2 665 522 руб. 31 коп., предоставление лизингодателя 2 264 049 руб. 50 коп., в том числе плата за финансирование 203 235 руб. 60 коп., сальдо 401 472 руб. 81 коп.

Проценты за пользование чужими денежными средствами судом рассчитаны с 29.12.2020 (даты получения денежных средств от продажи предметов лизинга) по 31.03.2022 исходя из суммы сальдо, определенной выше.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции подлежит изменению, требования общества удовлетворению в части.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску распределяются судом пропорционально удовлетворенным требованиям и относятся на ответчика в сумме 21941 руб. 15 коп., по апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 руб. относятся на ответчика, поскольку жалоба общества удовлетворена (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. 110, 258-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.07.2022 по делу № А60-5611/2022 изменить.

Изложить резолютивную часть решения в следующей редакции.

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с акционерного общества АО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) пользу общества с ограниченной ответственностью "БМ-ИНВЕСТЛОГИСТИКА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 1 845858 (один миллион восемьсот сорок пять тысяч восемьсот пятьдесят восемь) руб. 68 коп., в том числе 1 293 180 (один миллион двести девяносто три тысячи сто восемьдесят) руб. 41 коп. в возмещение сальдо встречных требований по договору лизинга № ОВ/Ф-49748-04-01 от 27.12.2019; 401 472 (четыреста одна тысяча четыреста семьдесят два) руб. 81 коп. в возмещение сальдо встречных требований по договору лизинга №ОВ/Ф-49748-07-01 от 06.02.2020; 115 384 (сто пятнадцать тысяч триста восемьдесят четыре) руб. 08 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами по договору лизинга №ОВ/Ф-49748-04-01 от 27.12.2019, начисленные за период с 29.12.2020 по 31.03.2022; 35 821 (тридцать пять тысяч восемьсот двадцать один) руб. 38 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами по договору лизинга №ОВ/Ф-49748-07-01 от 06.02.2020, начисленные за период с 29.12.2020 по 31.03.2022; 24 941 (двадцать четыре тысячи девятьсот сорок один) руб. 15 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

 

Ю.В. Скромова 

 

Судьи

Е.И. Гуляева 

 

О.Г. Дружинина