СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-16049/2021(6,7)-АК

Дело № А60-6735/2020

10 сентября 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 сентября 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Даниловой И.П., 

судей                                 Нилоговой Т.С., Саликовой Л.В.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Малышевой Д.Д.,

при  участии:

от ФИО10: ФИО1, удостоверение, доверенность от 17.10.2022, ФИО2, удостоверение, доверенность от 17.10.2022;

от ФИО11: ФИО1 удостоверение,  доверенность от 17.10.2022, ФИО2, удостоверение,  доверенность от 17.10.2022;

от ООО «Торговый дом «Велес»: ФИО3, паспорт, доверенность от 08.11.2023;

от финансового управляющего ФИО4: ФИО5, паспорт, доверенность от 15.01.2024;

от ООО «Уралэкспресс»: директор  ФИО6, паспорт, выписка ЕГРЮЛ 05.09.2024;

иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы кредитора общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Велес», финансового управляющего ФИО4

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 05 июня 2024 года

о результатах рассмотрения заявления финансового управляющего о признании недействительными сделок должника, совершенных с ФИО11, ФИО10, ФИО7 и обществом с ограниченной ответственностью «Уралэкспресс» по отчуждению, передаче в безвозмездное пользование и в аренду  транспортных средств,

вынесенное в рамках дела № А60-6735/2020

о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя ФИО8 (ИНН 

<

***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Ураметтранс», 

 

установил:

Общество с ограниченной  ответственностью  Торговый дом «Велес» 12.02.2020 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании индивидуального предпринимателя ФИО8 несостоятельным (банкротом).

Определением от 18.02.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.07.2020 (резолютивная часть оглашена 10.07.2020) заявление общества с ограниченной  ответственностью  Торговый дом «Велес» о признании индивидуального предпринимателя ФИО8 несостоятельным (банкротом) признано обоснованным и введена реструктуризация долгов должника на шесть месяцев, финансовым управляющим утверждена ФИО4, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

Через систему «Мой Арбитр» 21.01.2022 от финансового управляющего ФИО4 и кредитора общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Велес» поступили заявление о пересмотре определений от 03.12.2020 об оспаривании сделок должника с ФИО10 и ФИО9 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2022 в удовлетворении заявлений о пересмотре определений от 03.12.2020 по вновь открывшимся обстоятельствам отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20.09.2022 определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2022 по делу № А60-6735/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 по тому же делу отменены. Заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Поскольку основания для пересмотра судебных актов у кредитора и финансового управляющего совпадают, в спорах участвуют одни и те же лица (представители), суд первой  инстанции  все четыре заявления назначил к совместному рассмотрению в одном судебном заседании.

Определением от 14.10.2022 рассмотрение заявлений о пересмотре двух определений от 03.12.2020 по вновь открывшимся обстоятельствам назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением от 28.11.2022 заявление финансового управляющего ФИО4, кредитора ООО Торговый дом «Велес»  о пересмотре определений от 03.12.2020 по вновь открывшимся обстоятельствам, удовлетворено.  Определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.12.2020 по делу № А60-6735/2020 о признании недействительным договора купли-продажи от 12.09.2018 транспортного средства - марка, модель: КИА ГРАНБИРД, VIN: KN2GBK1227K100870, государственный регистрационный знак ЕА14366, год выпуска 2007, двигатель, кузов: 1046788, KN2GBK1227K100870, шасси: KN2GBK1227K100870, мощность двигателя л. с. (кВт): 340.0 (249.90), заключенного между ФИО8 и ФИО10 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам, назначено судебное заседание.

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.12.2020 по делу №А60-6735/2020 о признании недействительным договора купли-продажи от 17.08.2018 транспортного средства - марка, модель: ВАЗ 21103, VIN: 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>, год выпуска 2000, двигатель, кузов: 0180987, 

<

***>, мощность двигателя л. с. (кВт): 98.0 (72.06), заключенного между ФИО8  и ФИО11, признании недействительным договора купли-продажи от 12.09.2018 г. транспортного средства - марка, модель: КИА ГРАНБИРД, VIN: 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>, год выпуска 2004, двигатель, кузов: 512639, шасси: 

<

***>, мощность двигателя л. с. (кВт): 330.0 (242.6), заключенного между ФИО8 и ФИО11 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам, назначено судебное заседание.

В судебном заседании 24.05.2024 представитель финансового управляющего заявленные требования поддержал, просит признать недействительными цепочку сделок: 

- договор купли-продажи от 17.08.2018, заключенный между ФИО8 и ФИО11 в отношении ТС: ВАЗ 21103, VIN: 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>, год выпуска 2000, двигатель, кузов: 0180987, 

<

***>, мощность двигателя л. с. (кВт): 98.0 (72.06); 

- договор купли-продажи от 12.09.2018, заключенный между ФИО8 и ФИО11 в отношении ТС: КИА ГРАНБИРД, VIN: 

<

***>, государственный регистрационный знак B 038 MO, год выпуска 2004, двигатель, кузов: 512639, шасси: 

<

***>, мощность двигателя л. С. (кВт): 330.0 (242.6); 

- договор купли-продажи от 12.09.2018, заключенный между ФИО8 и ФИО10 в отношении ТС: КИА ГРАНБИРД, VIN: KN2GBK1227K100870, государственный регистрационный знак K 006 HP, год выпуска 2007, двигатель, кузов: 1046788, KN2GBK1227K100870, шасси: KN2GBK1227K100870, мощность двигателя л. С. (кВт): 340.0 (249.90), 

- договор безвозмездного пользования от 18.08.2018, заключенный между ФИО8 и ФИО11 в отношении ТС: ВАЗ 21103, VIN: 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>, год выпуска 2000, двигатель, кузов: 0180987, 

<

***>, мощность двигателя л. с. (кВт): 98.0 (72.06); 

- договор безвозмездного пользования, от 13.09.2018 заключенный между ФИО8 и ФИО11 в отношении ТС: КИА ГРАНБИРД, VIN: 

<

***>, государственный регистрационный знак B 038 MO, год выпуска 2004, двигатель, кузов: 512639, шасси: 

<

***>, мощность двигателя л. С. (кВт): 330.0 (242.6); 

- договор безвозмездного пользования, от 13.09.2018, заключенный между ФИО8 и ФИО10 в отношении ТС: КИА ГРАНБИРД, VIN: KN2GBK1227K100870, государственный регистрационный знак K 006 HP, год выпуска 2007, двигатель, кузов: 1046788, KN2GBK1227K100870, шасси: KN2GBK1227K100870, мощность двигателя л. С. (кВт): 340.0 (249.90), 

- договор аренды транспортных от 20.10.2018, заключенный между ФИО8 и ИП ФИО7; 

- договор аренды № 006 от 10.05.2019, заключенный между ИП ФИО7 и ООО «Уралэкспресс», 

- договор аренды № 038 от 10.05.2019, заключенный между ИП ФИО7 и ООО «Уралэкспресс». 

Применить последствия недействительности сделок в виде солидарного взыскания с ФИО10, ФИО11, ФИО7, ООО «Уралэкспресс» стоимости транспортных средств.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.06.2024 (резолютивная часть оглашена 24.05.2024) заявление финансового управляющего удовлетворено частично. Признан недействительным договор купли-продажи от 12.09.2018 транспортного средства - марка, модель: КИА ГРАНБИРД, VIN: KN2GBK1227K100870, государственный регистрационный знак ЕА14366, год выпуска 2007, заключенный между ФИО8 и ФИО10 

Признан недействительным договор купли-продажи от 17.08.2018 транспортного средства - марка, модель: ВАЗ 21103, VIN: 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>, год выпуска 2000, заключенный между ФИО8 и ФИО11 

Признан недействительным договор купли-продажи от 12.09.2018 транспортного средства - марка, модель: КИА ГРАНБИРД, VIN: 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>, год выпуска 2004, заключенный между ФИО8 и ФИО11 

Признан недействительным договор безвозмездного пользования от 13.09.2018, заключенный между ФИО8 и ФИО10 в отношении транспортного средства - марка, модель: КИА ГРАНБИРД, VIN: KN2GBK1227K100870, государственный регистрационный знак ЕА14366, год выпуска 2007.

Признан недействительным договор безвозмездного пользования от 18.08.2018, заключенный между ФИО8 и ФИО11 в отношении ВАЗ 21103, VIN: 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>, год выпуска 2000.

Признан недействительным договор безвозмездного пользования от 13.09.2018, заключенный между ФИО8 и ФИО11 в отношении транспортного средства - марка, модель: КИА ГРАНБИРД, VIN: 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>, год выпуска 2004. В удовлетворении заявления в остальной части отказано. Взыскана с ФИО11 в доход федерального бюджета Российской Федерации государственная пошлина в размере  24 000 руб. 00 коп. Взыскана с ФИО10 в доход федерального бюджета Российской Федерации государственная пошлина в размере 12 000 руб. 00 коп. Взыскана за счет  конкурсной массы должника ФИО8 в доход федерального бюджета Российской Федерации государственная пошлина в размере 18 000 руб. 00 коп.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, кредитор ООО «ТД «Велес» и финансовый управляющий ФИО4 с апелляционными жалобами.

В апелляционной жалобе кредитор указывает на то, что суд первой инстанции, квалифицировав сделки как ничтожные, не указал, чем в условиях конкуренции норм о действительности сделок обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. По мнению апеллянта, судом первой инстанции неправильно применены судом нормы материального и процессуального права, что повлекло неправомерный отказ финансовому управляющему в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделок. Полагает, что доводы ФИО11 и ФИО10 о мнимости договоров купли-продажи от 12.09.2018 опровергаются также имеющимися в деле доказательствами, указывающих на осуществлении ФИО11 и ФИО10  как собственниками в течение длительного периода времени (с 12.09.2018 по 02.06.2021) действий по выдаче доверенностей, страхованию ОСАГО, постановке на учет оспариваемых транспортных средств в ГИБДД, заключении договоров аренды оспариваемых транспортных средств. Каких-либо заявлений о фальсификации подписей ФИО10 и ФИО11 в вышеуказанных документах в рамках настоящего спора не подано, судом не рассмотрено. Считает, что ФИО10 и ФИО11, как участники ООО «Уралэкспресс» (до 12.10.2020), были заинтересованными лицами в деятельности общества, осуществлении пассажирских перевозок, в том числе и заключении договоров аренды автобусов. Кроме того, в судебном заседании 13.03.2023 от представителя финансового управляющего приобщено в материалы дела решение Качканарского городского суда Свердловской области от 15.12.2021 по делу № 2-698/2021, которым установлено, что ФИО12 сдавал в аренду ООО «Уралэкспресс» и иные автобусы, т.е. подтверждается тот факт, что для ФИО10 сдача в аренду автобусов по оспариваемым договорам не являлась единичным случаем, а учитывая, что ФИО10 и ФИО11 были до 12.10.2020  учредителями в ООО «Уралэкспресс», можно сделать однозначный вывод о двойном экономическом интересе П-вых, как арендодателей и как учредителей ООО «Уралэкспресс». Оспариваемые автобусы были включены в лицензию ООО «Уралэкспресс» на оказание услуг по перевозке пассажиров именно на основании заключённых договоров аренды спорных автобусов между ООО «Уралэкспресс» и ФИО10 и ФИО11 Договоры аренды спорных автобусов между ООО «Уралэкспресс» и ФИО10 и ФИО11 не были расторгнуты, в судебном порядке не оспорены. В материалы дела предоставлены только соглашение от 10.02.2021 о расторжении договора аренды между ИП ФИО7 и ООО «Уралэкспресс», а также соглашение от 15.02.2021 о расторжении Договора аренды между ИП ФИО7 и ИП ФИО8, то есть  после того, как финансовый управляющий подала иск. Вся цепочка договоров, доверенностей, рассматриваемых в настоящем деле, основывается на праве собственности ФИО10 и ФИО11 на оспариваемые автобусы. Выдача 12.09.2018 доверенности ФИО8 от ФИО11, а также 12.09.2018 и 01.12.2018 от ФИО10 на право использовать транспортные средства по своему усмотрению указывают на право собственников – П-вых по распоряжению своим имуществом. На утилизацию автобусы ФИО8 сдавал транспортные средства от имени собственников – П-вых и на основании доверенностей (№ 02/2018 от 12.09.2018 от ФИО11 и № 01/2018 от 01.12.2018 от ФИО10), выданных собственниками – П-выми, о чём указано в свидетельствах об утилизации, имеющихся в деле. Сдача ФИО8 автобусов на утилизацию по доверенностям от собственников – П-вых не является возвратом автобусов должнику и не является основанием для неприменения последствий недействительности сделок в виде требования к ФИО11 и ФИО10 солидарно по возврату в конкурсную массу рыночной стоимости утраченного имущества. Ранее по заявке ООО Торговый дом «Велес» была проведена оценка (имеется в материалах дела) определения рыночной стоимости движимого имущества - транспортного средства: КИА ГРАНБИРД, VIN: 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>, год выпуска 2004, двигатель, кузов: 512639, шасси: 

<

***>, мощность двигателя л. с. (кВт): 330.0 (242.6). Величина рыночной стоимости на дату оценки - 01.09.2020 составила 423 000 руб.; КИА ГРАНБИРД, VIN: KN2GBK1227K100870, государственный регистрационный знак ЕА14366 (К006НР196), год выпуска 2007, двигатель, кузов: 1046788, KN2GBK1227K100870, шасси: KN2GBK1227K100870, мощность двигателя л. с. (кВт): 340.0 (249.90). Величина рыночной стоимости на дату оценки - 01.09.2020 составила 1 653 000 руб. Стоимость автомобиля ВАЗ 21103, 2000 года выпуска на основании информации из общедоступных источников:85 000 руб., 100 000 руб. ООО Торговый дом «Велес» полагает, что совокупность обстоятельств, установленных в рамках обособленных споров о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств от 17.08.2018, заключенного между должником и ФИО11, и от 12.09.2018, заключенного между должником и ФИО10, об обязании ООО «Уралэкспресс» передать финансовому управляющему транспортные средства, и представленных в настоящее дело доказательств, свидетельствует о том, что на протяжении длительного времени ФИО10, ФИО11, общество «Уралэкспресс», ИП ФИО7 и ФИО8 осуществляли неправомерные согласованные действия по сокрытию имущества должника, противоправные действия на уменьшение имущества должника, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, что является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Финансовый управляющий ФИО4 в апелляционной жалобе просит  определение отменить, заявление финансового управляющего удовлетворить в полном объеме. Указывает на то, что согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Уралэкспресс» ФИО10 и ФИО11 являясь участниками ООО «Уралэкспресс», ранее участником ООО «Уралэкспресс» являлся и также ФИО7 Участником ООО «Уралэкспресс» являлся также ФИО13 Также ФИО13 и П-вы являются участниками ООО «ТОПАЗ». Считает, что ФИО10, ФИО11, ФИО13, ФИО7 и должник входят в одну группу лиц, объединенных одним экономическим интересом. ООО «Уралэкспресс», ИП ФИО7, осуществляют деятельность в области пассажирских перевозок. Согласно ответу Уральский МУГАДН, автобусы использовались в деятельности ООО «Уралэкспресс», при этом при получении лицензии, лицензиатом были предоставлены договоры аренды, подписанные собственниками. Однако, ответчики отрицают подписание договоров аренды. Отмечает, что Штиль А.Н., ФИО10, ФИО11, ИП ФИО7, ООО «Уралэкспресс» совершили действия, направленные на вывод активов должника и недопущение обращения на его взыскание кредитором. По мнению финансового управляющего, вышеперечисленные сделки являются частями единой сделки, направленной на причинение вреда интересам кредиторов, поскольку совершены в условиях неплатежеспособности должника и носят нетипичный характер для сделок, заключенных независимыми и добросовестными участниками гражданского оборота. Действия ФИО8, ФИО10, ФИО11, ФИО7 и ООО «Уралэкспресс» являлись совместными и носили согласованный характер, целью которых являлось недопущения обращения взыскания на имущество должника. В частности, в период рассмотрения спора о взыскании задолженности со ФИО8 кредитором ООО ТД «Велес» между ФИО18 и должником были заключены договоры купли-продажи транспортных средств. В период рассмотрения заявления финансового управляющего о признании сделок должника недействительными, должник и заинтересованные лица ссылались на мнимость заключенных договоров, указывая на нахождение транспортных средств в распоряжении ФИО8 и не раскрывая перед судом и финансовым управляющим сведения в чьем пользовании находится истребуемое имущество. При этом, фактически транспортные средства находились в пользовании ООО «Уралэкспересс», о чем должник и заинтересованные лица, являясь аффилированными, не могли не знать. В дальнейшем, 24 мая 2021 года финансовый управляющий обращается с заявлением об истребовании имущества у ООО «Уралэкспересс». В процессе рассмотрения данного обособленного спора ООО «Уралэкспересс» были представлены пояснения и доказательства «фактического» возврата транспортных средств должнику за несколько месяцев до обращения финансового управляющего в суд с заявлением об истребовании имущества. В частности, согласно актам приема-передачи 10 февраля 2021 года имущество было передано ФИО7, который 15 февраля 2021 «вернул» имущество должнику. Между тем, согласно ответу, представленному Уральским МУГАДН истребуемые автобусы были исключены из лицензии ООО «Уралэкспересс» только 2 июня 2021 года на основании заявления от 28.05.2021.

До судебного заседания в материалы дела от ФИО11, ФИО10 поступил отзыв, в котором просит определение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения. 

В материалы дела от ООО «Уралэкспресс» поступил отзыв, в котором просит сделки по купле-продаже и безвозмездного пользования, заключенные с должником (ИП ФИО8) и ФИО11, ФИО10 признать недействительными по основаниям мнимости сделок. 

Представитель финансового управляющего ФИО4 доводы своей апелляционной жалобы поддерживает. Считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просит определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО Торговый дом «Велес» доводы апелляционной жалобы поддерживает. Считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, просят определение отменить, апелляционные жалобы удовлетворить. 

Представители ФИО10, ФИО11 против доводов апелляционных жалоб возражают. Считают определение суда первой инстанции законным и обоснованным, просят определение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения. 

Представитель ООО «Уралэкспресс» против доводов апелляционных жалоб возражает. Считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.09.2018 между должником (продавец) и ФИО10 (покупатель) подписан договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель купил за 50000 руб. транспортного средство (номерной агрегат): марка, модель: КИА ГРАНБИРД, VIN: KN2GBK1227K100870, государственный регистрационный знак ЕА14366, год выпуска 2007.

Между должником (продавец) и ФИО11 (покупатель) 17.08.2018 подписан договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель купил за 1 000  руб. транспортного средство (номерной агрегат): марка, модель: ВАЗ 21103, VIN: 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>, год выпуска 2000.

Между должником (продавец) и ФИО11 12.09.2018 (покупатель) подписан договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель купил за 50 000  рублей транспортного средство (номерной агрегат): марка, модель: КИА ГРАНБИРД, VIN: 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>, год выпуска 2004.

Далее, между должником (ссудополучатель) и ФИО10 (ссудодатель) 13.09.2018 подписан договор безвозмездного пользование автомобилем, в соответствии с которым ссудодатель передает во временное пользование ссудополучателю принадлежащий ссудодателю на праве собственности в соответствии с договором купли-продажи от 17.08.2018 автобус: Марка: КИА ГРАНБИРД, VIN KN2GBK1227K100870, 2007 года выпуска, двигатель № 1046788, шасси № KN2GBK1227K100870, госрегзнак ЕА14366.

Между должником (ссудополучатель) и ФИО11 (ссудодатель) 18.08.2018 подписан договор безвозмездного пользование автомобилем, в соответствии с которым ссудодатель передает во временное пользование ссудополучателю принадлежащий ссудодателю на праве собственности в соответствии с договором купли-продажи от 17.08.2018 автобус: Марка: ВАЗ 21103, VIN 

<

***>, 2000 года выпуска, двигатель № 0180987, кузов № 

<

***>, госрегзнак 

<

***>.

Между должником (ссудополучатель) и ФИО11 (ссудодатель) 13.09.2018 подписан договор безвозмездного пользование автомобилем, в соответствии с которым ссудодатель передает во временное пользование ссудополучателю принадлежащий ссудодателю на праве собственности в соответствии с договором купли-продажи от 17.08.2018 автобус: Марка: КИА ГРАНБИРД, VIN 

<

***>, 2004 года выпуска, двигатель № 512639, шасси № 

<

***>, госрегзнак 

<

***>.

В последующем, 20.10.2018 между должником (арендодатель) и ФИО7 (арендатор) подписан договор аренды, в соответствии с условиями которого арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду следующие автотранспортные средства:

- КИА ГРАНБИРД, VIN: KN2GBK1227K100870, государственный регистрационный знак ЕА14366, год выпуска 2007.

- ВАЗ 21103, VIN: 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>, год выпуска 2000.

-  КИА ГРАНБИРД, VIN: 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>, год выпуска 2004.

По акту от 20.10.2018 автобусы были переданы должником арендатору -ИП ФИО7

В последующем, ИП ФИО7 10.05.2019 заключил договоры аренды с ООО «Уралэкспресс» (арендатор) №038 и №006, по которым предоставил в аренду вышеуказанные автобусы.

По мнению финансового управляющего, вышеперечисленные сделки являются частями «единой сделки», направленной на причинение вреда интересам кредиторов, поскольку совершены в условиях неплатежеспособности должника и носят нетипичный характер для сделок, заключенных независимыми и добросовестными участниками гражданского оборота.

Финансовый управляющий полагает, что действия ФИО8,  ФИО10, ФИО11, ФИО7 и ООО «Уралэкспресс» являлись совместными и носили согласованный характер, целью которых являлось недопущения обращения взыскания на имущество должника.

В частности, в период рассмотрения спора о взыскании задолженности со ФИО8 кредитором ООО «Велес» между ФИО11 и ФИО10 и должником были заключены договоры купли-продажи транспортных средств.

В период рассмотрения заявления финансового управляющего о признании сделок должника недействительными, должник и заинтересованные лица ссылались на мнимость заключенных договоров, указывая на нахождение транспортных средств в распоряжении ФИО8 и не раскрывая перед судом и финансовым управляющим сведения в чьем пользовании находится истребуемое имущество.

При этом, фактически транспортные средства находились в пользовании ООО «Уралэкспресс», о чем должник и заинтересованные лица, являясь аффилированными, не могли не знать.

Полагая данные сделки недействительными на основании ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 10, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сделки по купли-продажи автобусов и автомобиля, а также по аренде не являются цепочкой сделок по выводу имущества и признал последние мнимыми. 

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдения судом норм процессуального права, не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств. 

В силу статьи 32  Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с позиций Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенного в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться, в том числе, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В связи с этим в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации такие сделки по указанным основаниям могут быть признаны недействительными только в порядке, определенном главой III.1 Закона о банкротстве.

В то же время, в пункте 4 Постановление № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с пунктом  3 статьи  213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного Закона), или если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63).

Как следует из материалов дела, транспортные средства использовались должником в предпринимательской деятельности, для чего им были получены доверенности от титульных собственников - ответчиков.

Сделки купли-продажи автобусов и автомобиля, заключенные между ФИО8 и ФИО11, ФИО10 и сделки по аренде автобусов, заключенные между ФИО8 и ИП ФИО7, ИП ФИО7 и ООО «Уралэкспресс» не являются цепочкой сделок по выводу активов.

Материалами дела не подтверждаются признаки взаимосвязанности сделок. Из заявления не следует в чем заключается прикрываемая сделка, в чью пользу она совершена, кто является ее бенефициаром, каков ее размер. Сделки купли-продажи автобусов и автомобиля и сделки по аренде автобусов не имеют единого экономического интереса и единой цели, не являются однородными и не направлены на переход права собственности к арендатору. Материалами дела не подтверждается такой признак взаимосвязанности сделок, как отсутствие перехода фактического контроля над имуществом промежуточным владельцем (ИП ФИО7) и фактическая передача имущества от начального собственника (то есть должника) конечному владельцу (то есть ООО «Уралэкспресс»), что могло бы характеризовать оспариваемые действия сторон как единую прикрываемую сделку. Напротив ИП ФИО7 фактически владел и пользовался автобусами на основании договоров аренды и реализовал свое право на сдачу имущества в субаренду. Финансовым управляющим доказательств согласованных действий должника и ответчиков при заключении договоров купли-продажи и договоров аренды, наличия у должника мотива на передачу имущества в аренду ООО «Уралэкспресс», не представлено.

Сделки договоров купли-продажи, заключенные между ФИО8 и ФИО11, ФИО10 являются недействительными, мнимыми. Так с  24.01.2008 ФИО8 был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя. Осуществлял деятельность по оптовой и розничной торговле. Деятельность по эксплуатации автобусов, перевозки пассажиров никогда не осуществлял.

По договоренности с ИП ФИО7 приобрел два автобуса КИА. За автобусы ФИО8 получал аренду в размере 20 000 руб. за каждый автомобиль, получалось 40 000 рублей в месяц. Деньги получал наличными, иногда за них расписывался в ведомостях у ФИО7 В 2018 г. по инициативе ФИО8 и по его большой просьбе право собственности на автобусы было оформлено на ФИО10 и ФИО11 для чего были заключены договоры купли-продажи, договоры безвозмездного пользования и доверенности. В принятии решений по отчуждению имущества ИП ФИО7 или ООО «Уралэкспресс» участия не принимали, согласия на это не давали. Автобусы продолжали находиться в пользовании ФИО7, который продолжал их использовать для осуществления деятельности по перевозке пассажиров.

ФИО10 и ФИО11 автобусы не передавались, они ими не владели и не пользовались. Они лишь формально заключили договоры купли-продажи, без цели приобрести имущество. Иначе отсутствовала какая-либо необходимость в выдачи доверенностей на имя ФИО8, а также заключение договоров аренды в отношении автобусов.

Цепочка арендных сделок не подпадает под единую сделку, так как ИП ФИО7 реализовал свое право сдавать имущество в субаренду, автобусы с 2010 (2016)  и на момент передачи их в субаренду находились в его владении и пользовании, при этом притворность договоров аренды и субаренды не может быть установлена, в связи с их реальностью и возвратом имущества.

ИП ФИО7 использовал автобусы с 2010  и 2016 годах,   ФИО8 никогда не имел интереса и возможности для использования автобусов, так как занимался иным видом деятельности. В арендных отношениях ФИО11 и ФИО10 участия не принимали, имущество в аренду не сдавали. В отношении ИП ФИО7 осуществлялись проверки по соблюдению требований к перевозке пассажиров. Автобусы требовали капитального ремонта. ИП ФИО7 в связи с тем, что у него были арестованы счета, не имел возможности осуществить ремонт автобусов. ИП ФИО7 предоставил автобусы на основании договоров аренды ООО «Уралэкспресс». После заключения договоров аренды ИП ФИО7 и ООО «Уралэкспресс» использовали данные автобусы как подменные. И у ИП ФИО7 и у ООО «Уралэкспресс» была необходимость в аренде автобусов. С директором ООО «Уралэкспресс» ФИО8 ни в каких договорных отношениях не состоял и не был знаком. ООО «Уралэкспресс» за свои деньги осуществил ремонт автобусов и использовал их как подменные или оборотные. ООО «Уралэкспресс» выплачивал арендные платежи. Факт исполнения ООО «Уралэкспресс» своих обязательств по Договорам аренды подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. Договоры аренды и субаренды исполнялись сторонами как в части передачи имущества, так и в части внесения арендной платы. ИП ФИО7 получил встречное исполнение от ООО «Уралэкспресс» в виде арендных платежей и ФИО8 также получал встречное исполнение от ИП ФИО7 в виде арендных платежей в размере 20 000 руб. за каждый автобус в месяц. Договор аренды, заключенный между ИП ФИО7 и ФИО8 не может быть притворной или мнимой сделкой, так как арендные отношения возникли в 2010 г. / 2016 г., в связи с заключением сделки с П-выми не прекращались, фактически исполнялись как со стороны ИП ФИО7, так и со стороны ФИО8, то и договор субаренды, заключенный между ИП ФИО7 и ООО «Уралэкспресс» также не является и недействительным по правилам ст. 618 ГК РФ. Доказательств, указывающих на мнимость или притворность оспариваемых сделок, в дело не представлено.

Спорными сделками автомобили не выводились из владения ФИО8, а, наоборот, были в конечном итоге ему возвращены. Исходя из текста искового заявления под выводом активов понимают вывод автобусов и автомобиля из владения ФИО8 Однако 15.02.2021 года ИП ФИО7 расторг договор аренды и вернул автобусы, с ним были подписаны документы по передаче / возврату автобусов. В период с 15.02.2021 до 14.09.2021 ФИО8 разбирал автобусы на запчасти, а 14.09.2021 автомобили ФИО8 сдал в металлолом. Перед сдачей в металлолом произвел оценку их рыночной стоимости. За сдачу в металлолом получил деньги, которые потратил на свои нужды, оригинал квитанции в получение денежных средств находится у ФИО8

Также должником заявлено о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности. Договоры аренды между ИП ФИО8 и ИП ФИО7 заключены 20.10.2018, Договоры аренды между ИП ФИО7 и ООО «Уралэкспресс» была заключены 10.05.2019 и предоставлены в суд в 2021 году в рамках иных обособленных споров. Финансовый управляющий заявил требование о признании их недействительными в июле 2023 г., т.е. с пропуском сроков исковой давности.

В связи с вышеизложенным должник считает, что в иске в части признания сделок аренды, заключенные между ИП ФИО8 и ИП ФИО7, ИП ФИО7 и ООО «Уралэкспресс» и применения последствий недействительности надлежит отказать, а сделки купли-продажи и безвозмездного пользования, заключенные с ФИО11 и ФИО10 признать недействительными.

Ответчики ФИО11 и ФИО10, возражая против заявленных требований, также указали следующее.

Фактически оспариваемые сделки не представляют собой единую сделку или цепочку сделок, так как:  сделки являются разнородными, с ФИО18 заключены договоры купли-продажи, с ФИО7 и с ООО «Уралэкспресс» заключены договоры аренды, и у них отсутствует единая цель передачи имущества конечному бенефициару;  отсутствует последователь участников сделок, ФИО8 заключает договоры купли-продажи с ФИО18 и договор аренды с ФИО7, при этом ФИО18 не принимали участия в арендных отношениях; отсутствует вывод имущества из владения должника - до сделок с ФИО18 и после их совершения, имущество находилось во владении (аренде) ФИО7; имущество не было отчуждено в пользу ФИО7 или ООО «Уралэкспресс»; отсутствует прикрываемая сделка, а также сделки аренды не являются мнимыми; имущество после расторжения договоров аренды возвращено ФИО8; сделки имели разумный экономический интерес между ФИО7 и ООО «Уралэкспресс».

В период с момента приобретения автобусов ФИО8 и до заключения договоров купли-продажи с ФИО18 автобусами пользовался исключительно ИП ФИО7, что подтверждено материалами дела: ФИО8 имел автобусы на праве собственности, но не мог использовать их кроме как в сдачу в аренду, в связи с тем, что не имел лицензии на перевозку пассажиров, что подтверждается материалами дела и не оспорено; автобусы по договорам аренды со ФИО8 использовались ИП ФИО7 с момента их приобретения ФИО8, что подтверждается судебными актами: определением Арбитражного суда  Свердловской области  от 09.09.2016  по делу № А60-14974/2016, решением Арбитражного суда Свердловской области  от 13.11.2015  по делу № А60- 45428/2015, решением Арбитражного суда Свердловской области   от 23.10.2015 г. по делу № А60-42767/2015 и путевыми листами;  ИП ФИО7 осуществлял оплату арендных платежей в ИП ФИО8, что подтверждается материалами дела; из сведений полученных о страховании автобусов можно установить, что на ИП ФИО7 были оформлены полисы на автобус КИА ГРАНБИРД, VIN: KN2GBK1227K100870, гос.рег.знак K006HP 196 со сроком действия 21.01.2016 - 20.01.2017, 15.02.2017 - 14.02.2018, 15.02.2018 - 14.02.2019, на автобус КИА ГРАНБИРД, VIN: 

<

***>, гос.рег.знак B038MO 196 со сроком действия 25.10.2017 - 09.07.2018, 15.02.2018 - 14.02.2019;  П-вы не заключали договоров с ИП ФИО7, никогда не находились с ним в договорных отношениях; заключение договоров купли-продажи сопровождалось одновременной выдачей ФИО8 доверенностей с правом распоряжаться ТС и заключения договоров безвозмездного пользования на неопределенных срок.

В период после заключения договоров аренды между ИП ФИО7 с ООО «Уралэкспресс» автобусами пользовался ФИО7 (имели место отношения аренды) и ООО «Уралэкспресс» (имели место отношения субаренды), что подтверждается материалами дела: о передаче ТС в безвозмездное пользование до 10.05.2019, заключенным между ИП ФИО7 и ООО «Уралэкспресс», автобусы не возвращались ФИО8 и не передавались ФИО18; ООО «Уралэкспресс» осуществлял ремонт автобусов. Автобусы использовались как подменные (оборотные), что подтверждается пояснениями директора ООО «Уралэкспресс», которые даны в ходе судебного заседания; путевые листы оформлены на ООО «Уралэкспресс»; из сведений полученных о страховании автобусов можно установить, что на ООО «Уралэкспресс» были оформлены полисы: на автобус КИА ГРАНБИРД, VIN: KN2GBK1227K100870, гос.рег.знак K006HP196 со сроком действия 06.02.2019-05.02.2020, 03.03.2020-02.03.2021, на автобус КИА ГРАНБИРД, VIN: 

<

***>, гос.рег.знак B038MO196 со сроком действия 22.02.2019-2102.2020, 22.02.2020-21.02.2021; ООО «Уралэкспресс» осуществлял оплату арендных платежей за пользование автобусами ИП ФИО7, что подтверждается опросом ИП ФИО7, актами сверки между ИП ФИО7 и ООО «Уралэкспресс» и оборотно-сальдовой ведомостью по расчетам с ИП ФИО7 за 2019, 2020 г.г.

В период после расторжения договоров аренды, заключенных между ООО «Уралэкспресс» и ИП ФИО7 и ИП ФИО7 и ФИО8, автобусы были возвращены ФИО8, который их утилизировал и получил за утилизацию денежные средства.

Доказательств того, что волеизъявление сторон сделок аренды направлено на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю сторон, не подтвержден. 

В рассматриваемом случае установлена реальность совершения сделки с оплатой аренды и субаренды.

По мнению ответчиков, отсутствуют правовые основания для применения последствий недействительности ничтожных сделок в виде взысканий рыночной стоимости транспортных средств. Наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 1, пункту  2 статьи  61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10, 168 ГК РФ и 170 ГК РФ (Определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 по делу № А40-17431/2016). 

Спорные договоры купли-продажи автобусов, заключенные с ФИО11 и ФИО10 подлежат признанию недействительными (ничтожными) сделками в соответствии со статей 170 ГК РФ, т.е. мнимыми, так как ФИО10 и ФИО11 автомобили фактически не передавались, ФИО11 и ФИО10 автомобилями не владели и не пользовались. Мнимость спорных сделок исключает возможность применения положений пункта 1 статьи  61.6. Закона о банкротстве. В случае признания недействительным договора купли-продажи по пункту 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве подлежат применению последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции - возврата в конкурсную массу должника объекта или при отсутствии такой возможности - его рыночной стоимости, статьи  10, 168 ГК РФ - влечет за собой возможность применения двусторонней реституции, тогда как мнимая сделка не предполагает применение последствий в виде реституции, поскольку фактически не была исполнена обеими сторонами и реституция не производится. Доводы представителя конкурсного управляющего о возможности одновременного применения норм пункта 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве (и как последствие пункта 1 статьи  61.6. Закона о банкротстве) и применении пункта 1 статьи  170 ГК РФ противоречит действующему законодательству и практике его применения. Недействительность договоров купли-продажи по основаниям их мнимости не влечет за собой недействительность договоров аренды.

Ответчики указывают, что отсутствуют основания для взыскания с ФИО19, а также ФИО7, ООО «Уралэкспресс» рыночной стоимости в солидарном порядке, требование финансовым управляющим не обосновано и не мотивировано, не основано на правовых нормах. 

Согласно пункту 1 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарные обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства. Положение о солидарной ответственности применяется в случаях, когда нарушение исключительного права имело место в результате совместных действий нескольких лиц, направленных на достижение единого результата. В силу пункта 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации правообладатель вправе требовать уплаты одной компенсации как от всех нарушителей совместно, так и от любого из них в отдельности, причем как полностью, так и в части. Доводы финансового управляющего о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания рыночной стоимости ТС в конкурсную массу должника солидарно с ФИО19, ФИО7 и ООО «Уралэкспресс» не состоятельны, учитывая, что в рамках рассматриваемых правоотношений солидарное взыскание не предусмотрено действующим законодательством, кроме того ФИО7 использовал имущество до и после совершения оспариваемых сделок (арендные отношения), ООО «Уралэкспресс» использовал имущество на основании возмездного договора аренды выплачивая арендные платежи ФИО7 (субарендные отношения), договоры купли-продажи (мнимые сделки) не находятся во взаимосвязи с арендными отношениями.

Последствием признания сделки недействительной по основаниям, установленным в главе III.1 названного Закона, согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве является возврат в конкурсную массу должника всего, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной. Вместе с тем, имущество (автобусы) возвращены ФИО8, который их по собственной инициативе утилизировал. Никто не должен отвечать за самостоятельные недобросовестные действия должника, кроме самого должника.

Материалами дела подтверждается фактическая передача автобусов ФИО8 и дальнейшая их утилизация. 

В целях проверки данных об использовании автобусов после 14.09.2021  Судом были сделаны запросы и получены следующие ответы: 

- в ответе исх. № 37 от 20.09.2023  на судебный запрос о предоставлении информации, ООО «Автовокзал» указывает, что с декабря 2022  автобусы В038МО и К006НР с территории ООО «Автовокзал» г. Качканар не направлялись, проезда через территорию ООО «Автовокзал» г. Качканар не совершали. Сведений о выходе на рейсы указанных автобусов ООО «Автовокзал» г. Качканар не имеет. 

- в ответе исх. № 22/10938 от 21.08.2023  на судебный запрос ГУ МВД России по СО предоставляет информацию о движении ТС 

<

***> в период с 25.01.2022 -25.06.2023, К006НР 196 в период с 22.12.2021 - 01.08.2023, 

<

***> в период с 16.12.2021 по 16.08.2023. 

Автовокзалы г. Екатеринбурга (южный и северный), а также г. Тюмени на запросы суда не ответили.

Вместе с тем, данные предоставленные Отделом полиции № 31 МО МВД России «Качканарский», ГУ МВД России по СО (ЦАФАП), ООО «Автовокзал» на запросы суда об использовании автобусов после утилизации транспортных средств 14.09.2021  опровергаются следующими доказательствами: 

- ответом ГКУ СО «Управление автодорог» № 13-12825 от 07.12.2022 г., из которого следует, что АПВГК, расположенными на а/д г. Екатеринбург - г. Нижний Тагил - г. Серов, зафиксировано прохождение автобуса гос.номер К006НР 196 за 2021. Кроме того, данный ответ подтверждает после 06.02.2021 г. движение автобуса в г. Екатеринбург не зафиксировано, что опровергает данные Ответа исх. № 22/10938 от 21.08.2023  на судебный запрос ГУ МВД России по СО о движении К006НР 196 в период с 22.12.2021  - 01.08.2023 г. и иные ответы о движении ТС после 06.02.2021. Также Ответ согласуется с маршрутом движения автобуса, информацией предоставленной автовокзалами. 

- ответами автовокзалов. Согласно Ответу ГБУ ТО «Объединение АВ И АС» в период с 10.01.2021 г. по 05.02.2021 г. осуществлялся рейс по маршруту Тюмень АВ - Краснотурьинск на автобусе К006НР 196, после 05.02.2021 г. рейсы не осуществлялись. 

-  ответом ООО «Ураметтранс» № б/н от 12.12.2022  и приложенных к нему документов, из которых следует, что проведены манипуляции, связанные с утилизацией ТС, выданы свидетельства об утилизации. Сведения полностью согласуются со Справками РЭО ОГИБДД г. Качканар, справками РЭО ОГИБДД МО г. и Карточкой ТС, из которых следует, что автомобиль 

<

***> снят с регистрационного учета 28.05.2022 г., автомобиль 

<

***> снят с регистрационного учета 25.05.2022, автомобиль 

<

***> снят с регистрационного учета 26.05.2022.

Также адвокатами проведено адвокатское расследование и из полученных сведений установлено, что: 

1) при сопоставлении полученной информации Автобус КИА ГРАНБИРД, VIN: KN2GBK1227K100870, государственный регистрационный знак K 006 HP 196 последний раз использовался в 2021 году 06.02.2021 г., после этой даты не использовался. 

2) автобус КИА ГРАНБИРД, VIN: 

<

***>, государственный регистрационный знак B 038 MO 196 в 2021 не использовался. 

3) сведения предоставленные в ответе исх. № 37 от 20.09.2023 г. на судебный запрос о предоставлении информации, ООО «Автовокзал»  указывает, что с декабря 2022 г. автобусы В038МО и К006НР основаны на недостоверных данных. 

4) сведения предоставленные в Ответе исх. № 22/10938 от 21.08.2023 г. на судебный запрос ГУ МВД России по СО предоставляет информацию о движении ТС 

<

***> в период с 25.01.2022  -25.06.2023, К006НР 196 в период с 22.12.2021 - 01.08.2023, 

<

***> в период с 16.12.2021 по 16.08.2023 г. основаны на некорректном распознавании гос.рег. знаков.

Кроме того, при анализе данных ответа исх. № 22/10938 от 21.08.2023 г. на судебный запрос ГУ МВД России по Свердловской области очевидно, что данные не соответствуют действительности. Например, установлено движение ТС К006НР 196 в период с 22.12.2021  - 01.08.2023. Вместе с тем, на стр. 3 предоставлена информация, согласно которой зафиксировано правонарушение 09.05.2022  время 09:42:59 место Свердловская область, г. Екатеринбург, перекресток ул. Амундсена - ул. Бардина - ул. Бульвар ДенисоваУральского зафиксировано правонарушение 09.05.2022 г. время 10:06:32 место Свердловская область, г. Краснотурьинск, перекресток ул. Октябрьская - ул. Карпинского. Очевидно, что ТС не может за промежуток времени с 09:42:59 по 10:06:32, т.е. за 24 минуты преодолеть расстояние в 400 км.

Из материалов обособленных споров следует, что ООО «Уралэкспресс» возвратил автобусы ФИО7, а ФИО7 возвратил автобусы ФИО8 Факт возврата подтверждается следующими доказательствами: 10.02.2021 г. между ФИО7 и ООО «Уралэкспресс» подписано дополнительное соглашение к договорам аренды № 006 от 10.05.2019 и № 038 от 10.05.2019 о расторжении договоров аренды и составлены акты приема-передачи автобусов;  15.02.2021 между ФИО7 и ФИО8 подписаны соглашения к договорам аренды от 20.10.2018 о расторжении договоров аренды и составлены акты приема-передачи автобусов; письменными и устными пояснениями ФИО8 о передачи ему автобусов.

Таким образом, транспортное средство после 14.09.2021, то есть  их утилизации, не использовались.

ФИО10 и ФИО11 давали последовательные и не противоречивые пояснения и поддерживали свою позицию, основанную на фактических обстоятельствах дела о том, что им никогда автобусы не передавались, они ими не владели, не использовали их и не распоряжались.

ФИО19 никогда не оплачивали и не заключали договоры страхования.

Также ФИО11 и ФИО10 не заключали договоров с ООО «Уралэкспресс» для заключения лицензии.

В определении от 21.10.2021 суд указал, что 02.06.2021 ООО «Уралэкспресс» обратилось в Уральское МУГАДН с заявлением от 28.05.2021 об исключении из реестра лицензий сведений о вышеуказанных автобусах. Приказом Уральского МУГАДН №66.1172 рд/искл от 02.06.2021 заявление общества «Уралэкспресс» удовлетворено, автобусы исключены из реестра лицензий. Представитель общества «Уралэкспресс» пояснил, что для получения лицензии на осуществление перевозок, Уральское МУГАДН требует представления не договора субаренды, а прямого договора аренды с собственником транспортного средства, в связи с чем и были оформлены договоры с ФИО11 и ФИО10, так как они значились собственниками автобусов. 

В рамках настоящего спора данные пояснения повторно дал директор ООО «Уралэкспресс» ФИО6, дополнив, что сведения об автобусах нужны были не для получения лицензии, а для внесения в ранее полученную лицензию. Кроме того, при восстановлении хронологии и с учетом того, что автобусы фактически не передавались ФИО18, автобусы не использовали и не извлекали выгоду от их использования, не определяли их дальнейшую судьбу и т.п., становится очевидным, что пояснения ООО «Уралэкспресс» соответствуют действительности и подтверждены доказательствами.

Пояснения ООО «Уралэкспресс» также подтверждают то, что ФИО18 фактически не принимали участие в заключении договоров арены.  Договоры от 10.03.2019 ФИО10 и ФИО11 не подписывали, что может быть подтверждено Заключением специалиста № 7/23И от 22.02.2023 ООО «Негосударственный экспертно-криминалистический центр». Из опроса ФИО14 следует, что директор ООО «Уралэкспресс» обращался к нему в то время когда он был начальник УрМУГАДН, предоставил на экспертизу договоры с ИП ФИО7, ему было разъяснено, что с данными договорами ему будет отказано во включении лицензии, в связи с тем, что договоры оформлены на иных лиц.

Установленный факт аффилированности участников спора сам по себе не является основанием для признания обоснованным требования арбитражного управляющего в применении последствий недействительности сделки. Спорные сделки являются мнимыми, ФИО11 и ФИО10 не являются приобретателями по этим сделкам, соответственно у них не может быть истребовано имущество по мнимым сделкам или денежная компенсация.

По сведениям о плательщиках транспортного налога в период с 2018 года по текущую дату ФИО11 и ФИО10 поясняют, что поскольку спорные транспортные средства были поставлены на регистрационный учет в 2018  и до 2021  не были сняты, то ФИО11 и ФИО10 признавались плательщиками транспортного налога. Вместе с тем названное обстоятельство не свидетельствует о том, что ФИО11 и ФИО10 направили свою волю на приобретения права собственности на транспортные средства. Кроме того, ФИО11 и ФИО10 обращались в налоговую инспекцию с целью перерасчета налогов в 2021  (за налоговые периоды 2018-2020) и 2022  (за налоговый период 2021). Ответом № 10-22/14679 от 27.09.2021  Межрайонная ИФНС России № 27 по Свердловской области на обращение ФИО11 указала, что «налоговый орган не является первоисточником информации (о собственниках имущества), внесение изменений в программный комплекс инспекции без правоустанавливающих документов не представляется возможным.».

 На основании представленных данных Межрайонная ИФНС России № 27 сведения об автобусе удалены из досье информационного ресурса, после внесенных изменений выполнены перерасчеты транспортного налога за периоды 2018, 2019, 2020. Аналогичное обращение было направлено ФИО10 и также произведен перерасчет транспортного налога за периоды 2018, 2019, 2020. Ответами № 10-22/12866 от 02.11.2022 и № 10-22/12857 от 02.11.2022 Межрайонная ИФНС России № 27 по Свердловской области на обращение ФИО11 и ФИО10 указала, что транспортные средства сняты с учета 25.05.2022, соответственно, налог за 2021  был уплачен правомерно. Снятию с государственной регистрации транспортных средств препятствовали обеспечительные меры.

Ответчик, ООО «Уралэкспресс», возражая против заявленных требований, в отзыве на заявление указал следующее.

До заключения договоров аренды от 10.05.2019 между ИП ФИО7 и ООО «Уралэкспресс» был заключен Договор безвозмездного пользования от 01.02.2019 года между ИП ФИО7 и ООО «Уралэкспресс», по которому ИП ФИО7 передавал в безвозмездное пользование два автобуса КИА ГРАНБИРД государственный знак К006HP196 и КИА ГРАНДБИРД государственный знак 

<

***> до 10.05.2019 года. Поэтому же договору безвозмездного пользования стороны договорились заключить договоры аренды ТС с оплатой 22 000 руб.

Далее были заключены спорные договоры аренды: договор аренды № 006 от 10.05.2019,  договор аренды № 038 от 10.05.2019.

Необходимость заключения данных договоров была обусловлена прежде всего тем, что автобусы требовали ремонта и были непригодны для перевозки пассажиров. ИП ФИО7 не имел возможности осуществлять ремонт, в связи с этим передал ООО «Уралэкспресс» в пользование автобусы.

Доказательством реальности договорных отношений по аренде: является оплата арендных платежей за пользование ИП ФИО7, что подтверждается представленным в материалы дела опросом ФИО7, актами сверки по расчетам с ИП ФИО7 и ООО «Уралэкспресс» и оборотно-сальдовой ведомостью по расчетам с ИП ФИО7 за 2019, 2020.

ООО «Уралэкспресс» предоставил в материалы дела путевые листы оформлены на ООО «Уралэкспресс».

ООО «Уралэкспресс» осуществлялось страхование ответственности владельцев ТС и при перевозке пассажиров, что подтверждается полученными ответами от страховых компаний (на автобус КИА ГРАНБИРД, гос.рег.знак K006HP196 со сроком действия 06.02.2019-05.02.2020, 03.03.2020-02.03.2021, на автобус КИА ГРАНБИРД, гос.рег.знак B038MO196 со сроком действия 22.02.2019-2102.2020, 22.02.2020-21.02.2021).

Кроме этого, в рамках обособленного спора по заявлению финансового управляющего об обязании ООО «Уралэкспресс» передать имущество в рамках настоящего банкротного дела №А60-6735/2020, со стороны представителя ООО «Уралэкспресс» ФИО15, в материалы дела были представлены оригиналы:  договора аренды от 10.05.2019 № 038, акта приема-передачи от 11.05.2019 к договору аренды № 038, дополнительного соглашения от 10.02.2021 к договору аренды № 038 о расторжении договора, акта приема-передачи от 10.02.2021 к договору аренды № 038, договора аренды от 10.05.2019 № 006, акта приема-передачи от 11.05.2019 к договору аренды № 006, дополнительного соглашения от 10.02.2021 к договору аренды № 006 о расторжении договора,  акта приема-передачи от 10.02.2021 к договору аренды № 006.

Конкурсным управляющим в рамках данного обособленного спора также заявлялось ходатайство о фальсификации представленных документов, однако суд отказал в удовлетворении данного ходатайства, поскольку «проверка на фальсификацию договоров аренды №038 и №006 от 10.05.2019 и актов приёма-передачи к ним от 11.05.2019 и от 10.02.2021 не требуется, поскольку на вывод суда о наличии у общества спорных автомобилей она не повлияет. В связи с чем заявление о фальсификации суд отклоняет

Кроме того, само общество «Уралэкспресс» подтвердило эксплуатацию транспортных средств. С учётом того, что сам должник признаёт обладание на 14.09.2021 автобусами уже после обращения (21.05.2021) финансового управляющего с рассматриваемыми требованиями и передачу их в утиль, а доказательств свидетельствующих о том, что ООО «Уралэкспресс» сохранило владение автобусами, материалы дела не содержат, то оснований для удовлетворения требований финансового управляющего суд не усмотрел.

То есть факт арендных отношений судом первой инстанции уже исследовался в рамках данного обособленного спора, и судом был сделан обоснованный вывод о реальности арендных отношений ООО «Уралэспресс».

Рассматриваемые договоры аренды (№ 006 от 10.05.2019, № 038 от 10.05.2019) фактически исполнялись, то есть со стороны ИП ФИО7 – автобусы были переданы и использовались ООО «Уралэкспресс», а ООО «Уралэкспресс» - пользовались автобусы и оплачивались арендные платежи, что полностью соответствует тому, что сделка была совершена в пределах обычной хозяйственной деятельности.

На основании изложенного, суд не может согласиться с позицией финансового управляющего о том, что договоры аренды явились частью цепочки сделки по сокрытию имущества должника.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу наличии совокупности условия для признания договоров купли-продажи от 17.08.2018 и от 12.09.2018, заключенного должником с ФИО11, договора купли-продажи от 12.09.2018, заключенного должником с ФИО10, недействительными сделками на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Так, судом установлено, что решением от 05.12.2018 по делу № А60-48966/2018 исковые требования ООО Торговый дом «Велес» удовлетворены. С индивидуального предпринимателя ФИО8 взыскано 9005661 руб. 40 коп. - долга по договору, а также 72155 руб. 00 коп. - расходы по уплате государственной пошлины, 70000 руб. 00 коп. - расходы на представителя. На основании данного судебного акта, вступившего в законную силу, требования кредитора - ООО ТД «Велес» включены в реестр требований кредиторов гражданина - должника ФИО8 

Таким образом, на момент совершения сделок по отчуждению транспортных средств по договорам купли-продажи  в пользу ФИО10 и в пользу ФИО11  у должника ФИО8 уже имелись признаки неплатежеспособности.

Сделки осуществлены без равноценного встречного предоставления, являются экономически невыгодными и нецелесообразными для должника.

В отсутствии встречного предоставления П-вы осознавали, что указанные сделки причиняют вред имущественным правам и интересам должника и его кредиторам.

В результате чего должник лишился имущества, за счёт которого могли бы быть погашены денежные обязательства перед кредиторами.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что указанные сделки были возмездными, наличие оснований для признании их недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве финансовым управляющим не обосновано, судом не установлено.

Также, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сделки: договоры купли-продажи от 17.08.2018 и от 12.09.2018, заключенные должником с ФИО11, договор купли-продажи от 12.09.2018, заключенный должником с ФИО10, а также договоры безвозмездного пользования от 18.08.2018 и от 13.09.2018, заключенные должником с ФИО11, и договор безвозмездного пользования от 13.09.2018, заключенный должником с ФИО10, имеют признаки мнимости, подозрительности и подлежат оспариванию также в соответствии с положениями ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие ее условиям правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Для данной категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Таким образом, норма, изложенная в пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки.

Отсутствует экономический смысл передавать транспортные средства по договорам купли-продажи  в собственность П-вых и на следующий день заключать договоры безвозмездного пользования должником спорных транспортных средств и выдавать доверенности на имя должника.

Отсутствуют документы, подтверждающие исполнение договоров купли-продажи по оплате транспортных средств.

Договоры купли-продажи от 17.08.2018 и от 12.09.2018 заключены на условиях продажи ликвидных транспортных средств за символическую стоимость.

Из материалов дела следует, что автобусы использовались ИП ФИО7 по договорам аренды со ФИО8 с момента их приобретения ФИО8, что подтверждается судебными актами, осуществлением ФИО7 должнику арендных платежей, заключением ФИО7 договором страхования в отношении спорных автобусов. 

В материалы дела также представлены доказательства о том, что после 20.10.2018  автобусами пользовался ФИО7 и ООО «Уралэкспресс» (имели место отношения субаренды), ООО «Уралэкспресс» осуществлял ремонт автобусов, путевые листы оформлены на ООО «Уралэкспресс»; на ООО «Уралэкспресс» были оформлены полисы; ООО «Уралэкспресс» осуществлял оплату арендных платежей за пользование автобусами ИП ФИО7, что подтверждается актами сверки между ИП ФИО7 и ООО «Уралэкспресс» и оборотно-сальдовой ведомостью по расчетам с ИП ФИО7 за 2019, 2020 г.г.

На основании изложенного суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что стороны, заключая  договоры купли-продажи и договоры безвозмездного пользования, не намеревались создать соответствующие им условиям правовые последствия, данные договоры заключены для вида при формальном документообороте.

Данные обстоятельства сторонами спорных сделок не оспариваются. При этом определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии основании для признания договоров купли-продажи от 17.08.2018 и от 12.09.2018, а также договоров безвозмездного пользования от 18.08.2018 и от 13.09.2018, недействительными на основании статей  10, 168, 170 ГК РФ.

В отношении заявленных требований в части признания недействительными сделками договора аренды от 20.10.2018, заключенного между должником и ИП ФИО7 и  договоров аренды № 006 от 10.05.2019 и № 038 от 10.05.2019, заключенных между ИП ФИО7 и ООО «Уралэкспресс» суд первой инстанции правомерно отказал в силу следующего.

Должником и ответчиком ООО «Уралэкспресс» заявлено о пропуске срока исковой давности.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, о наличии договоров от 20.10.2018 и от 10.05.2019, конкурсному управляющему стало известно в июле 2021, после предоставления их ООО «Уралэкспресс» в материалы дела в рамках обособленно спора по истребованию имущества.

Из материалов дела  следует, что финансовый управляющий обратился с заявлением об уточнении требований 07.06.2023, то есть с пропуском исковой давности по оспариванию сделок.

К моменту подачи (07.06.2023) финансовым управляющим заявления годичный срок исковой давности был пропущен на основании ст. 199, 200 ГК РФ и 61.9 Закона о банкротстве, доказательств, свидетельствующих об ином, в том числе надлежащих доказательств приостановления либо прерывания годичного срока исковой давности, финансовым управляющим не представлено (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Кроме того, совокупностью представленных в материалы дела доказательств подтверждается как реальность договора аренды от 20.10.2018, заключенного между должником и ИП ФИО7 , так и  договоров аренды № 006 от 10.05.2019 и № 038 от 10.05.2019, заключенных между ИП ФИО7 и ООО «Уралэкспресс».

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом  2 статьи  167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Как установлено Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2022, между ФИО7 и должником был заключен договор аренды от 20.10.2018, в соответствии с которым должник передал ФИО7 два автобуса КИА Гранбирд с государственными регистрационными знаками ЕА143/66 и В038МО/196 (сами тексты договоров аренды между должником и ФИО7 материалы дела не содержат). По акту от 20.10.2018 автобусы были переданы должником арендатору - ИП ФИО7 В последующем, ИП ФИО7 10.05.2019 заключил договоры аренды с ООО «Уралэкспресс» (арендатор) №038 и №006, по которым предоставил в аренду вышеуказанные автобусы. 10.02.2019 оба договора аренды с ООО «Уралэкспресс» были расторгнуты по требованию ИП ФИО7 Позднее 15.02.2021 договоры аренды между ИП ФИО7 и ФИО8 также были расторгнуты. Транспортные средства была переданы ИП ФИО7 по акту от 15.02.2021 ФИО8, что следует из представленного в дело акта.

В подтверждение сдачи должником всех транспортных средств в утиль им были представлены, свидетельства ООО «Уралметтранс» об утилизации вышедших из эксплуатации транспортных средств №53 и №54 от 14.09.2021, доверенности на использование транспортных средств, выданных ФИО16 и ФИО17 №02/2018 от 12.09.2018 и №01/2018 от 01.12.2018 должнику соответственно.

Таким образом, на дату 14.09.2021 все спорные транспортные средства находились в обладании должника.

Доказательств свидетельствующих о том, что П-вы (ответчики по оспоренным сделкам)  сохранили владение автобусами, материалы дела не содержат.

При этом финансовый управляющий и кредитор в судебном заседании сомнений относительно факта утилизации всех спорных транспортных средств не выразили, полагают их утилизированными.

Поскольку в настоящий момент транспортные средства утилизированы, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для применения последствий ее недействительности. 

Представленным в материалы дела доказательствам дана надлежащая оценка с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности и в совокупности достаточности для принятия решения, вынесенное решение основано на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы   апеллянтов о том, что суд первой инстанции неправильно применили нормы  права,  сделки   недействительны по основаниям  пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве  и ФИО20 являлись  фактическими  собственниками имущества, с которых подлежит  взысканию  рыночная стоимость транспортных средств, судом  апелляционной инстанции отклоняются.

Так хронология заключения договоров купли-продажи транспортных средств с одновременным оформлением доверенностей и договоров безвозмездного пользования в пользу ФИО8 подтверждают мнимый  характер сделок. ФИО19 не оплачивали и не заключали договоры страхование профессиональной ответственности перевозчиков, не осуществляли страхование ОСАГО. ФИО18 обращались в налоговую инспекцию с целью перерасчета за налоговые периоды 2018-2020 и Ответом № 10-22/14679 от 27.09.2021 г. Межрайонная ИФНС России  № 27 по Свердловской области на обращение ФИО11 указала, что налоговый орган не является первоисточником информации (о собственниках имущества), внесение изменений в программный комплекс инспекции без правоустанавливающих документов не  представляется возможным. На основании представленных данных Межрайонная ИФНС  России № 27 сведения об автобусе удалены из досье информационного ресурса, после внесенных изменений выполнены перерасчеты транспортного налога за периоды 2018, 2019, 2020. Аналогичное обращение было направлено ФИО10 и также произведен  перерасчет транспортного налога за периоды 2018, 2019, 2020. Ответами № 10-22/12866 от 02.11.2022  и № 10-22/12857 от 02.11.2022  Межрайонная ИФНС России №  27 по Свердловской области на обращение ФИО18 указала, что транспортные средства сняты с учета 25.05.2022 г., соответственно налог за 2021 был уплачен правомерно.  В дальнейшем транспортные средства  были  утилизированы. 

Ссылка конкурсного  управляющего и кредитора ООО Торговый  дом  «Велес» на  наличие аффилированности не состоятельна,  поскольку  аффилированность по себе не является безусловным основанием для признания  сделки  недействительной и применения  последствий  ее  недействительности.

Доводы  конкурсного управляющего том, что в материалы дела не  представлено ни одного доказательства реальности  договоров  аренды, судом апелляционной  инстанции признаются  несостоятельными.  

В материалы дела предоставлены путевые листы, ответы на запросы от автовокзалов, заказ-наряды на ремонт транспортных средств, ответы от страховых компаний, которые подтверждают реальность отношений аренды. Кроме того, ООО «Уралэкспресс» осуществлял оплату арендных платежей за пользование автобусами ИП ФИО7, что подтверждается опросом ИП ФИО7, актами сверки между ИП ФИО7 и ООО «Уралэкспресс» и оборотно-сальдовой ведомостью  по расчетам с ИП ФИО7 за 2019, 2020 г.г., кассовыми книгами.  

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения иного судебного акта по существу, влияли на обоснованность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого определения, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ не имеется. Нарушений судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права апелляционным судом не установлено. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В соответствии со статьей  110 АПК РФ расходы по госпошлине по апелляционным жалобам относятся на заявителей апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 05 июня 2024 года по делу № А60-6735/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

И.П. Данилова 

 

Судьи

 

Т.С. Нилогова 

 

Л.В. Саликова