﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А45-21673/2018

Резолютивная часть постановления объявлена  25 июля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 июля 2019 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего	Кокшарова А.А.

судей	Буровой А.А.

	Перминовой И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «БАЗИС» Чижиковой Ольги Михайловны на решение от 28.01.2019 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Нахимович Е.А.) и постановление от 24.04.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Логачев К.Д., Бородулина И.И., Хайкина С.Н.) по делу № А45-21673/2018 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ОПТТОРГ» (656922, Алтайский край, город Барнаул, улица Власихинская, дом 133, офис 38/1, ИНН 2225128469, ОГРН 1122225002360) о признании действий ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «БАЗИС» Чижиковой Ольги Михайловны  выразившихся в предоставлении ликвидационного баланса, не содержащего сведений о наличии задолженности обществу с ограниченной ответственностью «ОПТТОРГ» в размере 47 474 362 руб. незаконными, о признании недействительной записи в едином государственном реестре юридических лиц от 23.04.2018 № 2185476791509 о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью «БАЗИС», в связи с его ликвидацией. 

Заинтересованные лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (630108, Новосибирская область, город Новосибирск, Площадь Труда, дом 1, ИНН 5404403251, ОГРН 1095404022988), ликвидатор ООО «БАЗИС» Чижикова Ольга Михайловна (город Новосибирск). 

Третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Сиам» (115201, город Москва, проезд Варшавский 1-й, дом 1А, строение 1, ИНН 7724635336, ОГРН 1077760949771).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «ОПТТОРГ» (далее – заявитель, ООО «ОПТТОРГ») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании действий ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «БАЗИС» (далее – ООО «БАЗИС») Чижиковой О.М. (далее – Ликвидатор), выразившихся в предоставлении ликвидационного баланса, не содержащего сведений о наличии задолженности ООО «ОПТТОРГ» в размере 47 474 362 руб. незаконными, о признании недействительной записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 23.04.2018 № 2185476791509 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «БАЗИС» в связи с его ликвидацией.

К участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сиам» (далее – ООО «Сиам») в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне заинтересованных лиц.

Решением от 28.01.2019 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 24.04.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявленные требования удовлетворены.

ООО «Базис», не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, так как считает, что они приняты с нарушением норм материального и процессуального права, при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций не учли все доказательства и доводы Ликвидатора, неполно выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела, в судебных актах отсутствуют указания на доказательства, подтверждающие обстоятельства, которые суды считают установленными.

Ликвидатор считает, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно и неправомерно отказали в удовлетворении ходатайств об истребовании дополнительных доказательств.

В отзыве на кассационную жалобу Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (далее – Инспекция) просит оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. С доводами кассационной жалобы не согласна в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом. 

Проверив законность судебных актов в порядке статей 284, 286 АПК РФ, изучив доводы кассационной жалобы с учетом отзыва на нее, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов.

Из материалов дела следует, что ООО «БАЗИС» зарегистрировано в Инспекции 14.10.2016, о чем в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись № 1165476176612.

12.01.2018 учредителем ООО «БАЗИС» Чижиковой О.М. принято решение о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора, о чем регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись № 2185476059448.

02.04.2018 ликвидатором ООО «БАЗИС» Чижиковой О.М. подготовлен и представлен в Инспекцию пакет документов на государственную регистрацию юридического лица в связи с его ликвидацией (в том числе и промежуточный ликвидационный баланс).

23.04.2018 по результатам рассмотрения указанного заявления и приложенных к нему документов Инспекцией принято решение о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО «БАЗИС», на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2185476791509 об исключении из него ООО «БАЗИС» в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Полагая, что решение Инспекции от 23.04.2018 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «БАЗИС» в связи с его ликвидацией является незаконным, ООО «ОПТТОРГ» обратилось в суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что представленные ликвидатором в регистрирующий орган сведения не соответствовали действительности.

Седьмой арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суды обеих инстанций, исследовав все юридически значимые для дела факты и имеющиеся в деле доказательства и дав им в соответствии со статьей 71 АПК РФ надлежащую правовую оценку, приняли законные и обоснованные судебные акты. Кассационная инстанция поддерживает выводы судов, в связи с чем отклоняет доводы кассационной жалобы, при этом исходит из следующего.

Принимая судебные акты, суды двух инстанций правильно руководствовались положениями статей 65, 198, 200, 201 АПК РФ, статей 61, 62, 63, 64, 65 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 5, 11, 22, 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», с учетом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11 по делу № А46-6896/2010, во взаимосвязи с представленными в материалы дела доказательствами, а также возражениями и доводами обеих сторон.

Полно и всесторонне исследовали материалы дела, в том числе: акт сверки взаимных расчетов за период 3 квартал 2017 года между ООО «БАЗИС» и ООО «ОПТТОРГ», подписанный уполномоченными лицами и скрепленный печатями соответствующих организаций; претензию от ООО «ОПТТОРГ» с требованием оплатить задолженность; подписанный обеими сторонами акт сверки взаимных расчетов; копии книги покупок по налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость за период с 12.09.2017 по 23.04.2018 с контрагентом ООО «ОПТТОРГ», из которой следует, что ООО «БАЗИС» приобретало товар у ООО «ОПТТОРГ»; учли, что сведения о ликвидации ООО «БАЗИС», принятого на основании решения участника общества и назначении ликвидатора Чижиковой О.М., опубликованы 24.01.2018 в Вестнике Государственной регистрации.

При исследовании документов суды сделали вывод о том, что между ООО «ОПТТОРГ» и ООО «БАЗИС» имеется спор о наличии задолженности в размере 47 474 362 руб. При этом данный факт был известен Ликвидатору. 

В связи с установленными обстоятельствами (подтвержденными документально) суды пришли к правильному выводу о том, что недобросовестные действия ликвидационной комиссии ООО «БАЗИС» по предоставлению недостоверных сведений в промежуточном ликвидационном балансе ликвидируемого общества повлекли за собой введение в заблуждение регистрирующий орган, и, как следствие, принятие им неправомерного решения об исключении ООО «БАЗИС» из ЕГРЮЛ при не соблюденном порядке ликвидации.

Довод заявителя кассационной жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств подлежит отклонению. 

Рассмотрев указанное ходатайство, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в его удовлетворении на основании положений статей 9, 41, 268 АПК РФ ввиду того, что истребуемые документы не имеют отношения к установлению юридически значимых обстоятельств по рассматриваемому делу.

Довод Ликвидатора Чижиковой О.М. о неправомерном привлечении ее к участию в деле в качестве соответчика подлежит отклонению, поскольку основан на неверном толковании норм действующего законодательства.

В соответствии с частью 1 статьи 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие). При невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца (часть 5 статьи 46 АПК РФ). 

Арбитражный суд Новосибирской области, учитывая особенности существа спора и отсутствие возражений со стороны ответчика, удовлетворил ходатайство ООО «ОПТТОРГ» о привлечении ликвидатора ООО «БАЗИС» Чижикову О.М. в качестве соответчика.

В данном случае отсутствует нарушение процессуального законодательства, которое повлекло принятие незаконного судебного акта,

Доводы Ликвидатора о том, что заявитель, уточнив заявленные требования, по факту предъявил самостоятельные требования по иному предмету и основанию, правомерно отклонен апелляционным судом, поскольку они не нашли своего подтверждения. 

Данные доводы был полно и всесторонне рассмотрены в суде апелляционной инстанции. Им дана надлежащая правовая оценка со ссылками на нормы действующего законодательства и правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 

При этом судом апелляционной инстанции правильно указано, что из материалов дела следует, что, уточнив заявленные требования, ООО «ОПТТОРГ» лишь дополнил заявленные требования, при этом одновременного изменения предмета и основания заявленных требований не произошло.

Ссылки ООО «БАЗИС» на неправильное применение судами норм материального и процессуального права подлежат отклонению, поскольку не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства.

В целом доводы кассационной жалобы повторяют позицию ООО «БАЗИС» по делу, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем подлежат отклонению.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа считает, что при принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, выводы судов двух инстанций подтверждены материалами дела и основаны на установленных по делу фактических обстоятельствах, получивших надлежащую правовую оценку судов в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

При данных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 28.01.2019 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 24.04.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-21673/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ОПТТОРГ» из федерального бюджета 1 500 (одна тысяча пятьсот) рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку от 19.06.2019.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий					А.А. Кокшаров

Судьи									А.А. Бурова

										И.В. Перминова