АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

   

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-14432/2020

г. Ставрополь

15 декабря 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 декабря 2020 года.

Решение изготовлено в полном объеме 15 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе:

председательствующего судьи           Жариной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дудниковой А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью Торгового дома «Кирово-Чепецкая Химическая Компания», ИНН 

<

***>, г. Кирово-Чепецк Кировской области

 к открытому акционерному обществу «Моздокское хлебоприемное предприятие», ИНН 

<

***>, г. Моздок Республики Северная Осетия-Алания

о взыскании 48 645 620 руб. задолженности по договору купли-продажи № СЗ-10 от 08.05.2019, 15 907 117,74 руб. пени с начислением по день фактической оплаты долга, 19 419 945,99 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом с начислением по день фактической оплаты долга

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «ФондАгроРесурс» г. Ставрополь

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

установил следующее: общество с ограниченной ответственностью Торгового дома «Кирово-Чепецкая Химическая Компания»,   г. Кирово-Чепецк обратилось в арбитражный суд с иском  к   открытому акционерному обществу «Моздокское хлебоприемное предприятие», г. Моздок Республики Северная Осетия-Алания о взыскании 48 645 620 руб. задолженности по договору купли-продажи № СЗ-10 от 08.05.2019, 15 907 117,74 руб. пени с начислением по день фактической оплаты долга, 19 419 945,99 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом с начислением по день фактической оплаты долга с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «ФондАгроРесурс» г. Ставрополь.

Исковые требования мотивированны тем, что за ответчиком в результате нарушения условий договора купли-продажи № СЗ-10 от 08.05.2019 образовалась задолженность по оплате поставленного товара.

             Истец в судебное заседание 08.12.2020 не явился, направил в суд ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Ответчик в судебное заседание также не явился, направил в суд отзыв на иск, в котором возражает против взыскания пени и процентов за пользование коммерческим кредитов в заявленном истцом размере, считая их несоразмерными последствиям нарушения обязательств и просит произвести перерасчет процентов и пени на основании статьи 333 ГК РФ.

             Ранее от  третьего лица поступили письменные пояснения по существу спора.

Частью 3 статьи 156 АПК РФ установлено, что при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца или ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В связи с изложенным суд рассматривает дело в судебном заседании в отсутствие  лиц, участвующих в деле, по имеющимся документам.

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

Из материалов дела установлено, что 08.05.2019 между ООО «ФондАгроРесурс» (продавец) и ОАО «Моздокское хлебоприемное предприятие» (покупатель) заключен договор купли-продажи № СЗ-10, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить  товар на общую стоимость 48 645 620 руб. (пункты 1.1-1.2 договора).

Форма оплаты: перечисление на расчетный счет продавца либо с письменного согласия продавца любая, предусмотренная действующим законодательством. Срок оплаты до 01 ноября 2019 года (пункты 4.1, 4.2 договора).

Согласно пункту 4.5 договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения договора покупателю начисляется коммерческий кредит в виде отсрочки оплаты поставленного товара. Сумма предоставленного кредита определяется как стоимость товара, поставленного в соответствии с условиями договора; коммерческий кредит предоставляется с даты выписки товарной накладной на поставленный товар до полной оплаты  покупателем поставленного товара.

За пользование коммерческим кредитом на сумму поставленного товара продавец вправе начислить покупателю проценты из расчета:

-18 % годовых за период с даты    предоставления кредита до 01.11.2019;

- 36 % годовых с 01.11.2019 по дату полной оплаты поставленного товара. 

В соответствии с пунктом 5.3 договора за просрочку оплаты покупатель уплачивает продавцу пеню в размере 0,1% от стоимости товара за каждый день просрочки.

В период действия договоров истец производил поставку товара ответчику. В подтверждение факта поставки товара по договору на сумму 48 645 620 руб.  истец представляет универсальные передаточные документы № 32 от 08.05.2019, № 32/1 от 13.05.2019, № 32/2 от 13.05.2019, № 32/3 от 13.05.2019, № 32/4 от 13.05.2019, № 32/5 от 13.05.2019, № 32/6 от 13.05.2019, № 32/7 от 13.05.2019, № 32/8  от 13.05.2019, № 32/9 от 13.05.2019, № 32/10 от 13.05.2019, № 33 от 16.05.2019, № 35 от 21.05.2019, № 38 от 24.05.2019, № 41 от 31.05.2019, № 42 от 13.06.2019, № 43 от 13.06.2019, № 46 от 20.06.2019, № 47 от 28.06.2019, № 48 от 28.06.2019, № 50 от 31.07.2019, № 53 от 09.08.2019, № 54 от 02.09.2019, № 55 от 09.09.2019 с отметками ответчика в получении товара. Однако, ответчик в нарушение своих обязательств оплату за товар не произвел, в результате чего у ответчика перед истцом образовалась задолженность в размере 48 645 620 руб. 

26.06.2020 между ООО «ФондАгроРесурс» (продавец) и ООО Торговым домом «Кирово-Чепецкая Химическая Компания» (кредитор) заключено соглашение о передаче договора купли-продажи № СЗ-10 от 08.05.2019, согласно которому продавец в соответствии со ст. 392.3 ГК РФ передает кредитору свои права и обязанности по договору купли-продажи № СЗ-10 от 08.05.2019, заключенному продавцом с ОАО «Моздокское хлебоприемное предприятие» в том объеме, который существует у продавца на дату заключения соглашения по передаточным документам: № 32 от 08.05.2019, № 32/1 от 13.05.2019, № 32/2 от 13.05.2019, № 32/3 от 13.05.2019, № 32/4 от 13.05.2019, № 32/5 от 13.05.2019, № 32/6 от 13.05.2019, № 32/7 от 13.05.2019, № 32/8  от 13.05.2019, № 32/9 от 13.05.2019, № 32/10 от 13.05.2019, № 33 от 16.05.2019, № 35 от 21.05.2019, № 38 от 24.05.2019, № 41 от 31.05.2019, № 42 от 13.06.2019, № 43 от 13.06.2019, № 46 от 20.06.2019, № 47 от 28.06.2019, № 48 от 28.06.2019, № 50 от 31.07.2019, № 53 от 09.08.2019, № 54 от 02.09.2019, № 55 от 09.09.2019. 

Продавец передает кредитору все без исключения права и обязанности по договору (пункт 1.3 соглашения).

Общая стоимость товаров, переданных продавцом и полученных покупателей по договору 48 645 620 руб. (пункт 1.4 соглашения).

Право требования к должнику уступлено в объеме, существующем на момент заключения договора, включая сумму основного долга, все подлежащие вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате (пункт 1.3 договора).

Истец направил в адрес ответчика претензию № 368 от 05.08.2020 с просьбой погасить образовавшуюся задолженность, однако указанная претензия оставлена без ответа.

Неоплата ответчиком  задолженности в указанном размере послужила основанием для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями.

Согласно статье 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Соглашение о передаче договора от 26.06.2020 соответствует положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит все существенные необходимые для данного вида договоров условия, согласованные сторонами, в том числе предмет договора, объем прав, основание возникновения и размер долга.

Следовательно, к ООО Торговому дому «Кирово-Чепецкая Химическая Компания» на основании  вышеуказанного соглашения перешло право требования к ответчику в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права требования, произошла перемена лиц в обязательстве, вследствие чего ООО «ФондАгроРесурс»  выбыло из обязательств ОАО «Моздокское хлебоприемное предприятие».

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, суд считает, что между сторонами сложились отношения, регулируемые главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель в силу части 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено договором. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный ему  товар, то продавец вправе на основании части 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации потребовать оплаты товара.

В соответствии с пунктом 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации  в случае,  когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель  должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В силу статьи  408  Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательство прекращается его исполнением.

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле.

Как следует из материалов дела, истец надлежащим образом исполнил свои обязательства, поставив  ответчику продукцию, что подтверждается  вышеуказанными универсальными передаточными документами с отметками ответчика в получении товара. Ответчик обязательства по оплате товара в срок, установленный договором, не исполнил, доказательств перечисления денежных средств суду не представил, наличие задолженности не опроверг, в связи с чем задолженность в общей сумме 48  645 620 руб.  подлежит взысканию по решению суда.

В связи с неоплатой ответчиком товара в полном объеме, истец  в соответствии со статьями 330, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи № СЗ-10 от 08.05.2019 начислил 19 419 945,99 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом из расчета 18 % годовых за период с 08.05.2019 по 31.10.2019,     36 % годовых за период с 01.11.2019 по 25.09.2020 с начислением процентов по день фактического исполнения обязательств.

Согласно статье 823 Гражданского кодекса Российской Федерации договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ, услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом. К коммерческому кредиту применяются правила главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.

В соответствии с пунктом 12 совместного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного суда Российской Федерации от 08 октября 1998 года «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» и в соответствии со статьей 823 Гражданского кодекса Российской Федерации к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты.

Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа, в соответствии с пунктом 2 статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате с момента, определенного законом или договором.   

Согласно статье 421 ГК РФ стороны свободны в определении условий договора, если они не противоречат закону или иным правовым актам. Закон не запрещает связывать момент возникновения обязанности по уплате процентов за коммерческий кредит с датой истечения срока внесения платы за товар.

В ходе исследования пунктов 4.5, 4.6 договора купли-продажи № СЗ-10 от 08.05.2019, суд пришел к выводу, что отсрочка оплаты за поставленный товар, т.е. коммерческий кредит, предоставляется до даты, указанной в пункте 4.5, а проценты, как плата за пользование суммой коммерческого кредита, начисляются из расчета 18 % годовых за период с даты    предоставления кредита до 01.11.2019; 36 % годовых с 01.11.2019 по дату полной оплаты поставленного товара, что свидетельствует о правомерности доводов истца.

Факт просрочки ответчиком исполнения обязанности по своевременной оплате истцу задолженности подтверждается материалами дела.

Проверив расчет начисления процентов за пользование коммерческим кредитом, суд признает обоснованным требование истца о взыскании с ответчика процентов, так как они предусмотрены пунктами 4.5, 4.6 договора купли-продажи № СЗ-10 от 08.05.2019.

Истец просит начислить проценты по день фактического исполнения обязательства, исходя из 36 % годовых.

Согласно пункту 48  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Суд произвел перерасчет процентов за пользование коммерческим кредитом. Согласно произведенному судом расчету с ответчика подлежат взысканию проценты за пользование коммерческим кредитом по состоянию на 08.12.2020 в сумме 22 960 709,15 руб., а также проценты с 09.12.2020 по день фактического исполнения обязательств исходя из 36 % годовых.

Ссылка ответчика на необходимость уменьшения размера процентов по статье 333 ГК РФ  в связи его несоразмерностью последствиям неисполнения обязательств, судом не принимается, поскольку положения статьи 333 ГК РФ не предусматривают возможность уменьшения процентов за пользование коммерческим кредитом.

За неисполнение обязательств истец в соответствии с  пунктом 5.3 договора купли-продажи № СЗ-10 от 08.05.2019 начислил ответчику пеню в размере 0,1 % от неоплаченной стоимости товара за каждый день просрочки в общей сумме 15 907 117,74  руб. за период с 04.11.2019 по 25.09.2020 с начислением неустойки по день фактического исполнения обязательства.

Статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что одним из способов обеспечения исполнения обязательства является неустойка. Под неустойкой (штрафом, пеней) согласно статье 330 Гражданского кодекса РФ понимается  определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение об оплате пени в случае просрочки исполнения обязательства по поставке товара согласовано сторонами в пункте 5.3 договора № СЗ-10 от 08.05.2019, факт нарушения ответчиком сроков оплаты товара подтвержден материалами дела, в связи с чем требования истца  о взыскании пени заявлены обоснованно.

В соответствии с положениями пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). 

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Произведя расчет пени, суд признал обоснованной и подлежащей взысканию пеню в размере 19 506 893,62 руб. пени  за период с 04.11.2019 по 08.12.2020.

Ответчиком заявлено ходатайство об уменьшении неустойки.  

Согласно статье 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательства и др.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 14.10.2004 № 293-О право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

В пункте 2 определения от 21.12.2000 № 263-О Конституционный Суд Российской Федерации указал, что положения статьи 333 ГК РФ содержат не право, а обязанность суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного, а не возможного размера ущерба.

Пунктами 73,  75  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» предусмотрено, что несоразмерность неустойки и необоснованность выгоды кредитора могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования. Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также данные о показателях инфляции за соответствующие периоды.

Учитывая тот факт, что установленный договором размер пени составляет 0,1 % в день или 36 % годовых, суд в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации считает, что подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям неисполнения обязательства.

 С учетом изложенного, суд производит перерасчет и снижает размер неустойки до двукратной ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды. Произведя расчет пени, суд признал обоснованной и подлежащей взысканию пеню в размере 5 649 462,85  руб., образовавшуюся за период с 04.11.2019 по 08.12.2020, а также неустойку, начисленную от суммы задолженности 48 645 620 руб. с 09.12.2020 по день фактического исполнения обязательств исходя из размера двойной ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.  Указанная сумма взыскивается с ответчика, в остальной части заявленные требования подлежат отклонению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины полностью относятся на ответчика,  виновного в доведении спора до суда.

 Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края 

Р Е Ш И Л:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью Торгового дома «Кирово-Чепецкая Химическая Компания», г. Кирово-Чепецк Кировской области удовлетворить.

Взыскать с открытого акционерного общества «Моздокское хлебоприемное предприятие», ИНН 

<

***>, г. Моздок Республики Северная Осетия-Алания в пользу общества с ограниченной ответственностью Торгового дома «Кирово-Чепецкая Химическая Компания», ИНН 

<

***>, г. Кирово-Чепецк Кировской области  48 645 620 руб. основного долга, 22 960 709,15 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом, 5 649 462,85 руб. пени, а всего 77 255 792 руб., 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, а также проценты за пользование коммерческим кредитом, начисленные на сумму задолженности 48 645 620 руб. с 09 декабря 2020 года по день фактического исполнения обязательства исходя из 36 % годовых, и пени за просрочку оплаты суммы долга 48 645 620 руб., начисленные с 09 декабря 2020 года по день фактического исполнения обязательств исходя из размера двойной ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды. 

В остальной части исковых требований отказать.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу на основании части 3 статьи 319 АПК РФ.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия  и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной  жалобы. 

Судья                                                                                                       Е. В. Жарина