Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-20488/2019

21 февраля 2020 г.

г. Ханты-Мансийск

Арбитражный суд в составе: судьи Кубасовой Э.Л., при ведении протокола  секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел  в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Управление социальных объектов» (ОГРН 

<

***> от 26.02.2008, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628486, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале

в заседании суда приняли участие представители:

от истца – ФИО3 по доверенности от 08.08.2019,

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 12.02.2020,

от третьих лиц – не явились

установил:

в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры поступило исковое заявление ФИО2 (далее - истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Управление социальных объектов» (далее - ответчик, ООО «Управление социальных объектов», Общество) о взыскании действительной стоимости доли уставном капитале в размере 24 866 722 рублей 11 копеек.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предета спора, привлечены ФИО5, ФИО6,  ФИО7, ФИО8, ФИО9, Инспекция Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа – Югры. 

Ответчик представил отзыв на исковое заявление с возражениями относительно заявленных требований (т.д. 1, л.д. 48-51). 

Инспекция представила отзыв на иск, в котором указала,  что обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в документах, предоставляемых в регистрирующий орган, возлагается на лицо, обратившееся с соответствующим заявлением в регистрирующий орган (т.д. 1, л.д. 83-84).

От истца в прядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступило ходатайство об изменении предмета исковых требований, в соответствии с которым истец просил:

- признать незаконным действия по расчету стоимости доли истца в уставном капитале по состоянию на 30.06.2019 на основании промежуточного баланса на 30.06.2019;

- произвести расчет действительной стоимости доли по состоянию на 31.12.2018 на основании годовой бухгалтерской отчетности за 2018 год и взыскать с ответчика действительную стоимость доли уставном капитале в размере 24 866 722 рублей 11 копеек.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте заседания суда в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем опубликования определения арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, третьи лица явку представителей в заседание суда не обеспечили. 

Истец ходатайствовал об истребовании в налоговом органе бухгалтерской отчетности за 2018 год,  деклараций по налогу на прибыль за 2019 год, расчетов сумм налога на доходы физических лиц за 2019 год.  

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика иск не признала.

Истец и ответчик ходатайствовали о вызове в судебное заседание в качестве специалистов, соответственно,  ФИО10, ФИО11

Ходатайства сторон удовлетворены, заявленные лица заслушаны в ходе судебного заседания в качестве специалистов. 

В силу статей 71, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд, заслушав представителей истца и ответчика, исследовав с учетом требований статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, приходит к следующим выводам. 

Принимая во внимание, что ходатайство об истребовании доказательств не мотивировано наличием обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела в отсутствие документов, указанных в ходатайстве,   учитывая также, что бухгалтерский баланс за 218 год в деле имеется, основания для удовлетворения заявленного ходатайства отсутсвуют. 

Из материалов дела следует, что ФИО2 являлся участником ООО «Управление социальных объектов» с долей в размере 12,5 процентов от величины уставного капитала до 01.07.2019.

ФИО2 обратился к  ООО «Управление социальных объектов» с заявлением от 01.07.2019 о выходе из Общества и  требованием о выдаче действительной стоимости доли в уставном капитале (т.д. 1, л.д. 14). Заявление удостоверено нотариусом ФИО12.

 Общество направило в адрес истца справку от 05.08.2019 № 16-308/Юр с информацией о стоимости доли ФИО2 в уставном капитале Общества, которая определена на основании данных бухгалтерского баланса по состоянию на 30.06.2019 (т.д. 1, л.д. 15). Согласно указанной справке стоимость доли ФИО2 в уставном капитале Общества составляет 12 343 216 рублей 77 копеек.

Истец полагает, что Обществом неверно рассчитана стоимость доли в уставном капитале ООО «Управление социальных объектов». По мнению истца, последней отчетной датой, предшествовавшей выходу истца из состава участников Общества, является дата составления годового бухгалтерского баланса - 31.12.2018. Исходя из годового бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2018, размер чистых активов составил 297 679 511 рублей, следовательно, стоимость доли в уставном капитале в размере 12,5 процентов составит 37 209 938 рублей 88 копеек, 

Поскольку Общество выплатило стоимость доли в уставном капитале в размере 12 343 216 рублей 77 копеек, истец обратился в арбитражный суд о взыскании действительной стоимости доли уставном капитале в размере невыплаченной части 24 866 722 рублей 11 копеек.

Возражая против исковых требований, ответчик указал, что ФИО2 выплачена стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 12 343 216 рублей 77 копеек, рассчитанная на основании данных бухгалтерского баланса по состоянию на 30.06.2019.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника из общества ему подлежит выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества или выдача в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу абзаца 2 пункту 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Согласно пункту 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

На основании пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете), ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закон о бухгалтерском учете отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно (пункт 5 статьи 15 Закон о бухгалтерском учете).

Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 15 Закон о бухгалтерском учете).

Следовательно, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная - по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала).

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, как закреплено в пункте 4 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете, составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

В статье 7 Устава общества, в редакции, утвержденной решением участника от 08.09.2010 № 10,   впоследствии в редакции, утвержденной решением участника от 01.02.2017 № 39, а также  в редакции, утвержденной протоколом общего собрания участников от 18.02.2019 № 24, закреплено право ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли.

Таким образом, реализация вышеуказанного положения Устава общества свидетельствует об обязанности общества составлять баланс ежеквартально, по итогам полугодия и за год.

Приказом от 29.12.2018 № 0995 в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету «Учетная политика организации» (ПБУ 1/2008), утвержденным приказом Минфина России от 06.10.2008 № 106н, в обществе утверждена учетная политика для целей бухгалтерского учета на 2019 год (лист дела 57 том 1), согласно пункту 4.16 которой отчетным периодом для составления промежуточной бухгалтерской отчетности является месяц, квартал (лист дела 131 том 1).

Таким образом, документами общества предусмотрена обязанность последнего составлять ежеквартальную бухгалтерскую отчетность, следовательно, расчет действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества в данном конкретном деле следует производить исходя из данных бухгалтерской отчетности, составленной на конец отчетного периода - квартала, предшествующего дате подачи заявления о выходе из состава участников общества.

Исходя из установленных обстоятельств, обязанность составления обществом промежуточной бухгалтерской отчетности является доказанным.

Документами общества и решением собственника предусмотрена обязанность общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, в связи с чем, расчет действительной стоимости доли истца на основании бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.06.2019 в целях реализации положений Закона № 14-ФЗ, не нарушает требований законодательства о бухучете и не противоречит действующему законодательству Российской Федерации.

Само по себе отсутствие у хозяйственных обществ обязанности представления в налоговый орган промежуточной бухгалтерской отчетности не является обстоятельством, исключающим ее составление, и не является основанием для ее неведения обществом, и соответственно, для невозможности использования в своей деятельности, в частности, при определении действительной стоимости доли его участников.

То обстоятельство, что в материалы дела не представлено доказательств принятия участниками общества решения о распределении между ними чистой прибыли с целью необходимости составления промежуточного баланса, не отменяет необходимости составления ежеквартальной бухгалтерской отчетности, с целью реализации предусмотренной уставом общества возможности ежеквартального распределения чистой прибыли между его участниками.

Согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу от 30.06.2019 (т.д. 1, л.д. 59), стоимость чистых активов на 30.06.2019 составляет 98 746 рублей.

Таким образом, ответчиком обоснованно исчислена стоимость доли ФИО2 в уставном капитале общества в размере 12 343 216 рублей 77 копеек на основании стоимости чистых активов общества по состоянию на 30.06.2019.

С учетом установленных при рассмотрении спора фактических обстоятельств, норм права, подлежащих применению, совокупности доказательств, имеющихся в деле, требования истца подлежат отклонению.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований на основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

решил:

исковые требования ФИО2 оставить без удовлетворения. 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца после принятия решения.  Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через суд, принявший решение.

СудьяЭ.Л. Кубасова