ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-3000/2021

г. Вологда

30 сентября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 30 сентября 2022 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Писаревой О.Г. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Северодвинский мясокомбинат» и общества с ограниченной ответственностью «Компания «Мясные продукты» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 11 июля 2022 года по делу № А05-3000/2021,   

 

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП 317774600068521; ИНН 

<

***>; место жительства – Москва, далее – ИП ФИО2, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА «МЯСНЫЕ ПРОДУКТЫ» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 164520, 

<

...>; далее – ООО «Фирма «Мясные продукты», Общество, должник).

Определением суда от 26.03.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Фирма «Мясные продукты». 

Определением суда от 21.04.2021 в отношении Общества введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должника утверждён ФИО3. 

Решением суда от 22.10. ООО «Фирма «Мясные продукты» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО3

ИП ФИО2 19.01.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств по зарплатному проекту на общую сумму 5 208 526 руб. 41 коп., применении последствий недействительности сделки.

ИП ФИО2 19.01.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств по зарплатному проекту на общую сумму 9 784 271 руб. 37 коп., применении последствий недействительности сделки. 

Определением суда от 20.04.2022 заявления Предпринимателя объединены для совместного рассмотрения. 

Определением суда от 11.07.2022 заявленные требования удовлетворены частично. 

Признано недействительной сделкой перечисление денежных средств должником обществу с ограниченной ответственностью «Северодвинский мясокомбинат» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 115035, Москва, наб. Раушская, д. 22, стр. 2, почтовый адрес: 109240, Москва, ул. Высоцкого, д. 4; далее – ООО «Северодвинский мясокомбинат») по зарплатному проекту в общей сумме 1 110 578 руб. 06 коп. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Северодвинский мясокомбинат» в пользу должника вышеуказанных денежных средств. С ООО «Северодвинский мясокомбинат» в пользу Предпринимателя взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

Признано недействительной сделкой перечисление денежных средств должником обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Мясные продукты» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 164500, Северодвинск, проезд Грузовой, д. 27, оф. 205; далее – ООО «Компания «Мясные продукты») по зарплатному проекту в общей сумме 1 872 809 руб. 97 коп. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Компания «Мясные продукты» в пользу должника вышеуказанных денежных средств. С ООО «Компания «Мясные продукты» в пользу Предпринимателя взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. 

ИП ФИО2 с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объёме. В обоснование жалобы её податель ссылается на то, что оспариваемые платежи являются взаимосвязанными и не могут быть отнесены к платежам, совершённым в процессе обычной хозяйственной деятельности должника. Отмечает, что должник и ответчики являются аффилированными и заинтересованными лицами. По мнению апеллянта, товарные накладные не подтверждают факт поставки товара в адрес должника. 

ООО «Северодвинский мясокомбинат» и ООО «Компания «Мясные продукты с вынесенным определением также не согласились, обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объёме. В обоснование жалобы её податели ссылаются на отсутствие доказательств заключения сделки или проведения платежей на условиях недоступных независимым участникам хозяйственной деятельности или на нерыночных условиях. Считают, что оспариваемые платежи совершены должником в процессе обычной хозяйственной деятельности. 

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период с 28 сентября 2020 года по 19 октября 2021 года со счёта должника за ООО «Северодвинский мясокомбинат» осуществлены выплаты сотрудникам по заработной плате в общей сумме 5 208 526 руб. 41 коп. 

В период с 28 сентября 2020 года по 19 октября 2020 года со счёта должника за ООО «Фирма «Мясные продукты» осуществлены выплаты сотрудникам по заработной плате в общей сумме 9 784 271 руб. 37 коп.

Факты перечисления денежных средств подтверждаются выписками по счетам. 

ИП ФИО2 просит признать сделки по перечислению денежных средств за ответчиков недействительными на основании статьи 61.2, статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

В подтверждение наличия между должником и ответчиками реальных гражданских правоотношений ответчики ссылаются на заключенный договор поставки. 

Должником (покупатель) и ООО «Компания «Мясные продукты» (поставщик) заключен договор поставки от 01.06.2018 № 608/12/2018.

Согласно пункту 1.1 договора поставщик обязуется передать в обусловленный настоящим договором срок производимые или закупаемые им товары, имеющиеся у поставщика, в ассортименте, количестве и по цене и в сроки, согласованные сторонами, покупателю для использования в предпринимательской деятельности, а покупатель обязуется принять и оплатить эти товары по цене, указанной в накладных, товарно-транспортных накладных, счете, счете-фактуре, на условиях, оговорённых настоящим договором. 

Оплата поставляемого товара производится покупателю по факту поставки товара (партии товара) в течении 30 дней. Датой поставки является дата передачи товара покупателю, указанная в товарно-транспортной накладной (пункт 4.2 договора). 

ООО «Северодвинский мясокомбинат» (переработчик) и ООО «Компания «Мясные продукты» (давалец) заключен договор на изготовление продукции из давальческого сырья от 01.07.2018. 

Согласно пункту 1.1 договора от 01.07.2018 переработчик обязуется изготовить мясную продукцию из сырья давальца.

Давалец обязуется оплатить переработку давальческого сырья в размере, в сроки и в порядке, предусмотренные настоящим договором (пункт 2.2.3 договора). 

Оспариваемые платежи являются оплатой за поставленную продукцию по договору поставки от 01.06.2018 № 608/12/2018 в пользу ООО «Компания «Мясные продукты» и ООО «Северодвинский комбинат» за ООО «Компания «Мясные продукты». Оплата производилась на основании писем ответчиков в пользу работников ответчиков. 

Ответчиком в подтверждение поставки ему товара представлены копии товарных накладных.  

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

По мнению Предпринимателя, оспариваемые сделки совершены в условиях неплатёжеспособности должника, привлекли к изменению очерёдности удовлетворения требований кредиторов. 

Из материалов дела следует, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено 26.03.2021, перечисление спорных денежных средств совершено в период с 28.09.2020 по 19.10.2021, при наличии задолженности перед иными кредиторами, то есть в течение срока подозрительности, установленного пунктом 2 и пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечёт или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очерёдности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчётов с кредиторами в порядке очерёдности в соответствии с законодательством Российской Федерации                    о несостоятельности (банкротстве). 

При рассмотрении заявления о признании недействительной такой сделки установлению подлежит факт оказания ответчику в результате совершения сделки большего предпочтения в отношении удовлетворения его требований. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись иные неисполненные обязательства перед другими кредиторами. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.04.2016 по делу № А40-52464/2016 с должника в пользу ООО «Шанс» взыскана сумма основного долга по договору поставки № 062/1-З/2014 в размере 4 018 590 руб. 76 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 101 922 руб. 41 коп., государственная пошлина в размере 43 603 руб. 

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 01.10.2020 по делу № А40-52464/16 в порядке процессуального правопреемства произведена замена ООО «Шанс» на его правопреемника ИП ФИО2 в части взыскания с ООО «Фирма «Мясные продукты» суммы в размере 2 559 424 руб. 69 коп. 

После 25.10.2017 должник прекратил погашать задолженность, взысканную решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.04.2016.

Таким образом, платежи с 28.09.2020 совершались при наличии признака неплатёжеспособности должника, неисполненных обязательств перед ООО «Шанс», а впоследствии его правопреемником ИП ФИО2  

Кроме того, определением Арбитражного суда Архангельской области от 07.02.2022 по настоящему делу ООО «Северодвинский мясокомбинат» признано заинтересованным по отношению к должнику лицом. 

На основании части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Суд пришёл к верному выводу об аффилированности ООО «Фирма «Мясные продукты» и ООО «Компания «Мясные продукты» по пересечению основных видов деятельности, специфике осуществления экономической деятельности в рамках одного технологического процесса, стойких и зависимых внутригрупповых финансовых связей, а также через представление интересов указанных обществ по доверенности одним и тем же лицом. 

Таким образом, на момент совершения спорных платежей ООО «Северодвинский мясокомбинат» и ООО «Компания «Мясные продукты» должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. 

Ответчики, зная о долгах Общества, не раскрыли разумные экономические основания для получения спорных денежных средств ранее других кредиторов.  

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определёнными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьёй 61.3 Закона о банкротстве и разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), пришёл к выводу о наличии совокупности условий, позволяющих признать оспариваемые платежи недействительными.  

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что заявителем, на которого возложено бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для признания оспариваемых платежей недействительными, представлены допустимые доказательства и доказаны факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, осведомлённость                       о такой цели, а также заинтересованность сторон сделки. 

Судом правомерно отмечено, что у должника на дату совершения платежей имелись признаки недостаточности имущества                                                   и неплатёжеспособности, поскольку последний не мог исполнить принятые                на себя обязательства перед иными кредиторами. 

Также является доказанным вывод арбитражного суда о наличии осведомлённости ответчиков о признаке неплатёжеспособности должника (финансовом состоянии). 

Аргументы апеллянтов не принимаются судом апелляционной инстанции как не подтверждённые документально. 

Согласно пункту 14 Постановления № 63 бремя доказывания того, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки (в данном случае на ООО «Северодвинский мясокомбинат» и ООО «Компания «Мясные продукты»). 

При этом совершение оспариваемых платежей привело к тому, что ответчику оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчётов с кредиторами в порядке очерёдности                                  в соответствии с Законом о банкротстве, следовательно в силу норм действующего законодательства такие действия мотивированно признаны недействительными. 

При таких обстоятельствах правовых оснований для отказа                                  в удовлетворении заявленных требований не имелось. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и статьёй 61.6 Закона о банкротстве всё, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с указанными нормами, подлежит возврату в конкурсную массу. 

В силу пункта 29.4 Постановления № 63, поскольку оспаривание сделок с предпочтением имеет целью защитить интересы других кредиторов, при оспаривании на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве платежа, размер которого существенно превышает разницу между стоимостью конкурсной массы и общим размером требований кредиторов (включенных в реестр требований кредиторов, в том числе опоздавших, а также имеющихся и разумно необходимых будущих текущих), суд признаёт платеж недействительным только в части суммы, равной такой разнице.

Согласно отчёту конкурсного управляющего о ходе конкурсного производства от 23.06.2022 в реестр требований кредиторов третьей очереди включены требования трёх кредиторов на общую сумму 2 363 745 руб. Расходы на проведение процедуры конкурсного производства составили 56 566 руб. 67 коп. Также вознаграждение временного управляющего составило 180 322 руб. 58 коп. и вознаграждение за исполнение обязанностей конкурсного управляющего – 219 677 руб. 

Поскольку согласно отчёту конкурсного управляющего от 23.06.2022 имущество в конкурсную массу ООО «Фирма «Мясные продукты» не включено, единственным возможным источником её формирования является возможное поступление денежных средств, взысканных при оспаривании указанных сделок. При этом конкурсное производство в отношение Общества введено до 15.09.2022, что повлечёт дополнительные расходы на проведение процедуры банкротства и вознаграждение конкурсного управляющего.

С учётом изложенного арбитражный суд обоснованно удовлетворил заявление частично на общую сумму 2 983 388 руб. 03 коп. 

Наличие условий, предусмотренных статьёй 61.2 Закона о банкротстве, не доказано, поскольку факт выполнения работ не оспорен. 

Суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства данного обособленного спора исследованы судом в полном объёме, с учётом сформулированного предмета иска сделан правомерный вывод о его частичном удовлетворении.

Приведённые в апелляционных жалобах доводы подлежат отклонению                    в силу их несостоятельности, поскольку, выражая несогласие с обжалуемым судебным актом, податели жалоб не представили суду первой инстанции  каких-либо доказательств в их опровержение. 

Иное толкование апеллянтами положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционных жалобах не содержится. 

При таких обстоятельствах, поскольку нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного акта, судом первой инстанции не допущено, определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, то основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют. Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат. 

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателей жалоб в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалоб отказано. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 11 июля 2022 года по делу № А05-3000/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Северодвинский мясокомбинат» и общества с ограниченной ответственностью «Компания «Мясные продукты» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                           Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

 

Судьи

О.Г. Писарева

 

С.В. Селецкая