ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-16302/2021

г. Вологда

30 августа 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 30 августа 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Болдыревой Е.Н., судей Мурахиной Н.В. и Селивановой Ю.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания         ФИО1,

при участии от общества  с ограниченной ответственностью «Трактороцентр» ФИО2 по доверенности от 24.09.2021, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Россети Северо-Запад» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 19 мая 2022 года по делу                             № А13-16302/2021,

у с т а н о в и л:

публичное акционерное общество «Россети Северо-Запад»                        (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 196247, Санкт-Петербург, площадь Конституции, дом 3, литер А, помещение 16Н) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с общества  с ограниченной ответственностью «Трактороцентр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 160002, 

<

...>) 23 785 136 руб. 34 коп., в том числе неустойки в рамках договора поставки от 28.08.2020 № 07-435/20 в сумме 23 760 000 руб. и штрафа в сумме 25 136 руб. 34 коп.,

Решением Арбитражного суда Вологодской области  от 19 мая 2022 года  исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взысканы неустойка в сумме 127 399 руб. 54 коп. и штраф в сумме 25 136 руб. 34 коп., а также 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано, с ответчика в федеральный бюджет взыскано 5 752 руб. государственной пошлины, с истца в федеральный бюджет взыскано 134 174 руб. государственной пошлины. 

Истец с таким решением не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование жалобы ссылается на нарушение судом норм материального права, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Ответчик в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании с изложенными в ней доводами не согласились, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Истец надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения жалобы, представителя в суд не направил, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения. 

Как усматривается в материалах дела, истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) заключен договор поставки от 28.08.2020 № 07-435/20, по условиям которого поставщик обязался в обусловленный договором срок поставить покупателю товар, а покупатель – принять и оплатить товар.

В силу пункта 2.1 договора сумма поставок не может превышать 12 000 000 руб. и указана в спецификации (приложение № 1).

Согласно пунктам 4.1-4.2 договора поставка товара осуществляется поставщиком в соответствии с условиями, указанными в спецификации (приложение № 1), отгрузочными реквизитами (приложение № 3) и другими условиями, предусмотренными названным договором. Поставка товара осуществляется поставщиком в период со 2 квартала 2020 года по 1 квартал 2021 года отдельными партиями на основании заявок на поставку товара (оформляемых по форме приложения № 2), составленными покупателем в соответствии с данными, приведенными в спецификации к названному договору (приложение № 1), согласованными и подписанными в следующем порядке:

заявка, оформленная должным образом со стороны покупателя, направляется в адрес поставщика электронной почтой для подписания (скан-копия) с последующим направлением оригинала заявки в 2-х экземплярах в адрес поставщика;

после получения заявки по электронной почте поставщик не более чем в течение 3-х рабочих дней оформляет ее (подпись, печать, дата подписания) и направляет в адрес покупателя по электронной почте (скан-копия);

после получения оригиналов заявки поставщик в течение 10 рабочих дней оформляет их в соответствии с заявкой, направленной ранее по электронной почте (скан-копия), и направляет один экземпляр заявки в адрес покупателя;

до момента получения оригинала заявки его скан-копия/копия признаются равнозначными оригиналу.

Поставка товара осуществляется поставщиком в течение 5-ти календарных дней от даты подписания заявки поставщиком в электронном виде (скан-копии), если иной срок (сроки) поставки не указан в самой заявке. Если поставщиком нарушены сроки акцепта заявки, предусмотренные названным пунктом, срок поставки товара исчисляется в течение 5-ти календарных дней с даты направления заявки поставщику в электронном виде (скан-копии), если иной срок (сроки) поставки не указан в самой заявке.

Согласно пункт 10.1 договора при невыполнении или ненадлежащем выполнении поставщиком своих обязательств по договору (нарушение сроков поставки товаров, поставку товара ненадлежащего качества или не соответствующего условиям договора, за нарушение сроков замены товара, проведения ремонта товара и т.п.) покупатель вправе начислить поставщику неустойку в виде пени в размере 1 % от цены договора за каждый день просрочки. Данный механизм исчисления неустойки применяется в отношении каждого из допущенных нарушений поставщиком.

В случае нарушения сроков поставки товара (недопоставки товара) свыше 30-ти дней покупатель вправе начислить поставщику в дополнение к санкциям, установленным абзацем 1 пункта 10.1 договора штраф в размере 5% от цены не поставленного товара (недопоставленного товара). Данный механизм исчисления неустойки применяется в отношении каждого из допущенных нарушений поставщиком (пункт 10.2 договора).

Во исполнение договорных обязательств поставщик поставил покупателю товар на общую сумму 7 422 169 руб. 56 коп. в соответствии с товарными накладными от 15.09.2020 № 02Т-0011046, № 02Т-0011126, 21.09.2020                № 02Т-0010954, 28.09.2020 № 02Т-0011018, 30.09.2020 № 07Т-0000159, 01.10.2020 № 06Т-0000001, 21.10.2020 № 02Т-0012325, 23.10.2020                                № 02Т-0012476, 05.11.2020 №06Т-0000002, 09.11.2020 № 07Т-0000188, 23.11.2020 № 07Т-0000194, № 02Т-0013833, № 02Т-0013804, 10.12.2020                         № 06Т-0000003, 15.12.2020 № 02Т-0014696, 24.12.2020 № 07Т-0000217, 28.12.2020 № 06Т-0000005, 28.01.2021 № 06Т-000002, № 07Т-0000008,                         № 02Т-0000826, № 02Т-0000825, 05.03.2021 № 02Т-0002434, № 02Т-0002452, 11.03.2021 № 07Т-0000016, 12.03.2021 № 07Т-0000017, 17.03.2021                     № 06Т-0000011, 21.04.2021 № 02Т-0004911, 04.05.2021 № 07Т-0000029, 13.05.2021 № 06Т-0000012, 27.05.2021 №07Т-0000033, 31.05.2021                            № 02Т-0006896, 07.06.2021 № 06Т-0000013, 10.06.2021 № 02Т-0007442, 22.06.2021 № 02Т-0007847, 28.06.2021 № 02Т-0008129, 29.06.2021                                   № 06Т-0000014, 30.06.2021 № 07Т-0000040, 21.07.2021 № 02Т-0009419,                       02Т-0009400, 28.07.2021 № 02Т-0009747, 29.07.2021 № 06Т-0000015,                          № 06Т-0000015, 30.07.2021 № 07Т-0000049, № 07Т-0000048,   № 07Т-0000047.

В связи с нарушением ответчиком сроков поставки товара, истцом в адрес ответчика направлена претензия об оплате неустойки и штрафа.

Поскольку требования претензии в добровольном порядке ответчиком не исполнены, истец обратился в суд.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования частично.

Апелляционная коллегия согласна с обжалуемым судебным актом по следующим основаниям.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) определяет, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Кодекса односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В пункте 5 статьи 454 ГК РФ определено, что договор поставки является видом договора купли-продажи и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ в части, не противоречащей правилам названного Кодекса об этом виде договора.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 названного кодекса.

Наряду с определением периодов поставки в договоре поставки может быть установлен график поставки товаров (декадный, суточный, часовой и т.п.) (пункт 2 статьи 508 ГК РФ).

Исходя из положений пункта 1 статьи 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 429.1 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В рассматриваемом случае, в договоре определены все условия: предмет (пункты 1.1-1.2, приложения к договору, в том числе спецификация), сроки и условия поставки (раздел 4), стоимость и порядок оплаты (раздел 3). Конкретное наименование товара и его стоимость определены сторонами в спецификации к договору, которая подписана со стороны истца и ответчика.

Кроме того, направленные истцом заявки на поставку товара приняты ответчиком в работу, что подтверждается электронными письмами, товарными накладными, в представленных документах на поставку товара в качестве основания поставки указан договор поставки, оснований полагать, что товар поставлен не по договору № 07-435/20, а по иным разовым договорам поставки, при недоказанности наличия таких договоров не имеется.

Оценив материалы дела, суд первой инстанции верно заключил о наличии у истца оснований для начисления ответчику штрафных санкций за нарушение сроков поставки товара.

Вместе с тем при проверке расчета неустойки суд первой инстанции применительно к положениям статьи 431 ГК РФ заключил, что пунктом 2.1 договора, на который истец ссылается как на устанавливающий цену договора, фактически стороны установили лимит (максимальный предел) суммы поставок – 12 000 000 руб., а не цена договора. 

При этом в приложении № 1 к договору согласован не конкретный перечень товара на сумму 12 000 000 руб., а список наименований товара с отражением цены за единицу.

Также суд первой инстанции правомерно учел, что согласно товарным накладным товар поставлен на сумму 7 422 169 руб. 56 коп., что значительно меньше суммы, указанной в пункте 2.1 договора.

Исходя из изложенного суд согласился с позицией ответчика о необходимости расчета неустойки исходя из стоимости товара по каждой конкретной поставке, что согласуется с положениями пункта 10.1 договора, в силу которого исчисление неустойки применяется в отношении каждого из допущенных нарушений поставщиком.

Само по себе несогласие апеллянта с толкованием судом первой инстанции условий договора применительно к его буквальному содержанию и фактическим отношениям сторон не опровергает обоснованность обжалуемого судебного акта.

С учетом стоимости товара, указанного в заявках на поставку товара, сроков поставки товара в соответствии с пунктом 4.2 договора, сумма неустойки за просрочку поставки товара определена судом первой инстанции в размере 1 273 995 руб. 62 коп.

Апелляционный суд, проверив арифметическую правильность указанной суммы, оснований не согласиться с ней не усматривает. В апелляционной жалобе контррасчета суммы неустойки исходя из приведенного выше толкования условий заключенного сторонами контракта не приведено, правильность данной суммы не оспорена.

Вместе с тем ответчик ходатайствовал о снижении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

При оценке ходатайства ответчика суд первой инстанции правомерно принял во внимание разъяснения, изложенные в пунктах 69, 71, 73-75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 81) учел чрезмерно высокий процент неустойки (1 %) и посчитал возможным снижение неустойки исходя из ставки 0,1 %, которая является разумной и наиболее часто применяемой в гражданском обороте при регулировании гражданско-правовых обязательств.

Неустойка за период с 16.09.2020 по 23.08.2021 с применением названной ставки составляет 127 399 руб. 54 коп 

Апелляционный суд считает, что такая сумма неустойки является адекватной допущенному нарушению сроков поставки, позволяет обеспечить соблюдение баланса интересов сторон, отвечает компенсационному характеру неустойки, не влечет получение истцом необоснованной выгоды, соразмерна последствиям нарушения ответчиком своих обязательств.

Исковые требования о взыскании штрафа по пункту 10.2 договора в размере 25 136 руб. 34 коп. по заявкам на поставку товара от 18.06.2021 № МР2/1/13/01-07/3959 и от 12.07.2021 № МР2/1/13/01-07/4440 удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме.

Возражений против судебного акта в данной части сторонами не заявлено, оснований для иной оценки обоснованности исковых требований о взыскании штрафа апелляционный суд не усматривает.

Ввиду изложенного исковые требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции в части взыскания неустойки в сумме 127 399 руб. 54 коп., а также штрафа в сумме 25 136 руб. 34 коп.

Вопреки доводам жалобы распределение судебных расходов произведено судом первой инстанции в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ, а также разъяснениями, изложенными в пункте 9 Постановления № 81, нарушений норм процессуального права судом первой инстанции не допущено, поскольку расходы по государственной пошлине отнесены на истца пропорционально части исковых требований, в удовлетворении которой отказано, а на ответчика – пропорционально удовлетворенной части требований (без учета применения статьи 333 ГК РФ).

Доводы жалобы не опровергают обоснованность выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними.

Вместе с тем сами по себе несогласие истца с толкованием судом первой инстанции норм права, подлежащих применению в деле, иная оценка апеллянтом фактических обстоятельств дела и представленных доказательств не являются правовым основанием для отмены судебного акта.

Поскольку судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, оснований для отмены состоявшегося судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб. остаются на подателе жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 19 мая 2022 года по делу № А13-16302/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Россети Северо-Запад» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Е.Н. Болдырева

 

Судьи

Н.В. Мурахина

Ю.В. Селиванова