АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6343/24 

Екатеринбург

01 ноября 2024 г.

 

Дело № А50-30204/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Шавейниковой О.Э., Столяренко Г. М.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение  Арбитражного суда Пермского края от 22.04.2024 по делу № А50-30204/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие:

ФИО2 – лично (паспорт);

представитель акционерного общества «Специальное конструкторско-технологическое бюро «Катализатор» –  ФИО3 (паспорт, доверенность от 09.01.2024).

 

Акционерное общество «Специальное конструкторско-технологическое бюро «Катализатор» (далее – общество «СКТБ «Катализатор») в интересах акционерного общества «Экат» (далее – общество «Экат») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, заявитель) с требованием о взыскании убытков в размере 2 530 600 руб. 63 коп.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 22.04.2024 исковые требования удовлетворены частично. С ФИО2 в пользу общества «Экат» взысканы убытки в сумме 1 046 057 руб. 50 коп.

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024 решение Арбитражного суда Пермского края от 22.04.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Пермского края от 22.04.2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просил вышеуказанные судебные акты отменить.

В кассационной жалобе заявитель не соглашается с выводами судов об идентичности оказываемых им спорных услуг и услуг, являющихся типичными для деятельности общества «Экат». По мнению заявителя, указанный факт исключает осуществление им конкурирующей деятельности.

До начала судебного заседания в Арбитражный суд Уральского округа от  общества «СКТБ «Катализатор» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы - в части удовлетворения заявленных требований.

Как следует из материалов дела, общество «Экат» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.06.2004. 

Общество «СКТБ «Катализатор» с 19.07.2019 является акционером общества «Экат», владеет 106 шт. голосующих акций номинальной стоимостью 1 000 руб. (50,24% от уставного капитала).

ФИО2 также является участником общества «Экат», владеет 93 шт. голосующих акций (44,07 %) и осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа общества.

Как указывал заявитель, ему стало известно о факте заключения ФИО2 договора об оказании консалтинговых услуг с обществом «НПФ «Феникс», являвшегося одним из клиентов общества «Экат», что подтверждается выводами, сделанными в решении Арбитражного суда Пермского края от 14.02.2024 по делу № А50-22123/2022, оставленном без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023, согласно которому с общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Феникс» (далее – общество «НПФ «Феникс») в пользу ФИО2 взыскано 1 046 057 руб. 50 коп. оплаты за оказанные услуги по договору № 167-03/21У от 01.07.2021 и 1 084 543 руб. 13 коп. за односторонний отказ от исполнения договора. В указанном решении суда сделаны выводы, что предметом заключенного договора являлось оказание обществу «НПФ «Феникс» услуг по инженерному (техническому) консалтингу для привлечения клиентов в интересах заказчика.

Полагая, что оказанные ФИО2 обществу «НПФ «Феникс» услуги являются конкурирующими по отношению к услугам, оказываемым обществом «Экат», ссылаясь на положения пункта 7.2.7 Устава общества «Экат», согласно которым акционер обязан не осуществлять конкурирующую деятельность, в том числе, путем участия в других юридических лицах, осуществляющих конкурирующую деятельность, и посчитав, что указанные действия ФИО2 привели к возникновению убытков на стороне общества «Экат», которое могло самостоятельно их оказать для общества «НПФ «Феникс», общество «СКТБ «Катализатор» в интересах акционерного общества «Экат» обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании с ФИО2 убытков в сумме 2 530 600 руб. 63 коп.

Частично удовлетворяя заявление о взыскании убытков, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского Кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.). 

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского Кодекса Российской Федерации, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Соответственно, заявитель в обоснование требования о возмещении убытков должен доказать наличие всех перечисленных элементов юридического состава ответственности. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Вместе с тем, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке (подпункт 1 пункта 2 Постановления Пленума № 62).

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что услуги, оказанные ФИО2 обществу «НПФ «Феникс», входят в перечень обычно оказываемых обществом «Экат» услуг для своих клиентов и непосредственно охватывается деятельностью по исследованию и разработкам в области газовых выбросов, констатировав, что такие виды деятельности являются конкурирующими, принимая во внимание, что учредительным документом общества, в котором ФИО2 является не только директором, но и акционером, установлен запрет на осуществление акционером конкурентной с обществом деятельности, установив, что ФИО2 не сообщил обществу об осуществлении им конкурентной деятельности и не получил согласия на такую деятельность, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявления о взыскании убытков, представляющих собой вознаграждение ФИО2 за оказание обществу «НПФ «Феникс» услуг в сумме 1 046 057 руб. 50 коп.

При отнесении услуг, оказанных ФИО2 обществу «НПФ «Феникс», к конкурирующим по сравнению с услугами, обычно оказываемыми обществом «Экат», суды руководствовались доказательствами, представленными заявителем, касающимися осуществления подобных услуг обществом «Экат» для своих клиентов, и конкретным перечнем услуг, которые ФИО2 оказал для общества «НПФ «Феникс», приняв во внимание в том числе факты, установленные в решении Арбитражного суда Пермского края от 14.02.2024 по делу № А50-22123/2022 по иску ФИО2 к обществу «НПФ «Феникс». 

Судами также было принято во внимание, что общество «НПФ «Феникс» ранее являлось клиентом общества «Экат», которое оказывало ему схожие услуги. Более того, суды установили, что согласно пояснениям общества «НПФ «Феникс», данным в рамках дела №А50-22123/2022, общество полагало, что услуги ему оказывались не ФИО2, а обществом «Экат», поскольку ответчик использовал для переписки адрес электронной почты, товарный знак и бланки, принадлежащие обществу «Экат».

Поскольку, заключая и исполняя договор, заключённый с обществом «НПФ «Феникс», ФИО2 как директор АО «Экат» действовал в условиях конфликта интересов, при этом доказательств заблаговременного раскрытия информации о сделке и одобрения действий ответчика в установленном законодательством порядке материалы дела не содержат, суды пришли к выводу, что не получение обществом «Экат» стоимости услуг в размере 1 046 057 руб. 50 коп., оказанных ФИО2 обществу «НПФ «Феникс», является убытками общества, так как является результатом недобросовестных действий ФИО2 в условиях конфликта интересов и осуществления конкурирующей с обществом деятельности.

Будучи директором и акционером, такое лицо должно осуществлять управление обществом с целью извлечения максимальной прибыли. Создание таким лицом дополнительной конкуренции на рынке товаров и услуг, которая, к тому же, не была одобрена участниками общества, не отвечает целям и задачам акционеров, как непосредственных руководителей общества. 

Судебная коллегия считает, что дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, судами правильно установлены и приняты во внимание все фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, им дана надлежащая правовая оценка.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы не указывают на несоответствие обжалуемых судебных актов нормам материального или процессуального права, а сводятся к несогласию с выводами судов, сделанными на основании оценки имеющихся в деле доказательств.

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств по делу, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Пермского края от 22.04.2024 по делу № А50-30204/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             Ф.И. Тихоновский 

 

Судьи                                                                          О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                     Г.М. Столяренко