АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 января 2025 года

Дело №

А56-95896/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная компания «ВИК» генерального директора ФИО2 (приказ от 29.05.2017), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 28.10.2022),

рассмотрев 21.01.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО3 и ФИО5 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024 по делу № А56-95896/2018/уб.1/о.м.,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2018 принято к производству заявление о признании акционерного общества «Водоканал-Инжиниринг», адрес: 199178, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 40, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 22.04.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Определением от 28.07.2020 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего, новым временным управляющим утвержден ФИО7, который освобожден от исполнения обязанностей определением от 13.04.2021.

Определением от 25.05.2021 временным управляющим утверждена ФИО8.

Решением от 29.09.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО9.

В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий ФИО9 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании солидарно с ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО14, ФИО3, ФИО5 в пользу Общества убытков, причиненных должнику выбытием из его имущественной массы денежных средств и прочих ценных активов должника.

В ходе рассмотрения названного спора ФИО9 30.05.2024 обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:

1) запрета Управлению государственной инспекции безопасности дорожного движения Государственного управления Министерства внутренних дел России по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области совершать регистрационные действия в отношении транспортного средства «Тойота LAND CRUISER PRADO», 2014 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>, принадлежащего ФИО3,

2) запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу совершать регистрационные действия в отношении следующего недвижимого имущества: 

- нежилого помещения площадью 20,1 кв. м (доли в размере 1/10 в общей долевой собственности), кадастровый номер 78:36:0005510:4178, адрес: Санкт-Петербург, ул. Композиторов, д. 10, лит. А, пом. 277-Н, 

- нежилого помещения площадью 141,7 кв. м, кадастровый номер 78:06:0002077:2221, адрес: Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 40, лит. А, пом. 3-Н, 

- жилого помещения площадью 48,1 кв. м, кадастровый номер 78:11:0613502:3673, адрес: Санкт-Петербург, ФИО15 ул., д. 26, стр. 1, кв. 184, 

- жилого помещения площадью 83,4 кв. м, кадастровый номер 78:12:0631901:10919; адрес: Санкт-Петербург, ул. Еремеева, д. 7, корп. 2, лит. А, кв. 114, 

- жилого помещения площадью 46,8 кв. м (доли в размере 1/2 в общей долевой собственности), кадастровый номер 78:36:0005510:4529, адрес: Санкт-Петербург, ул. Композиторов, д. 10, лит. А, кв. 461,

- жилого помещения площадью 128,9 кв. м, кадастровый номер 78:36:0005346:1421, адрес: Санкт-Петербург, Костромской пр., д. 69/11, лит. А, кв. 29, 

- жилого помещения площадью 87 кв. м (доли в размере 1/2 в общей долевой собственности), кадастровый номер 78:36:0005510:3861, адрес: Санкт-Петербург, ул. Композиторов, д. 10, лит. А, кв. 133, 

- нежилого помещения площадью 20,1 кв. м (доли в размере 9/10 в общей долевой собственности), кадастровый номер 78:36:0005510:4178, адрес: Санкт-Петербург, ул. Композиторов, д. 10, лит. А, пом. 277-Н, 

- жилого помещения площадью 46,8 кв. м (доли в размере 1/2 в общей долевой собственности), кадастровый номер 78:36:0005510:4529; адрес: Санкт-Петербург, ул. Композиторов, д. 10, лит. А, кв. 461, 

- жилого помещения площадью 133,8 кв. м, кадастровый номер 78:36:0005510:4534, адрес: Санкт-Петербург, ул. Композиторов, д. 10, лит. А, кв. 466, 

- нежилого помещения площадью 23,8 кв. м, кадастровый номер 78:34:0004234:3471, адрес: Санкт-Петербург, Новосельковская ул., д. 23, лит. А, пом. 34-Н, 

- жилого помещения площадью 71,5 кв. м (доли в размере 1/2 в общей долевой собственности), кадастровый номер 78:34:0412201:3348, адрес: Санкт-Петербург, пр. Сизова, д. 32, корп. 1, лит. Б, кв. 513, 

- жилого помещения площадью 38,6 кв. м, кадастровый номер 78:34:0412301:3549, адрес: Санкт-Петербург, ул. Шаврова, д. 25, корп. 1, лит. А, кв. 151, 

- жилого помещения площадью 118,1 кв. м, кадастровый номер 78:34:0004234:3133, адрес: Санкт-Петербург, Новосельковская ул., д. 23, лит. А, кв. 111, 

- жилого помещения площадью 93,9 кв. м, кадастровый номер 78:34:0004234:3135, адрес: Санкт-Петербург, Новосельковская ул., д. 23, лит. А, кв. 113, 

- жилого помещения площадью 71,5 кв. м (доли в размере 1/2 в общей долевой собственности), кадастровый номер 78:34:0412201:3348, адрес: Санкт-Петербург, пр. Сизова, д. 32, корп. 1, лит. Б, кв. 513,

3) запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области совершать регистрационные действия в отношении следующего недвижимого имущества: 

- земельного участка площадью 2000 кв. м, кадастровый номер 47:03:0504001:1, адрес: Ленинградская обл., Ромашкинское с.п., п. Новая Деревня,

- земельного участка площадью 1000 +/- 11 кв. м, кадастровый номер 47:07:0701007:27, адрес: 

<

...> уч. 62 В,

- нежилого здания площадью 112,4 кв. м, кадастровый номер 47:01:1627001:56, адрес: Ленинградская обл., Выборгский р-н, Полянское с.п., п.ст. Местерьярви, СНТ «Кодастр», ул. Верхняя, уч. 10,

- земельного участка площадью 1124 +/- 22 кв. м, кадастровый номер 47:01:1657001:16, адрес: Ленинградская обл., Выборгский р-н, п.ст. Местерьярви, СНТ «Кодастр», Верхняя ул., уч. 10,

- жилого здания площадью 281,2 кв. м, кадастровый номер 47:07:0713001:2202, адрес: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, Бугровское с.п., 

<

...> уч. 30,

- нежилого здания площадью 69,3 кв. м, кадастровый номер 47:07:0713001:2204, адрес: Ленинградская область, Всеволожский р-н, Бугровское с.п., 

<

...> уч. 30,

- земельного участка площадью 1813 кв. м, кадастровый номер 47:07:0713001:324, адрес: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, Бугровское с.п., 

<

...> уч. 30, 

- земельного участка площадью 2100 +/- 9 кв. м, кадастровый номер 47:16:0603001:115, адрес: Ленинградская обл., Кировский р-н, Суховское с.п., 

<

...> 

- жилого здания площадью 77,9 кв. м, кадастровый номер 47:16:0603001:444, адрес: Ленинградская обл., Кировский р-н, Суховское с.п., 

<

...> 

- земельного участка площадью 516 +/- 6 кв. м, кадастровый номер 47:16:0603004:168, адрес: Ленинградская обл., Кировский р-н, Суховское с.п., 

<

...> по смежеству с участком д. 25 и участком д. 27, 

- жилого здания площадью 108 кв. м, кадастровый номер 47:16:0603004:170, адрес: Ленинградская обл., Кировский р-н, Суховское с.п., 

<

...> 

- земельного участка площадью 1650 +/- 8 кв. м, кадастровый номер 47:16:0603004:25, адрес: Ленинградская обл., Кировский р-н, Суховское с.п., 

<

...>

4) запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу совершать регистрационные действия: 

- с долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Ржевка» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принадлежащими ФИО3 и ФИО14, 

- в отношении доли или части доли в уставном капитале ООО «Инженерный центр «Водоканал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принадлежащей ФИО14,

5) запрета ООО «Ржевка» удовлетворять требования участников организации о выделе доли в её имуществе в связи с выходом из состава участников, а также выплачивать действительную стоимость доли, принимать решения о распределении своей прибыли между участниками организации, а также о выплате вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) организации, выплачивать участникам организации прибыль, решение о распределении которой между участниками общества уже было принято,

6) запрета ООО «Инженерный центр «Водоканал» удовлетворять требования участников организации о выделе доли в её имуществе в связи с выходом из состава участников, а также выплачивать действительную стоимость доли, принимать решения о распределении своей прибыли между участниками организации, а также о выплате вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) организации, выплачивать участникам организации прибыль, решение о распределении которой между участниками общества уже было принято.

Определением от 31.05.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024 определение от 31.05.2024 отменено, заявление конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

В кассационной жалобе ФИО5, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит отменить постановление от 27.09.2024 и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, судом не учтено, что основанием для взыскания убытков с ФИО5 явились сделки, в том числе по дарению ей имущества, в связи с чем в рассматриваемом случае возмещение причиненного кредиторам вреда ограничено по размеру стоимостью имущества, хотя и сменившего собственника, но, по сути, оставленного в семье (статья 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указывает ФИО5, потенциальный размер ее ответственности ограничен исключительно стоимостью имущества, полученного ею в дар, при этом право собственности на указанные объекты так и зарегистрировано за ФИО5, в силу чего обеспечительные меры не могут распространяться на иные объекты, принадлежащие ей.

С кассационной жалобой также обратился ФИО3, который ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 27.09.2024 и оставить в силе определение от 31.05.2024.

По мнению названного подателя жалобы, судом апелляционной инстанции не учтено, что размер убытков, которые просит взыскать конкурсный управляющий, составляет 605 129 439,75 руб.

При этом ФИО3 считает, что требования конкурсного управляющего явно выходят за пределы возможного правового интереса как самого конкурсного управляющего, так и его конкурсных кредиторов, поскольку требования кредиторов составляют 116 786 748,52 руб.

Податель жалобы полагает, что принятые обеспечительные меры не соразмерны заявленным требованиям, поскольку стоимость имущества, в отношении которого приняты обеспечительные меры, составляет не менее 271 464 270,53 руб.

Кроме того, ФИО3 считает, что принятые обеспечительные меры в отношении долей в уставном капитале ООО «Ржевка» и корпоративных прав указанного юридического лица, нарушают права третьих лиц, поскольку указанные доли на момент принятия судом обжалуемого постановления уже не принадлежали ответчикам.

Как указывает податель жалобы, судами не учтено, что ФИО3 исполнил все судебные акты, принятые по результатам рассмотрения обособленных споров о признании сделок недействительными, в которых он являлся ответчиком, следовательно в рассматриваемом случае нет оснований полагать, что ФИО3 или его близкие родственники уклоняются или планируют уклоняться от исполнения вступивших в законную силу судебных актов.

В отзыве, поступившем в суд 13.01.2025 в электронном виде, конкурсный управляющий ФИО9 возражает против удовлетворения кассационных жалоб.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы кассационных жалоб, а генеральный директор конкурсного кредитора ООО «Проектно-строительная компания «ВИК» возражала против их удовлетворения, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, однако своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому в соответствии со статьей 284 АПК РФ жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование необходимости принятия заявленных обеспечительных мер конкурсный управляющий ссылался на возможность совершения ответчиками действий по уменьшению объема их имущества, что, в свою очередь, сделает затруднительным или невозможным исполнение судебного акта о взыскании с ответчиков убытков в значительном размере.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из отсутствия достоверных, допустимых и объективных доказательств, подтверждающих необходимость принятия обеспечительных мер, а также того, что непринятие обеспечительных мер может причинить значительный ущерб кредиторам должника.

Суд апелляционной инстанции, не согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 27.09.2024 отменил определение от 31.05.2024, и принял по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего, указав на соразмерность обеспечительных мер заявленному требованию и их направленность на обеспечение исполнения судебного акта.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационных жалоб и отзыва на них, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалоб и отмены судебного акта.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 указанной статьи).

Перечень обеспечительных мер приведен в статье 91 АПК РФ и включает в себя наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц, а также запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление № 15), рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 АПК РФ).

Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 15 Постановления № 15).

Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем (пункт 16 Постановления № 15).

Из статей 126 и 129 Закона о банкротстве следует, что основной целью конкурсного производства является справедливое соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника с максимальным экономическим эффектом.

Судебная защита прав кредиторов может быть признана эффективной лишь в случае обеспечения судом действительных гарантий возврата кредиторам денежных средств, на которые они справедливо рассчитывали. Ситуация, при которой в ходе судебного разбирательства недобросовестные контролирующие лица имеют возможность скрыть свое имущество, избежав обращения взыскания на него, а кредиторы лишены реального доступа к правовым средствам противодействия такому поведению ответчиков, является недопустимой.

В настоящее время одним из способов обеспечения защиты прав кредиторов в подобной ситуации, признаваемым правопорядком, является институт обеспечительных мер, своевременное и разумное применение которого устраняет препятствия к исполнению судебного определения в будущем, достигая тем самым цели правосудия.

Обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника. Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований.

Из материалов дела следует, что в заявлении о принятии обеспечительных мер конкурсный управляющий ссылался на то, что ответчики по настоящему спору, являясь контролирующими Общество лицами и их родственниками, действовали в ущерб интересам должника и его кредиторов, совершали незаконные сделки, что явилось основанием для подачи заявления о взыскании с них убытков. По мнению ФИО9, указанные действия ответчиков свидетельствуют об их недобросовестности. 

Судом апелляционной инстанции обоснованно указано, что принятие обеспечительных мер в виде запрета совершать регистрационные действия в отношении недвижимого и движимого имущества, долей в уставных капиталах юридических лиц соответствует критерию разумности, не влечёт выбытие имущества из владения ответчиков, а также не приведёт к негативным последствиям, не нарушит баланс интересов участвующих в деле лиц, гарантирует возможность своевременного пополнения конкурсной массы в случае удовлетворения требований ФИО9 о взыскании с ответчиков убытков в заявленном размере.

Руководствуясь указанными нормами права и разъяснениями высшей судебной инстанции, исходя из обоснованности заявленных мер, вероятности причинения должнику, его кредиторам, в интересах которых предъявлены требования, значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, необходимости обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон и сохранения существующего положения (status quo), связанности мер с предметом заявленного требования и их соразмерности целям процедуры банкротства должника, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для принятия обеспечительных мер в виде запрета совершать регистрационные действия в отношении имущества, принадлежащего ответчикам.

Поскольку основания обеспечительных мер сами по себе носят вероятностный характер, является ошибочным вывод суда первой инстанции и доводы кассационных жалоб о том, что аргументы конкурсного управляющего основаны на предположениях.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ ни ФИО3, ни ФИО5 не представили доказательств, свидетельствующих о том, что конкурсный управляющий при подаче заявления о принятии обеспечительных мер действует во вред кредиторам и должнику.

По мнению суда кассационной инстанции, конкурсный управляющий ФИО9 обосновал, а суд апелляционной инстанции установил, что спорные меры в рассматриваемый период времени являются необходимыми и достаточными.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего ФИО9, отменив при этом определение от 31.05.2024.

Доводы о необоснованности принятия обеспечительных мер в отношении долей в уставном капитале ООО «Ржевка» и корпоративных прав указанного юридического лица отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку ФИО3 не пояснил, каким образом затронуты его права в этой части, в то время как названное лицо, как и иные лица, чьи права могут быть нарушены обжалуемым судебным актом, не лишены возможности обратиться в суд первой инстанции с заявлением в порядке статьи 97 АПК РФ об отмене обеспечительных мер. 

Довод ФИО3 о несоответствии суммы, в пределах которой приняты обеспечительные меры, размеру заявленных конкурсным управляющим убытков также подлежит отклонению, поскольку указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии в обжалуемом судебном акте технических опечаток, которые могут быть исправлены в соответствии со статьей 179 АПК РФ.

Остальные доводы кассационных жалоб направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применили нормы материального права. Нарушения судом норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

о п р е д е л и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024 по делу № А56-95896/2018 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО3 и ФИО5 - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

И.М. Тарасюк

ФИО1