ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-25706/2024

Дело № А40-282712/21

г. Москва

05 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи А.А. Комарова,  

судей  Ж.В. Поташовой, А.Г. Ахмедова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО НПК «Наносфера» на определение Арбитражного суда города Москвы от 26.03.2024 по делу № А40-282712/21, о признании недействительными сделок перечисления 21.02.2022 г. денежных средств в общем размере 1 672 989 руб. с расчетного счета ООО «ТраверсТрансТрейд» в пользу ООО НПК «Наносфера», о применении последствий недействительности сделок, по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТраверсТрансТрейд»,

при участии в судебном заседании согласно протоколу судебного заседания 

 

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2022 ООО «ТраверсТрансТрейд» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО1. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2024 дело № А40- 282712/21-9-696 Б, рассматриваемое судьей Наумкиной Е.Е., передано на рассмотрение судье Таратухиной К.Ю. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.08.2023 суд освободил арбитражного управляющего ФИО1 от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ТраверсТрансТрейд» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>). 

Конкурсным управляющим ООО «ТраверсТрансТрейд» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) утвержден арбитражный управляющий ФИО2 (член Ассоциации СОАУ «МЕРКУРИЙ», ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 18641, почтовый адрес для направления корреспонденции: 620075, Россия, Свердловская область, г. Екатеринбург, а/я 5). 

15.09.2023 в Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой платежи, совершенных должником в адрес ООО НПК «Наносфера» 21.02.2022 на сумму 1 672 989 руб. и о применении последствий недействительности сделки.

Конкурсный управляющий заявление поддержал. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.03.2024 г. заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО НПК «Наносфера» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 26.03.2024 г. отменить, принять новый судебный акт. 

Рассмотрев апелляционную жалобу в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 №127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом. 

Из материалов дела следует, что 21.02.2022 г. должником ООО «ТраверсТрансТрейд» в адрес ООО НПК «Наносфера» совершено перечисление денежных средств в размере 113 789 руб. с назначением платежа «Оплата госпошлины по Решению АС СО от 18.08.2021 по делу А60-20401/21» и в размере 1 559 200 руб. с назначением платежа «Оплата основного долга по Решению АС СО от 18.08.2021 по делу А60-20401/21». 

Как установлено судом Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.08.2021 по делу А60-20401/21 с ООО «ТраверсТрансТрейд» в пользу ООО НПК «Наносфера» взыскана задолженность по договору поставки товара №18/02-20 от 18.02.2020. 

Полагая, что перечисление денежных средств является недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым требованием. 

В силу пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в  порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). 

Указанная сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. 

Согласно подпунктам 1, 2, 6 пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: 1) действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); 2) банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента); 3) действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения. 

Судом установлено, что заявление о признании должника банкротом в рамках дела № А40-282712/21-9-696 Б принято к производству Арбитражным судом города Москвы определением от 29.12.2021 г. 

Оспариваемые сделки осуществлены 21.02.2022 г. 

Таким образом, перечисление денежных средств совершено после принятия судом заявления о признании должника банкротом. 

Следовательно, для признания недействительной сделкой перечисление денежных средств, заявитель в данном случае должен доказать наличие обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

Конкурсный управляющий пояснил, что задолженность перед ООО НПК «Наносфера», погашенная в результате перечисления денежных средств, относится к третьей очереди реестра требований кредиторов, вместе с тем, на дату списания денежных средств у должника имелись непогашенные обязательства перед иными кредиторами, что подтверждается реестром требований кредиторов ООО «ТраверсТрансТрейд» (в том числе перед ООО Торговый дом «ГорМехОборудование» по Договорам поставки № 19-0202 от 12.02.2019, № 15/09-19 от 15.09.2019, задолженность включена в реестр). 

Так, на даты совершения сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника. 

В случае, если бы задолженность ООО «ТраверсТрансТрейд» перед ООО НПК «Наносфера» не была погашена путем перечисления денежных средств, данное требование в соответствии со статьей 100 Закона о банкротстве подлежало бы включению в реестр требований кредиторов должника и удовлетворению с соблюдением правил очередности, установленных статьей 134 Закона о банкротстве. 

Суд также учел, что при недостаточности имущества должника для удовлетворения требований всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, требования кредиторов одной очереди удовлетворяются в соответствии с пунктом 3 статьи 142 Закона о банкротстве, а именно: распределяются пропорционально суммам их требований. 

Соответственно, в этом случае из суммы задолженности, подлежащей включению в конкурсную массу должника, кредитор получил бы удовлетворение своих требований пропорционально сумме его требований. 

В то же время, в результате осуществления оспариваемых платежей требования ответчика удовлетворены. 

Исследовав и оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ доказательства, применив п. 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, суд, установив, что спорная сделка совершена после принятия заявления о признании должника банкротом; на момент совершения сделки у должника имелись иные кредиторы третьей очереди, вследствие чего имело место нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов с предпочтительным удовлетворением требований общества перед иными кредиторами должника, перечисление 21.02.2022 г. денежных средств в общем размере 1 672 989 руб. с расчетного счета ООО «ТраверсТрансТрейд» в пользу ООО НПК «Наносфера» является недействительным. 

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве всё, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. 

Следовательно, в данном случае последствием недействительности оспариваемых сделок является возврат ООО НПК «Наносфера» денежных средств в размере 1 672 989 руб. в конкурсную массу должника ООО «ТраверсТрансТрейд», восстановление задолженности должника ООО «ТраверсТрансТрейд» перед ООО НПК «Наносфера» в размере 1 672 989 руб. 

При этом, суд не усмотрел оснований для признания сделок недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ в связи со следующим. 

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»). 

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304- ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12- 24106/2014). 

Конкурсный управляющий не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки, выявленные нарушения выходили за пределы диспозиции статьи 61.3 Закона о банкротстве, приводимые конкурсным управляющим доводы в полной мере охватываются диспозицией статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

С учетом изложенного вопреки доводам конкурсного управляющего оснований для применения к спорным отношениям статей 10, 168, 170 ГК РФ не имелось. 

В материалах дела не имеется каких-либо доказательств того, что стороны имели противоправную цель при осуществлении спорных сделок. 

Исходя из изложенного, суд первой инстанции признал недействительными сделками перечисления 21.02.2022 г. денежных средств в общем размере 1 672 989 руб. с расчетного счета ООО «ТраверсТрансТрейд» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу ООО НПК «Наносфера» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). Применил последствия недействительности сделок. Взыскал с ООО НПК «Наносфера» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «ТраверсТрансТрейд» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) денежные средства в размере 1 672 989 руб. Восстановил задолженность ООО «ТраверсТрансТрейд» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) перед ООО НПК «Наносфера» в размере 1 672 989 руб. 

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству Арбитражным судом города Москвы определением от 29.12.2021 г. 

Оспариваемые сделки осуществлены 21.02.2022 г. 

Таким образом, перечисление денежных средств совершено после принятия судом заявления о признании должника банкротом. 

Судом установлено, что на даты совершения сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника. 

Следовательно, оспариваемый платеж совершен с нарушением очередности, предусмотренной ст. 134 Закона о банкротстве.

В отсутствие спорных списаний денежных средств, требование ответчика подлежало бы удовлетворению с соблюдением правил очередности, установленных статьей 134 Закона о банкротстве, а при недостаточности имущества должника для удовлетворения требований всех кредиторов подлежало бы погашению в соответствии с пунктом 3 статьи 142 Закона о банкротстве, то есть пропорционально суммам требований кредиторов.

Доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку обусловлены несогласием заявителя с выводами суда первой инстанции, при отсутствии в материалах апелляционной жалобы доказательств, которые могли бы поставить под сомнение правильность вывода суд первой инстанции.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст.71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. 

На основании изложенного, коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе. 

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 102, 110, 269-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Девятый Арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 26.03.2024 по делу № А40-282712/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                     А.А. Комаров

Судьи:                                                                                                          Ж.В. Поташова 

А.Г. Ахмедов