АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-249568/22-61-1882

г. Москва

23 июня 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 мая 2023 года Полный текст решения изготовлен 23 июня 2023 года 

Арбитражный суд г. Москвы  

в составе судьи Орловой Н.В., при ведении протокола секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, 

рассмотрел в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ  ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СБЕРЛОГИСТИКА" (117420, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУН.  ОКРУГ ЧЕРЕМУШКИ, НАМЁТКИНА УЛ., Д. 12А, ПОМ. XVII, КОМ. 9, ОГРН:  

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.05.2019, ИНН: 

<

***>)  

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛЮКС" (119034, Г.  МОСКВА, 2-Й ОБЫДЕНСКИЙ ПЕР., Д. 11, СТР 2, ЭТАЖ 3 КОМ 6, ОГРН:  

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.04.2019, ИНН: 

<

***>)  

о взыскании обеспечительного платежа в размере 3 139 965 руб. 39 коп. (с учетом  уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ)  

при участии: от истца – ФИО2 по доверенности от 30.12.2022 г. от ответчика – ФИО3 по доверенности от 01.12.2022 г. 

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ  "СБЕРЛОГИСТИКА" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым  заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛЮКС" о  взыскании задолженности по возврату обеспечительного платежа в размере 3 139 965  руб. 39 коп. (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке ст. 49  АПК РФ).  

Истец исковые требования поддержал в полном объеме с учетом уточнений, по  доводам искового заявления со ссылкой на представленные доказательства.  

Ответчик исковые требования не признал по доводам письменного отзыва на  иск.  

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав представителей истца и  ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает,  что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению, исходя из следующего.  

Как усматривается из материалов дела, между ООО «СберЛогистика» (истец,  арендатор) и ООО «Люкс» (ответчик, арендодатель) был заключен договор аренды  нежилых помещений № 01/19-ДА от 01.07.2019, в соответствии с которым ответчик  01.07.2019 передал, а истец принял во временное владение и пользование арендуемые  помещения общей площадью 558,2 кв. м., расположенные по адресу 

<

...>.  

Указанные помещения были приняты истцом 01.07.2019 г. по акту приема-передачи.  

В соответствии с условиями пункта 2.5 Договора, пункта 2 Дополнительного  соглашения № 3 от 10.08.2021 г. к договору истец платежными поручениями № 7 от  18.07.2019 г., № 20686 от 17.09.2021 перечислил ответчику обеспечительный платеж на  общую сумму 3 139 965 руб. 39 коп.  

В соответствии с уведомлением истца от 19.04.2022 № 565/2022/СБЛ Договор  был расторгнут 19 июля 2022 г., помещения были возвращены ответчику по акту  приема-передачи (возврата) помещений от 19.07.2022 г., которым также были  зафиксированы факты освобождения помещений от имущества Арендатора и  отсутствия претензий Арендодателя к состоянию возвращенных из аренды помещений.  

Платежным поручением № 71370 от 23.08.2022, в соответствии с условиями  пунктов 2.2.3, 2.11 договора, Арендатор перечислил Арендодателю переменную  арендную плату за последний месяц аренды (по счету № 14 от 18.08.2022 г. за период с  01.07.2022 г.).  

Согласно акту № 3 от 31.07.2019 г. ответчик начислил истцу переменную  арендную плату по договору за июль 2019 г. в размере 35 763 руб. 26 коп.  

Однако, платежным поручением № 195 от 06.09.2019 истец перечислил  ответчику в качестве оплаты переменной арендной платы за июль 2019 г. 36 763 руб.  26 коп. т.е. совершил переплату в размере 1 000 рублей.  

Как установлено пунктом 2.11 Договора обеспечительный платеж подлежит  возврату в течение 10 (десяти) рабочих дней после выполнения Арендатором  следующих условий в совокупности - освобождения Арендатором арендуемых  помещений, удаления всего имущества Арендатора из Арендуемого помещения с  подписанием сторонами Акта сдачи-приемки (возврата) Арендуемых помещений и  оплаты Переменной арендной платы за последний месяц аренды.  

Поскольку помещения были полностью освобождены от имущества арендатора  и возвращены ответчику по акту возврата от 19.07.2022 г. в отсутствие претензий к  состоянию помещений, переменная арендная плата за последний месяц аренды была  перечислена в установленные договором сроки, истец полагает, что обеспечительный  платеж в размере 3 139 965 руб. 39 коп. подлежит ему возврату ответчиком  

Однако, обеспечительный платеж ответчиком возращен не был, в связи с чем,  ответчик неосновательно обогатился за счет истца на сумму 3 139 965 руб. 39 коп.  

Направленная ответчику претензия № 1303/2022/СБЛ от 14.09.2022 оставлена  последним без удовлетворения.  

Согласно абз. 1 ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма)  арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю)  имущество за плату во временное владение и пользование или во временное  пользование.  

Согласно п. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за  пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы  определяются договором аренды.  

Исходя из положений п. 1 ст. 381.1 ГК РФ обеспечительный платеж  обеспечивает денежное обязательство, в том числе обязательства, которые возникнут в  будущем, включая обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае  нарушения договора, и обязательства, возникшие по основаниям, предусмотренным  пунктом 2 статьи 1062 ГК РФ. При наступлении обстоятельств, предусмотренных  договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения  

соответствующего обязательства. 

 Согласно п. 2 ст. 381.1 ГК РФ в случае не наступления обстоятельств в  предусмотренный договором срок или прекращения обеспеченного  

обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не  предусмотрено соглашением сторон.  

Как следует из ст. 381.1 ГК РФ, денежное обязательство, в том числе  обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора,  по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу  другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж).  Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет  в будущем. В случае ненаступления в предусмотренный договором срок указанных  обстоятельств или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж  подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.  

Как указано в п. 14. Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 (ред.  от 25.12 2013) "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского  кодекса Российской Федерации о договоре аренды" согласно пункту 2 статьи 609 ГК  РФ договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации,  если иное не установлено законом.  

В случае если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем  существенным условиям договора аренды, который в соответствии с названным  положением подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то  при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из следующего.  

Если судами будет установлено, что собственник передал имущество в  пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о  размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было  достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что  оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из  сторон (статья 310 ГК РФ), и оснований для применения судом положений статей 1102,  1105 этого Кодекса не имеется.  

Если названным соглашением установлена неустойка за нарушение условий  пользования имуществом, она подлежит взысканию с должника.  

В то же время в силу статьи 308 ГК РФ права, предоставленные лицу,  пользующемуся имуществом по договору аренды, не прошедшему государственную  регистрацию, не могут быть противопоставлены им третьим лицам. В частности, такое  лицо не имеет преимущественного права на заключение договора на новый срок (пункт  1 статьи 621 ГК РФ), а к отношениям пользователя и третьего лица, приобретшего на  основании договора переданную в пользование недвижимую вещь, не применяется  пункт 1 статьи 617 ГК.  

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Верховного  Суда РФ от 25 12 2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений  Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении договора" по смыслу  пункта 3 статьи 433 ГК РФ в отношении третьих лиц договор, подлежащий  государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если  иное не установлено законом. В отсутствие государственной регистрации такой  договор не влечет юридических последствий для третьих лиц, которые не знали и не  

должны были знать о его заключении. Момент заключения такого договора в  отношении его сторон определяется по правилам пунктов 1 и 2 статьи 433 ГК РФ.  

Например, арендатор здания по подлежащему государственной регистрации, но  не зарегистрированному договору аренды не может ссылаться на его сохранение при  изменении собственника (статья 617 ГК РФ), если новый собственник в момент  заключения договора, направленного на приобретение этого здания (например,  договора продажи этого здания), не знал и не должен был знать о существовании  незарегистрированного договора аренды.  

Вместе с тем при рассмотрении спора между сторонами договора, которые  заключили в установленной форме подлежащий государственной регистрации договор  аренды здания или сооружения, но нарушили при этом требование о такой  регистрации, следует учитывать, что с момента, указанного в пункте 1 статьи 433 ГК  РФ, эти лица связали себя обязательствами из договора аренды, что не препятствует  предъявлению соответствующей стороной к другой стороне договора требования о  регистрации сделки на основании пункта 2 статьи 165 ГК РФ.  

Учитывая изложенное, суд соглашается с доводами истца о том, что договор  арены нежилых помещений № 01/19-ДА от 01.07.2019 для лиц, его заключивших,  порождает все права и обязанности, предусмотренные данным договором, вне  зависимости от его государственной регистрации, поскольку государственная  регистрация влияет на момент начала исполнения договора для третьих лиц.  

При таких обстоятельствах, ссылка ответчика на то, что момент расторжения  договора не истек в установленный п. 2.13 договора 36-месячный срок его действия  является несостоятельной и не принимается судом во внимание.  

При этом, расторжение договора ранее, чем через 36 месяцев после его  заключения, не является основанием для удержания Арендодателем обеспечительного  платежа в качестве штрафа.  

Исходя из буквального толкования п. 1.2 договора, суд приходит к выводу о том,  что срок действии договора следует считать с 01.07.2019 г., то есть с даты его  подписания.  

Суд также исходит из того, что сторонами не оспаривается, что стороны  приступили к исполнению договора 01.07.2019 г.  

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим  образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных  правовых актов.  

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и  одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев,  предусмотренных законом.  

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того,  явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя  имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.  

Статья 1103 ГК РФ предусматривает возможность применения правил главы 60  Кодекса к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате  исполненного в связи с этим, обязательством, если иное не установлено Гражданским  кодексом РФ, другими законами или правовыми актами и не вытекает из существа  соответствующих отношений.  

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными  правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество  (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему  неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное  обогащение).  

В соответствии со ст. 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно  пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести, должно возместить  

потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене,  существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно  происходило.  

Согласно ст. 65 АПК РФ стороны обязаны доказывать обстоятельства своих  требований или возражений. Ответчиком доказательств возврата неосновательно  полученных денежных средств не представлено.  

Поскольку ответчиком не представлено каких-либо доказательств,  подтверждающих факт уплаты денежных средств в размере 3 139 965 руб. 39 коп,  

требование истца является обоснованным и подлежащим удовлетворению. 

Доводы ответчика об обоснованности удержания им обеспечительного платежа  со ссылкой на заключение соглашения о расторжении договора путем акцепта оферты  являются ошибочными и необоснованными. Договор был расторгнут Сторонами на  основании п. 2.13, что было подтверждено самим ответчиком. Каких-либо действий,  свидетельствующих о заключении сторонами соглашения о расторжении Договора, на  которое ссылается ответчик, истцом не совершалось.  

 Договор был расторгнут в соответствии с предоставленным ответчику п. 2.13  правом на его расторжение, которым ответчик воспользовался, указав на основание  расторжения договора в уведомлении от 19.04.2022 № 565/2022/СБЛ, письме от  20.06.2022 № 971/2022/СБЛ.  

Факт расторжении договора именно на основании п. 2.13 подтвержден самим  ответчиком в письме № 17/22 от 16.06.2022 г. и акте возврата помещения от 19.07.2022,  в котором содержится ссылка на уведомление истца о расторжении договора с  указанием основания расторжения. Кроме того, подписание ответчиком указанного  акта возврата помещения и принятие помещения из аренды свидетельствует о  совершении ответчиком конклюдентных действий, подтверждающих позицию истца о  расторжении договора на основании п. 2.13, а также позицию об исчислении сроков  расторжения договора с даты приема помещения в аренду по акту приема-передачи  (01.07.2019 г.).  

Доводы ответчика о дате заключения договора и исчислении срока его действия  не с 01.07.2019 (даты приема истцом помещений по акту), а с даты регистрации  договора (14.09.2020) судом отклоняются, поскольку основаны на неверном  толковании норм права.  

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума ВС РФ от 14.03.2014г. № 16  «О свободе договора и ее пределах», при разрешении споров, возникающих из  договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить  действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из  текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки  сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также  последующего поведения сторон договора (статья 431 Гражданского кодекса  Российской Федерации), толкование судом условий договора должно осуществляться в  пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила  формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что  такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере,  требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита,  лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).  

Таким образом, в случае невозможности установления судом смысла положения  договора путем буквального толкования и толкования с учетом текстуального  контекста суд вправе применить принцип contra proferentem (против лица  предложившего условие), тем более что ответчик является автором спорного пункта  Договора, а также профессиональным Арендодателем с основным видом деятельности  «Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом»  (выписка из ЕГРЮЛ в отношении ответчика).  

Как следует из представленных в материалы дела доказательств и пояснений  истца, при заключении договора воля арендатора преследовалась в возможности  непрерывного использования арендованным помещением в течение минимум трех лет  (что соответствует установленному Договором понятию «срок аренды») и возможности  прекращения договора сразу после истечения срока, в отсутствие каких-либо условий  неопределенности о толковании начала его исчисления.  

Таким образом, исчисление срока заключения договора должно производится с  01.07.2019.  

При этом что подобное толкование не ущемляет интересы ответчика как  арендодателя, поскольку истцом было обеспечено непрерывное использование  помещения в течение трехлетнего срока, а трехмесячный срок уведомления о  расторжении договора являлся разумным сроком для поиска ответчиком  потенциальных арендодателей и заключению нового договора.  

Кроме того, исходя из системного толкования п. 2.13 договора основанием для  удержания обеспечительного платежа является не расторжение Договора до истечения  36 месяцев с даты его заключения, а нарушение трехмесячного срока предупреждения  о расторжении договора.  

Как указано в п. 2.13 договора Арендатор не вправе расторгнуть настоящий  Договор в одностороннем порядке в течение 36 (тридцать шесть) месяцев с момента его  заключения.  

В случае досрочного расторжения настоящего договора, по истечении 36  (тридцать шесть) месяцев с момента его заключения, по инициативе Арендатора,  Арендатор обязан не менее чем за 3 (три) месяца до планируемой даты расторжения  договора направить письменное уведомление о его досрочном расторжении. В случае  нарушения Арендатором срока уведомления, указанного в настоящем пункте,  выплачивает Арендодателю штраф в размере 3 (трех) месячной Базовой Арендной  платы, в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента направления Арендодателю  уведомления о досрочном расторжении договора. Датой направления такого  уведомления будет являться дата его регистрации в исходящей корреспонденции  Арендатора.  

Таким образом, исходя из толкования указанного пункта в соответствии с  иными положениями договора, штраф в размере 3 месячных ставок базовой арендной  платы (что эквивалентно сумме обеспечительного платежа) уплачивается в случае  нарушения трехмесячного срока уведомления (предупреждения) о расторжении  договора.  

Указанный подход также соотносится с толкованием пункта 9.3 договора,  согласно которому независимо от других прав, предоставляемых Арендодателю по  условиям настоящего договора или по закону, если действие настоящего договора  прекращается по инициативе Арендатора с уведомлением им Арендодателя о  расторжении, менее чем за 3 (Три) месяца, то Арендатор уплачивает Арендодателю  штраф в размере суммы Арендной платы за 3 (Три) месяца, на основании письменного  требования Арендодателя. Указанная сумма должна быть перечислена до момента  расторжения настоящего Договора.  

Таким образом, при толковании указанных условий договора в их совокупности,  удержание Арендодателем обеспечительного платежа в качестве штрафа возможно  только в случае нарушения каких-либо условий Арендатором трехмесячного срока  уведомления о расторжении договора.  

Договор расторгнут 19.07.2022 и помещения возвращены Арендодателю по акту  возврата 19.07.2022, о расторжении договора истец уведомил ответчика письмом от  19.04.2022 г., т.е. затри месяца до даты расторжения.  

Предусмотренные пунктом 2.11 договора условия для возврата  обеспечительного платежа истцом соблюдены, в связи с чем основания для не возврата  обеспечительного платежа у ответчика отсутствуют.  

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что исковые  требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.  

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке  ст. 110 АПК РФ.  

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 9, 65, 66, 71, 102, 110, 121,  123, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд  

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ  "ЛЮКС" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ  "СБЕРЛОГИСТИКА" неосновательное обогащение в размере 3 139 965 руб. 39 коп.,  расходы по оплате госпошлины в размере 38 700 руб.  

Возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ  "СБЕРЛОГИСТИКА" из федерального бюджета госпошлину в размере 05 руб.,  перечисленную по платежному поручению № 84301 от 26.10.2022 г.  

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем  подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.  

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам,  участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте  арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в  режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.  

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут  быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего  ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или  вручены им под расписку.  

 Судья Н.В. Орлова 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 05.04.2023 11:06:00

Кому выдана ОРЛОВА НАТАЛЬЯ ВЛАДИМИРОВНА