Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-7837/2023

10 марта 2024 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 10 марта 2024 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Касумовой С.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (628606, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Кама-Нефть" (628609, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> влд. 73, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>); к обществу с ограниченной ответственностью "Кама-Нефть" (628609, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), третьи лица временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Кама-Нефть" (ИНН 

<

***>) ФИО2, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Кама-Нефть" (ИНН: 

<

***>) ФИО3, ФИО4, о признании договоров купли-продажи недействительными, при участии представителей:

от истца - ФИО5 по доверенности от 19.10.2023,

от иных лиц - не явились,

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре (далее – истец, Инспекция) обратилась в Арбитражный суд ХантыМансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кама-Нефть" (далее – ответчик-1, ООО "Кама-Нефть" 

<

***>, ООО "Кама-Нефть" 1), к обществу с ограниченной ответственностью "Кама-Нефть" (далее – ответчик-2, ООО "Кама-Нефть" ИНН 

<

***>, ООО "Кама-Нефть" 2) о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств, о применении последствий недействительности сделок путем возврата транспортных средств от ООО "Кама-Нефть" ИНН 

<

***> к ООО "Кама-Нефть" ИНН 

<

***>.

Определением суда от 12.09.2023 к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьих лиц привлечены временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Кама-Нефть" (ИНН 

<

***>) ФИО2, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Кама-Нефть" (ИНН: 

<

***>) ФИО3.

Определением суда от 20.11.2023 к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Протокольным определением суда от 22.01.2024 судебное разбирательство по делу отложено на 26.02.2024, в порядке части 1 статьи 49 АПК РФ приняты к рассмотрению новые исковые требования.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебное разбирательство проводится судом в отсутствие представителей ответчиков, третьих лиц, надлежащим образом извещенных о дате и времени проведения судебного разбирательства.

Ответчики, третьи лица отзывы на иск не представили.

В материалы дела от ответчика 2, третьего лица ФИО4 поступили ходатайства об отложении судебного разбирательства на иную дату в связи с нахождением представителя ФИО6 в судебном заседании Арбитражного суда Свердловской области.

Рассмотрев ходатайства участвующих в деле лиц об отложении рассмотрения дела, суд в порядке статьи 158 АПК РФ находит их подлежащими отклонению ввиду отсутствия уважительных причин для отложения судебного заседания на другую дату, как направленное на затягивание рассмотрения дела.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, доводы истца, суд приходит к следующим выводам.

Как следует их материалов дела, Инспекцией в соответствии со статьей 89 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) проведена выездная налоговая проверка по налогу на добавленную стоимость и налогу на прибыль организации за период с 01.01.2017 по 31.12.2019, срок проведения выездной налоговой проверки с 20.07.2020 по 16.03.2021.

По результатам проверки принято решение 28.12.2021 № 15-15/7577 о привлечении ООО "Кама-Нефть" 1 к ответственности за совершение налогового правонарушения (далее - Решение о привлечении), согласно которому ответчику-1 доначислены налоги в размере 563 526 461 руб., пени в размере 168 621 564,38 руб. Также Общество привлечено к налоговой ответственности по пункту 3 статье 122 НК РФ в размере 95 576 535 руб.

В соответствии с пунктом 10 статьи 101 НК РФ принято решение от 28.01.2022 № 1 о принятии обеспечительных мер в порядке, предусмотренном статьей 76 НК РФ в виде приостановления операций по счетам в банке и переводов денежных средств ООО "Кама-Нефть" 1.

В иске истец ссылается, что по состоянию на 21.12.2022 за овтетчиком-1 числится задолженность в размере 827 663 161,69 руб. (в части доначислений по результатам вышеуказанной налоговой проверки).

В ходе выездной налоговой проверки Инспекцией установлено, что ООО "Кама- Нефть" 1 имело в собственности следующие транспортные средства:

- КРАЗ 65032-02 (VIN 

<

***>);

- Шевроле Нива 212300-55 (VIN 

<

***>);

- УАЗ 390945 (VIN 

<

***>).

В ходе мероприятий налогового контроля Инспекцией направлен запрос в УМВД России по городу Нижневартовску, на который получен ответ от 05.11.2022.

Согласно указанному ответу, Инспекцией установлено, что ответчиком-1 в адрес ООО "Кама-Нефть" 2 произведено отчуждение вышеуказанных транспортных средств.

Полагая, что вышеуказанные транспортные средства были перепроданы с целью воспрепятствования налоговому органу по проведению мер, направленных на взыскание задолженности с ООО "Кама-Нефть" 1, Инспекция обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу положений пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом)

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

В пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление Пленума № 25) определено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 78 Постановления Пленума № 25 иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 1 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" и статье 30 Налогового кодекса Российской Федерации налоговые органы Российской Федерации - единая централизованная система контроля за соблюдением законодательства о налогах и сборах, правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации налогов и сборов, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, - за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации других обязательных платежей, установленных законодательством Российской Федерации, а также контроля и надзора за производством и оборотом этилового спирта, спиртосодержащей, алкогольной и табачной продукции и за соблюдением валютного законодательства Российской Федерации в пределах компетенции налоговых органов.

Статьей 7 указанного Закона налоговым органам предоставлено право взыскивать недоимки и пени, а также штрафы в порядке, установленном НК РФ, предъявлять в суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам (часть 11).

Пунктом 9 части 1 статьи 31 НК РФ также предусмотрено право налоговых органов взыскивать недоимки, пени, проценты и штрафы в случаях и порядке, которые установлены этим Кодексом.

В силу статей 46, 47 НК РФ при недостаточности или отсутствии денежных средств на счетах налогоплательщика (налогового агента) - организации или индивидуального предпринимателя либо его электронных денежных средств или при отсутствии информации о счетах налогоплательщика (налогового агента) - организации или индивидуального предпринимателя либо информации о реквизитах его корпоративного электронного средства платежа, используемого для переводов электронных денежных средств, налоговый орган вправе взыскать налог за счет имущества, в том числе за счет наличных денежных средств налогоплательщика (налогового агента) - организации или индивидуального предпринимателя в пределах сумм, указанных в требовании об уплате налога.

В данном случае налоговая инспекция, обращаясь в арбитражный суд с иском о признании недействительными (ничтожными) как мнимых сделок заключенных ответчиками договоров купли-продажи движимого имущества, обосновывала требования тем, что указанные договоры заключены сторонами лишь для вида, с целью создания препятствий для обращения взыскания на движимое имущество, принадлежащее налогоплательщику, имеющему неисполненные налоговые обязательства.

Таким образом, требования Инспекции направлены на возвращение имущества налогоплательщику, не исполняющему налоговые обязательства, в целях погашения в последующем его задолженности за счет вырученных от реализации данного имущества сумм.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 25.07.2001          № 138-О разъяснено, что налоговые органы в целях обеспечения баланса государственных и частных интересов, и в случаях непоступления в бюджет соответствующих денежных средств, вправе предъявлять в суды иски о признании сделок недействительными.

Инспекция просит признать недействительными три договора купли-продажи транспортных средств.

В материалы дела истцом представлены, полученные из УМВД России по г. Нефтеюганску:

1) договор купли-продажи транспортного средства от 07.07.2020, по которому ООО "Кама-Нефть" 1 (продавец) передало в собственность ООО "Кама-Нефть" 2 (покупатель) транспортное средство Шевроле Нива 212300-55 (VIN 

<

***>), акт приема-передачи транспортного средства от 07.07.2020;

2)  договор купли-продажи транспортного средства от 05.11.2020, по которому ООО "Кама-Нефть" 1 (продавец) передало в собственность ООО "Кама-Нефть" 2 (покупатель) транспортное средство КРАЗ 65032-02 (VIN 

<

***>), акт приема-передачи транспортного средства от 05.11.2020;

3) договор купли-продажи транспортного средства от 30.06.2020, по которому ООО "Кама-Нефть" 1 (продавец) передало в собственность ООО "Кама-Нефть" 2 (покупатель) транспортное средство УАЗ 390945 (VIN 

<

***>), акт приема-передачи транспортного средства от 30.06.2020.

Оспариваемые сделки заключены между ответчиками как взаимозависимыми лицами, на что указывают следующие признаки.

1) Нахождение ответчиков по одному юридическому адресу: 628609, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>.

2) Совпадение основного вида экономической деятельности.

В соответствии с выписками из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом экономической деятельности у обоих ответчиков является "09.10.2 предоставление услуг по монтажу, ремонту и демонтажу буровых вышек".

3) Учредителями и руководителями ООО "Кама-Нефть" 1, ООО "Кама-Нефть" 2 являются физические лица, имеющие родственные связи.

Согласно информации, представленной Управлением ЗАГС города Нижневартовска Ханты-Мансийского автономного округа - Югры ФИО7 и ФИО8 являются супругами.

4) налоговая отчетность ответчиков представляется с одного и того же IP-адреса - 91.203.10.197.

5) снятые с учета в 2020 году обособленные подразделения ООО "Кама-Нефть" 1 в настоящее время стали обособленными подразделениями ООО "Кама-Нефть" 2, также по месту осуществления деятельности ООО "Кама-Нефть" 1 с 2020 года осуществляет деятельность ООО "Кама-Нефть" 2.

6) В конце 2019 года ООО "Кама-Нефть" 1 осуществлен перевод сотрудников во взаимозависимую организацию. Одновременно ООО "Кама-Нефть" 2 расширяет штат своих работников, что подтверждается сведениями, представленными указанными организациями по форме 2-НДФЛ.

Согласно пункту 1 статьи 105.1 НК РФ, если особенности отношений между лицами могут оказывать влияние на условия и (или) результаты сделок, совершаемых этими лицами, и (или) экономические результаты деятельности этих лиц или деятельности представляемых ими лиц, указанные в настоящем пункте лица признаются взаимозависимыми для целей налогообложения.

Пунктом 2 статьи 105.1 НК РФ установлено, что суд может признать лица взаимозависимыми по иным основаниям, не предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если отношения между этими лицами обладают признаками, указанными в пункте 1 настоящей статьи.

При этом согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 04.12.2003 № 441-О, для признания лиц взаимозависимыми при рассмотрении дела суд вправе учесть любые обстоятельства, имеющие значение для определения результатов сделки, не ограничиваясь обстоятельствами, перечисленными в НК РФ. Названные положения вытекают из принципов самостоятельности судебной власти и справедливого, независимого, объективного и беспристрастного правосудия (статьи 10 и 120 Конституции Российской Федерации).

Ответчики в силу статьи 105.1 НК РФ являются взаимозависимыми лицами.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Правовые подходы к применению пункта 1 статьи 170 ГК РФ изложены в пункте 86 Постановления Пленума № 25 и заключаются в следующем. Стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Согласно определению Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197 по делу № А32-43610/2015 характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Суд приходит к выводу о том, что при заключении сделок подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделок по отчуждению имущества. ООО "Кама-Нефть" 1 не имело намерения передать право собственности на указанное недвижимое имущество, было заинтересовано в создании видимости для налоговых органов перехода права собственности на имущество. Сделки по отчуждению имущества были совершены лишь для вида.

Сделки между ответчиками были совершены без надлежащих доказательств исполнения указанных сделок покупателем, свидетельствующих о его намерении произвести оплату за приобретенные транспортные средства, подтверждающих возмездный характер спорных договоров, ответчиками не представлено.

Инспекция указывает, что ею проанализирована банковская выписка ООО "Кама-Нефть" 1, согласно которой не установлено перечисление денежных средств по спорным договорам купли-продажи транспортных средств.

Наличие указанных фактов дает основания полагать, что фактически договоры купли-продажи транспортных средств заключались не для продажи, а для формального перехода права собственности и регистрации изменений регистрирующим органами.

По вышеизложенным основаниям иск Инспекции является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Исходя из содержания иска и его просительной части, в том числе с учетом уточнений, суд приходит к выводу о том, что воля истца направлена на признание недействительными трех договоров (договор купли-продажи транспортного средства от 07.07.2020, по которому ООО "Кама-Нефть" 1 (продавец) передало в собственность ООО "Кама-Нефть" 2 (покупатель) транспортное средство Шевроле Нива 212300-55 (VIN 

<

***>); договор купли-продажи транспортного средства от 05.11.2020, по которому ООО "Кама-Нефть" 1 (продавец) передало в собственность ООО "Кама-Нефть" 2 (покупатель) транспортное средство КРАЗ 65032-02 (VIN 

<

***>);  договор купли-продажи транспортного средства от 30.06.2020, по которому ООО "Кама-Нефть" 1 (продавец) передало в собственность ООО "Кама-Нефть" 2 (покупатель) транспортное средство УАЗ 390945 (VIN 

<

***>)), а также применения последствий недействительности сделок в виде возврата ООО "Кама-Нефть" 1 трех транспортных средств (Шевроле Нива 212300-55 (VIN 

<

***>), КРАЗ 65032-02 (VIN 

<

***>), УАЗ 390945 (VIN 

<

***>).

При подаче иска государственная пошлина истцом не уплачена.

В силу пункта 1 статьи 333.37 НК РФ истец освобожден от уплаты государственной пошлины.

При подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными размер государственной пошлины составляет 6 000 руб. (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ).

В соответствии с частью 3 статьи 110 АПК РФ государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета.

Учитывая удовлетворение исковых требований, на основании статьи 110 АПК РФ суд усматривает основания для взыскания с ответчиков в бюджет государственной пошлины в размере 18 000 руб. (по 9 000 руб. с каждого).

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными:

-договор купли-продажи транспортного средства Шевроле Нива 212300-55 (VIN 

<

***>) от 07.07.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Кама-Нефть" ИНН 

<

***> и обществом с ограниченной ответственностью "Кама-Нефть" ИНН 

<

***>;

-договор купли-продажи транспортного средства КРАЗ 65032-02 (VIN 

<

***>) от 05.11.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Кама-Нефть" ИНН 

<

***> и обществом с ограниченной ответственностью "Кама-Нефть" ИНН 

<

***>;

-договор купли-продажи транспортного средства КРАЗ 65032-02 (VIN 

<

***>) от 05.11.2020, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "Кама-Нефть" ИНН 

<

***> и обществом с ограниченной ответственностью "Кама-Нефть" ИНН 

<

***>.

Применить последствия недействительности сделок путем возврата вышеуказанных транспортных средств от общества с ограниченной ответственностью "Кама-Нефть" ИНН 

<

***> к обществу с ограниченной ответственностью "Кама-Нефть" ИНН 

<

***>.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Кама-Нефть" ИНН 

<

***> в доход федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Кама-Нефть" ИНН 

<

***> в доход федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

 

Судья                                                                                                С.Г. Касумова