ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-31356/2023

23 сентября 2024 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16.09.2024. 

Полный текст постановления изготовлен 23.09.2024.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Насоновой Н.А., 

судей Новиковой Л.П., Танцевой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Казаковой Е.Ю.,        

 

при участии в судебном заседании:

от  истца   - акционерного общества «Импакт Капитал» -  ФИО1 по доверенности от 24.06.2022 сроком действия 3 года (диплом);

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Успенское» – ФИО2 по доверенности от 30.03.2023 сроком действия 3 года (диплом);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрегионального Управления федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу, Управления Федеральной налоговой службы России по Нижегородской области - представители не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом,

 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Успенское» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.06.2024 по делу                           № А43-31356/2023, 

по иску акционерного общества «Импакт Капитал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Успенское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании долга 43 366 547 руб. 94 коп.,

У С Т А Н О В И Л :

акционерное общество «Импакт Капитал» (далее – АО «Импакт Капитал») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Успенское» (далее – ООО «Успенское») о взыскании:

- 16 796 354 руб. долга по договору  займа № ЛИ О-10/2022 от 20.10.2022; 

- 8 631 019 руб. 52 коп. процентов за пользованием займом за период с 20.10.2022 по 20.05.2024; 

- 13 783 134 руб. 11 коп. неустойки за просрочку оплаты займа;

- 4 156 040 руб. 31 коп. неустойки за просрочку оплаты  процентов (исковые требования изложены с учетом  уменьшения суммы иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В качестве правового основания  истец сослался на статьи 309, 310, 330, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик иск не признал; заявил о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.06.2024 по делу № А43-31356/2023 исковые требования АО «Импакт Капитал» удовлетворены частично, с учетом статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации: с ООО «Успенское» в пользу АО «Импакт Капитал» взыскано 16 796 354 руб. суммы займа, 8 631 019 руб. 52 коп. процентов за пользование займом,  6 891 567 руб. 05 коп. неустойки за просрочку погашения займа, 2 078 020 руб. неустойки за просрочку погашения процентов, а также 125 368 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части в иске отказано. С ООО «Успенское» в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскано 74 632 руб. государственной пошлины.

ООО «Успенское», не согласившись с принятым решением, просит его отменить в части взыскания неустойки на основании пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает, что неустойка, взысканная судом, при том, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о причинении вреда в результате несвоевременной оплаты по договору, является чрезмерной, в связи с чем,  применительно к статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежала снижению в большем размере, чем насчитал суд. Полагает, что в рассматриваемом случае могла быть применена ставка рефинансирования.

Кроме того, истец является учредителем ответчика, то есть фактически истец выдавал займа самому себе.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал; представитель ситца указал, что с жалобой не согласен, считает решение законным и обоснованным.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.  В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

    В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции поверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части. Таким образом, предметом проверки апелляционной инстанцией является решение Арбитражного суда Нижегородской  области от 03.06.2024 по делу № А43-31559/2023  лишь в части  взыскания неустойки.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции  в обжалуемой части не подлежащим отмене.

Установлено, что 20.10.2022 между АО «Импакт Капитал» (займодавцем) и ООО «Успенское»  (заемщиком) был заключен договор (в редакции дополнительных соглашений  №3 от 16.02.2023, от 21.12.2022) займа на сумму  16 796 354 руб. 74 коп.   В порядке пункта 1.1 договора заимодавец передает заемщику заем на сумму 16 796 354 руб. 74 коп., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок и на условиях настоящего договора - 31.03.2023.

За пользование заемными денежными средствами по договору заемщик оплачивает заимодавцу 36% в год, уплата процентов за пользование займом осуществляется заемщиком ежемесячно, на расчетный счет заимодавца, если сторонами не будет принято иное (пункт 3.1 соглашения).

В соответствии с пунктом 10.2 соглашения при несвоевременном погашении займа заемщик уплачивает заимодавцу неустойку и размере процентной ставки, начисляемой по непогашенному займу, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.

В силу пункта 10.3 соглашения при несвоевременном погашении процентов за пользование займом заемщик уплачивает заимодавцу неустойку в размере процентной ставки по займу, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых, начисляемой на сумму просроченной задолженности по процентам.

Факт перечисления денежных средств заемщику подтверждается выпиской по счету 20.10.2022 и 09.11.2022 на сумму 16 796 754 руб. и сторонами не оспаривается.

Ответчик обязательства по возврату суммы займа и уплате процентов за пользование займом в установленный срок не исполнил. Претензия от 18.05.2023 оставлена ответчиком без удовлетворения. Неисполнение ответчиком обязательств по возврату займа и уплате процентов за пользование им явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

    Исследовав представленные доказательства по делу, арбитражный суд счел исковые требования АО «Импакт Капитал» обоснованными  и подлежащими удовлетворению.

Апелляционная инстанция с данными выводами суда согласна.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно  пункту  1  статьи  810  Гражданского кодекса Российской Федерации  заемщик  обязан  возвратить заимодавцу  полученную  сумму  займа  в  срок  и  в  порядке,  которые предусмотрены договором займа. 

В силу пункта 3 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец  также имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. 

Статьей  309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства  (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств возврата денежных средств истцу ООО «Успенское» не представило, следовательно, требования о возврате займа в сумме 16 796 754 руб.  по договору от 20.10.2022 и  о взыскании процентов  за пользование займом по указанному договору в сумме 8 631 019 руб. 52 коп. за период с 20.10.2022 по 20.05.2024   удовлетворены правомерно.

Расчет процентов, представленный истцом, арбитражным судом проверен и признан арифметически верным, применительно к пункту 3.1 договора, согласно которого за пользование займом заемщик оплачивает заимодавцу проценты на сумму займа в  размере 36% годовых. 

Кроме того, истцом заявлены требования о взыскании с ответчика пени:

- за просрочку  возврата займа в  размере  13 783 134 руб. 11 коп. за  период с 01.04.2022 по 20.05.2024, 

- за просрочку оплаты  процентов в размере 4 156 040 руб. 31 коп.  за период с 01.04.2022 по 20.05.2024.

Согласно части 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

   В соответствии с  частью 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В пункте 10.2 соглашения стороны предусмотрели, что при несвоевременном погашении займа заемщик уплачивает заимодавцу неустойку в размере процентной ставки, начисляемой по непогашенному займу, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.

В силу пункта 10.3 соглашения при несвоевременном погашении процентов за пользование займом заемщик уплачивает заимодавцу неустойку в размере процентной ставки по займу, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых, начисляемой на сумму просроченной задолженности по процентам.

Расчет неустойки проверен и признан верным.

Вместе с тем, в  суде первой инстанции ответчик заявил ходатайство об уменьшении размера неустойки (пени) в связи с ее несоразмерностью последствиям нарушенного обязательства. Суд, рассмотрев заявленное ходатайство,  счел  его  подлежащим удовлетворению в силу следующего.

   Статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса РФ), неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. Аналогичный правовой подход сформулирован в пункте 69 Постановления пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств». Таким образом, снижение размера неустойки в каждом конкретном случае является одним из предусмотренных законом правовых способов, которыми законодатель наделил суд в целях недопущения явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства. Возложение законодателем на суды решения вопроса об уменьшении размера неустойки при ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств вытекает из конституционных прерогатив правосудия, которое по своей сути признается таковым, поскольку отвечает требованиям справедливости. 

   При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

   Как разъяснено в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 №17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др.

Оценив конкретные обстоятельства и представленные в дело документы, учитывая высокий процент неустойки (72%) отсутствие доказательств наличия каких-либо негативных последствий у истца, суд счел возможным снизить размер неустойки (пени) за просрочку возврата займа и процентов в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации – соответственно, до      6 891 567 руб. 05  коп. и     2 078 020 руб. из расчета 36% годовых. 

   Доказательств несоразмерности взысканной судом неустойки ответчиком не представлено, в связи с чем оснований для удовлетворения заявления о снижении неустойки в большем размере у суда  первой инстанции не имелось.

   При изложенных обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области от 03.06.2024 по доводам апелляционной жалобы  не имеется. Спор между сторонами  судом  первой инстанции разрешен  правильно. Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не допущено. 

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

   Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.06.2024 по делу № А43-31356/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Успенское» - без удовлетворения.

   Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

   Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

Судьи                                                                                           Л.П. Новикова

 

                                                                                                       В.А. Танцева