АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 сентября 2025 года

Дело №

А21-11751/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Баженовой Ю.С., Сергеевой И.В.,  

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 22.06.2022), 

рассмотрев 18.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 04.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2025 по делу № А21-11751/2024, 

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ФИО3 о взыскании с ответчика как генерального директора общества с ограниченной ответственностью «КалининградНефтестройСервис» (далее - Общество) причиненных Обществу убытков в размере 70 560 000 руб. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением суда первой инстанции от 04.12.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.04.2025, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. 

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником Общества с размером доли в уставном капитале 50%, вторым участником с размером доли 50% является ФИО3, который с августа 2011 исполняет обязанности генерального директора.

На праве собственности Обществу принадлежит здание с кадастровым номером 39:15:133206:33, расположенное по адресу: 

<

...>.

Общество сдает в аренду ООО «Юпитер-Сервис», ООО «Фемисто», ООО «София», ООО «Юпитер-Калининград», ИП ФИО4 и ООО «Арнау» складские, торговые и офисные помещения в указанном здании.

01.04.2019 между Обществом (арендодатель) и ООО «Юпитер-Сервис» (арендатор) заключен договор аренды № Ю4/А на нежилые офисные помещения с оборудованием и мастерские площадью 258 кв. м.

В соответствии с пунктом 4.1 указанного договора арендатор за пользование указанными помещениями уплачивает арендодателю плату в размере 135 000 рублей в месяц.

01.05.2022 к указанному договору было заключено дополнительное соглашение, согласно которому стоимость аренды была установлена в размере 200 000 рублей в месяц.

01.07.2020 между Обществом (арендодатель) и ООО «Фемисто» (арендатор) был заключен договор аренды № 1/А на нежилые помещения с оборудованием для торговой деятельности площадью 442 кв. м и складские помещения с оборудованием 280 кв. м, офисные помещения с мебелью площадью 45 кв. м.

В соответствии с пунктом 4.1 указанного договора арендатор за пользование указанными помещениями уплачивает арендодателю плату в размере 120 000 рублей в месяц.

01.01.2022 к указанному договору было заключено дополнительное соглашение № 1, согласно которому в аренду передавалось нежилые помещения с оборудованием для торговой деятельности площадью 221 кв. м и складские помещения с оборудованием 140 кв. м, офисные помещения с мебелью площадью 45 кв. м, а стоимость аренды была установлена в размере 60 000 рублей в месяц.

01.05.2022 к вышеуказанному договору было заключено дополнительное соглашение № 2, согласно которому стоимость аренды была установлена в размере 120 000 рублей.

01.07.2020 между Обществом (арендодатель) и ООО «София» (арендатор) заключен договор аренды № 4/А на складские помещения с оборудованием площадью 176 кв. м, офисные помещения с мебелью площадью 23 кв. м.

В соответствии с пункту 4.1 указанного договора арендатор за пользование указанными помещениями уплачивает арендодателю плату в размере 40 000 рублей в месяц.

01.05.2022 к вышеуказанному договору было заключено дополнительное соглашение, согласно которому стоимость аренды была установлена в размере 50 000 рублей в месяц.

01.01.2022 между Обществом (арендодатель) и ООО «Юпитер-Калининград» (арендатор) заключен договор аренды № 5/А на нежилые помещения с оборудованием для торговой деятельности площадью 221 кв. м и 3 складские помещения с оборудованием 140 кв. м, офисные помещения с мебелью площадью 14,2 кв. м.

В соответствии с пунктом 4.1 указанного договора арендатор за пользование указанными помещениями уплачивает арендодателю плату в размере 60 000 рублей в месяц.

01.05.2022 по указанному договору было заключено дополнительное соглашение, согласно которому стоимость аренды была установлена в размере 100 000 рублей в месяц.

01.07.2020 между Обществом (арендодатель) и индивидуальным предпринимателем ФИО4, (арендатор) заключен договор аренды № 2/А на нежилые помещения с оборудованием для торговой деятельности площадью 281 кв. м и складские помещения с оборудованием 70 кв. м, офисные помещения с мебелью площадью 22 кв. м.

В соответствии с пунктом 4.1 указанного договора арендатор за пользование указанными помещениями уплачивает арендодателю плату в размере 80 000 рублей в месяц.

01.05.2022 по указанному договору было заключено дополнительное соглашение, согласно которому стоимость аренды была установлена в размере 130000 рублей в месяц.

01.07.2020 между Обществом (арендодатель) и ООО «Арнау» (арендатор) заключен договор аренды № 2/А на нежилые помещения с оборудованием для торговой деятельности площадью 281 кв. м и складские помещения с оборудованием 70 кв. м, офисные помещения с мебелью площадью 22 кв. м.

В соответствии с пунктом 4.1 указанного договора арендатор за пользование указанными помещениями уплачивает арендодателю плату в размере 80000 рублей в месяц.

01.05.2022 к указанному договору было заключено дополнительное соглашение, согласно которому стоимость аренды была установлена в размере 130 000 рублей в месяц.

Истец, полагая, что поскольку размер арендной платы за указанные помещения, установленный договорами аренды, в несколько раз ниже рыночного размера арендной платы, Обществу действиями ответчика причинены убытки в заявленном размере. Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в иске отказал.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя истца, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Отказывая в удовлетворении иска суды первой и апелляционной инстанций сослались на то, что истцом не доказана недобросовестность и неразумность действий ответчика, а также возникновение у Общества убытков в заявленном истцом размере в связи с действиями ответчика. 

В соответствии со статьей 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О).

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Суд кассационной инстанции, проверив в пределах своей компетенции законность решения и постановления, считает выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права, соответствующими установленным судами фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Учитывая изложенное, приведенные истцом доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, которые суд округа считает законными и обоснованными. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 04.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2025 по делу № А21-11751/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

Ю.С. Баженова

 И.В. Сергеева