﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-136456/2019

30 июня 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Богдановской Г.Н.

судей Слоневской А.Ю., Савиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания Апхудовым А.А.,

при участии:

от истца – Осиповой О.В. (доверенность от 14.05.2019),

от ответчика – Лобановой А.В. (доверенность от 12.04.2021),

Бочанкова А.В. лично (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17912/2021) главы крестьянского фермерского хозяйства  Рябовой Александры Васильевны на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2021 по делу № А56-136456/2019, принятое

по иску главы крестьянского фермерского хозяйства  Рябовой Александры Васильевны

к  обществу с ограниченной ответственностью «Покровское подворье»

о взыскании

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Покровское подворье»

к главе крестьянского фермерского хозяйства  Рябовой Александре Васильевне

о признании сделки недействительной

третье лицо: Бочанков Андрей Викторович,

УСТАНОВИЛ:

Глава крестьянского фермерского хозяйства Рябова Александра Васильевна (далее – Глава КФХ Рябова А.В., первоначальный истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Покровское подворье» (далее – первоначальный ответчик, Общество, ООО «Покровское подворье») о взыскании 3 956 450 руб. задолженности по договору поставки от 01.11.2016.

ООО «Покровское подворье» обратилось к Главе КФХ Рябовой А.В. со встречным иском о признании договора поставки сельскохозяйственной продукции от 01.11.2016, заключенного между Обществом и Рябовой А.В., недействительной сделкой.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Бочанков Андрей Викторович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2021 в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск ООО «Покровское подворье» удовлетворен.

С указанным решением суда не согласился первоначальный истец (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Считает необоснованными выводы суда первой инстанции о том, что об отсутствии реальных правоотношений сторон свидетельствует тот факт, что договор в нарушение пунктам 10.1.Устава общества «Покровское подворье» не подписан финансовым директором. Судом не учтено, что предпринимателю не было известно о наличии таких ограничений в учредительных документах общества; финансовым директором общества договор поставки от 01.11.2016 не оспорен; при наличии хозяйственной потребности в обеспечении кормления крупного рогатого скота с учетом заключения между теми же сторонами договора животных, который подписан финансовым директором, а также наличия у ИП Рябовой А.В. возможности обеспечения корма, следует признать, что финансовый директор одобрил факт заключения договора поставки от 01.11.2016, а учитывая отсутствие у общества иной возможности обеспечения кормления скота финансовый директор не мог не знать о правоотношениях, основанных на договоре от 01.11.2016.

Полагает, что риски неотражения спорной хозяйственной операции в бухгалтерской отчетности общества, а также направление претензий в период смены директоров в обществе не могут быть возложены на предпринимателя. 

Считает неправомерными выводы суда об отсутствии хозяйственной целесообразности заключения сделки по поставки сельскохозяйственной продукции. Судом не учтено, что по условиям договора на оказание услуг по содержанию крупного рогатого скота предприниматель не принимал на себя обязательств по закупке кормов и кормления животных за счет собственных средств, ввиду чего такие корма закупались обществом у ИП Рябовой А.В.

Отмечает, что экспертным путем факт фальсификации договора поставки от 01.11.2016 и актов приема-передачи товара не подтвержден; выводы суда о несоответствии фактической даты составления документов не основаны на доказательствах. Отсутствие у общества ресурсов для принятия товара не свидетельствует о том, что товар не был фактически поставлен, поскольку для хранения  силоса и зернодренажа не требуется специальных помещений, по факту прихода машины силос загружают в силосные траншеи.

ООО «Покровское подворье» в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из письменных материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупателем) оформлен договор поставки сельскохозяйственной продукции от 01.11.2016 (далее – договор поставки), по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателю корма для сельскохозяйственных животных: силос и зерносенаж однолетних трав (пункт 1.1. Договора, л.д. 3 оборот).

В материалы дела представлены акты приема кормов для сельскохозяйственных животных от 30.12.2016 № 1, от 21.04.2017 № 2 и от 31.08.2017 № 3 (л.д.4-6).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение условий договора, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Общество в обоснование встречного иска ссылалось на мнимость заключенного договора поставки и отсутствие реальных правоотношений сторон по поставке товара.

Повторно рассмотрев дело по правилам статьи 268 АПК РФ, исследовав письменные доказательства и доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 ГК РФ).

Вместе с тем, исполнению подлежит существующее обязательство, основанное на заключенном и действительном договоре.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ недействительной является мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для квалификации совершенной сделки как мнимой суду следует установить, совпадает ли волеизъявление сторон сделки с их действительной общей волей (Определение Верховного Суда РФ от 29.10.2013 № 5-КГ13-113).

Наряду с этим в пункте 86  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в Постановлении Президиума № 7204/12 от 18.10.2012 и Верховный Суд Российской Федерации в Определении № 5-КГ16-114 от 20.09.2016 даны разъяснения, согласно которым для создания видимости правовых последствий совершенной мнимой сделки стороны могут осуществить для вида её формальное исполнение, в силу чего формальное исполнение такой сделки лишь для вида не может препятствовать квалификации судом такой сделки как мнимой.

Поскольку Обществом в рамках встречного иска заявлены возражения относительно мнимости договора поставки от 01.11.2016 при оценке требований первоначального истца подлежит исследованию вопрос о действительности отношений сторон по гражданско-правовой сделке, 

Удовлетворяя требования по встречному иску и отказывая в удовлетворении требований по первоначальному иску, суд первой инстанции, приняв по внимание результаты проведенной по делу судебной экспертизы, а также совокупность иных доказательств пришел к выводу о мнимости договора поставки сельскохозяйственной продукции от 01.11.2016 ввиду отсутствия экономической целесообразности заключения договора, отсутствия у ООО «Покровское подворье» и ИП Рябовой А.В. организационных и материальных возможностей для совершения хозяйственных сделок, отсутствия сведений о совершении спорной сделки в публичной отчетности сторон сделки, подписания договора поставки неуполномоченным лицом (при наличии в учредительных документах общества функции единоличного исполнительного органа у генерального и у финансового директора), а также косвенного подтверждения результатами судебной экспертизы факта несоответствия фактической даты составления договора поставки от 01.11.2016 и актов приемки кормов для сельскохозяйственных животных. При отсутствии реальности правоотношений сторон по договору от 01.11.2016 суд признал необоснованными притязания первоначального истца о взыскании стоимости товара.

Выводы суда первой инстанции соответствуют представленным в дело доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права и апеллянтом в жалобе не опровергнуты.

Так, утверждения апеллянта в жалобе о том, что правоотношения сторон были реальными и обусловлены экономически целесообразными интересами сторон, отклоняются.

По смыслу статьи 170 ГК РФ совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

В данном случае отсутствие намерений сторон на реальное исполнение сделки судом первой инстанции обоснованно установлено, исходя из совокупности вышеизложенных доказательств, свидетельствующих как об уклонении сторон от публичного совершения сделки и вне осуществления корпоративного контроля (при отсутствии отражения спорной хозяйственной операции в бухгалтерской отчетности как продавца, так и покупателя и подписания договора без учета установленных Уставом общества корпоративных ограничений), так и при отсутствии объективно доказанной экономической целесообразности совершения сделки.

Последнее обстоятельство обоснованно установлено судом, исходя из объема обязательств, принятых Главой КФХ Рябовой А.В. по условиям договором оказания услуг № 01-SA/01-LA от 01.11.2016 и №02-SA от 10.04.2017 (л.д. 35, 39), обязательств, предусматривающих обязанность встречного ответчика осуществлять кормление животных, а также совершать любые иные действия и мероприятия, осуществляемые в отношении собственных животных, а также разумно вытекающих из обычаев делового оборота и практики сельскохозяйственной деятельности.

При этом условия тех же договоров не возлагают на заказчика (Общество) дополнительных обязанностей по предоставлению в натуре корма для животных.

Из условий подпункта «е» пункта 1.2. договора № 01-SA/01-LA от 01.11.2016 также следует, что обязательства исполнителя включают обеспечение нахождения животных в закрытых помещениях, в загонах и загородках, что исходя из положения статьи 431 ГК РФ позволяет утверждать о том, что услуги оказывались Главой КФХ Рябовой А.В. с использованием собственных производственных мощностей.

Таким образом, договор № 01-SA/01-LA от 01.11.2016 имеет элементы договора хранения, в отношении которого нормой статьи 891 ГК РФ предусмотрена обязанность хранителя обеспечивать сохранность вещи, что применительно к обеспечению хранения одушевленной вещи (животных) объективно предполагает их кормление за счет средств хранителя с возмещением расходов за счет поклажедателя, тогда как таких условий договоренностями сторон не предусмотрено.

Подпунктом «а» пункта 1.2. договора №02-SA от 10.04.2017 предусмотрена обязанность Главы КФХ Рябовой А.В. осуществлять выращивание сельскохозяйственной продукции в целях обеспечения питания животных. 

Материалы дела не содержат сведений об обратной передаче Обществом (после получения кормов по актам от 30.12.2016 № 1, от 21.04.2017 № 2 и от 31.08.2017 № 3) приобретенных кормов главе КФХ Рябовой А.В. для проведения, как утверждает апеллянт, мероприятий по кормлению животных.

Утверждения апеллянта о том, что согласно принятой хозяйственной практике, такая передача не требовалась ввиду того, что корма предназначались для кормления животных, преданных Обществом по договорам № 01-SA/01-LA от 01.11.2016 и №02-SA от 10.04.2017, и корм распределялся непосредственно с транспортного средства в силосные траншеи, объективного подтверждения по материалам дела не находят.

Отсутствуют доказательства поставки кормов транспортными средствами истца, ответчика либо привлеченного перевозчика.

При этом взаимосвязанные положения договоров № 01-SA/01-LA от 01.11.2016 и №02-SA от 10.04.2017 позволяют сделать вывод о том, что Обществом Исполнителю передавался на исполнение полный комплекс мероприятий, необходимых для содержания животных, что обусловлено отсутствием объективных доказательств наличия у Общества в спорный период хозяйственной и организационной возможности обеспечения выполнения таких мероприятий. Изложенное исключает хозяйственную целесообразность дополнительного приобретения Обществом кормов у Исполнителя по оспариваемому договору о т01.11.2016.

Изложенные выше суждения апелляционного суда, основанные на взаимосвязанной оценке договора поставки от 01.11.2016 и договоров № 01-SA/01-LA от 01.11.2016 и №02-SA от 10.04.2017, исключают обоснованность утверждений апеллянта об экономической взаимосвязанности названных сделок, что при отсутствии иных пороков как оформления договора поставки от 01.11.2016 (отсутствие подписи финансового директора), так и раскрытия сделки перед третьими лицами, позволяет сделать вывод об отсутствии фактических отношений сторон по поставке.

Обратные суждения апеллянта основаны на его субъективной оценке правоотношений сторон.

Апелляционный суд также отмечает, что изложенная апеллянтом в апелляционной жалобе критическая оценка выводов суда первой инстанции об отсутствии фактических отношений по поставке товара по существу сводится к оценке каждого из доказательств по отдельности, а не в совокупности, как это предусмотрено статьей 71 АПК РФ и правомерно реализовано судом первой инстанции.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 16549/12 от 23.04.2013, основанием для отмены (изменения) судебного акта суда первой инстанции, исходя из принципа правовой определённости, могут являться только те, которые указаны в норме ст. 271 (ст. 272) АПК РФ. Судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

В силу этого, критическая оценка апеллянтом выводов суда первой инстанции о том, что об отсутствии реальности правоотношений сторон свидетельствует заключение сделки, минуя корпоративный контроль финансового директора Общества, и ссылки на отсутствие экспертного подтверждении фальсификации договора поставки и актов от 30.12.2016 № 1, от 21.04.2017 № 2 и от 31.08.2017 № 3, отклоняются, поскольку при изложенной оценке совокупности доказательств сами по себе не подтверждают правовую позицию апеллянта.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения в ходе апелляционного обжалования, в силу чего, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.04.2021по делу №  А56-136456/2019  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Г.Н. Богдановская

 

Судьи

Е.В. Савина

 А.Ю. Слоневская