АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-8172/2019

г. Ярославль

27 сентября 2019 года

Резолютивная часть решения оглашена «18» сентября 2019 года

              Полный текст решения изготовлен «27» сентября 2019 года 

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Марусина В.А. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи    Чудайкиной О.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Инвестпроект" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) 

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Дорогобужхимстрой Атриум" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) 

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области,  Antrapat AG; 

о расторжении договора залога земельных участков от 09.02.2018, взыскании процентов в размере 220380,15 руб.; 

при участии:

от истца – ФИО1, директор, ФИО2, представитель по  доверенности  от 11.07.2015,

от ответчика  –  не явился,

от третьих лиц -  не явились,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестпроект" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Дорогобужхимстрой Атриум" о расторжении договора залога земельных участков от 09.02.2018, взыскании процентов за период с 16.02.2018 по 24.12.2018 в размере 220380,15 руб. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области,  Antrapat AG.

Представители истца в судебном заседании требования поддержал.

Ответчик и   третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку представителей в суд не обеспечили,  отзывы на иск не представили. Ранее участвовавший в судебном заседании представитель Antrapat AG поддержал позицию истца.

В порядке статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика и   третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца,  суд установил следующее.

21 октября 2017 года между сторонами и третьим лицом  Antrapat AG заключено соглашение № 171027, в соответствии с условиями которого,  в редакции дополнительного соглашения № 1 от 07.12.2017, Antrapat AG  в срок до 31.12.2018  обязалось  обеспечить 2 банковские гарантии по 100 000 000,00 Евро  для привлечения инвестиций в виде  трансфертных квот  в целях строительства  4-х  сельскохозяйственных комплексов.   Получателем инвестиционных трансфертных квот по соглашению являлся ответчик.  Истец в исполнение обязательств Antrapat AG  обязался передать ответчику в залог   земельные участки   в Ярославской области общей площадью   25016175 кв.м. Ответчик, в свою очередь, обязался перечислить на условиях возврата 8800000,00 рублей Antrapat AG  (для подготовки необходимой документации и аудиторских проверок) и 3500000,00 рублей истцу (для уплаты земельного налога).

Соглашением также предусмотрено, что ответчик после получения трансфертной квоты   в сумме 100 000 000,00 Евро, возврата 8800000,00 рублей   от Antrapat AG   и 3500000,00 рублей от истца обязан обратиться в органы государственной регистрации за снятием обременения земельных участков в виде залога.

 09 февраля 2018 года  между истцом (залогодатель) и ответчиком (залогодержатель) заключен договор  залога земельных участков (ипотеки), в соответствии с которым истец передал ответчику в залог 35 земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, находящихся на территории Ярославской области, в  обеспечение исполнения своих обязательств и обязательств   Antrapat AG    по соглашению № 170922.

Согласно пункту 2.3. договора залогом обеспечиваются:

-  поступление на расчетный счет ответчика инвестиционных средств в сумме 100000000,00 Евро;

- возврат 8800000,00 рублей;

- возврат 3500000,00  рублей;   

- обязательство по оплате процентов.

Согласно пункту 4.3.1. договора ответчик обязался не позднее трех дней с даты государственной регистрации договора залога перечислить 8800000,00 рублей Antrapat AG     и 3500000,00 рублей истцу.

  Записи о залоге земельных участков внесены в ЕГРН.

 Предъявляя данный иск, истец основывает свои требования на положениях пункта 2   статьи 450  и статье 395 Гражданского кодекса РФ.

       Оценивая материалы дела и доводы истца, суд исходит из следующего.

        В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

          Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

         Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

         Истец считает существенным нарушением условий   заключенного договора  залога неперечисление ответчиком денежных средств   истцу и третьему лицу в суммах 3500000,00 рублей и 8800000,00 рублей соответственно.

         Однако суд отмечает, что  договор залога заключен сторонами во исполнение  трехстороннего соглашения   от  21.10.2017 № 171027, в соответствии с условиями которого  денежные средства  в суммах 3500000,00 рублей и 8800000,00 рублей и должны были перечисляться истцу и третьему лицу.    Таким  образом,   неисполнение данной обязанности ответчиком является нарушением условий соглашения от 21.10.2017 № 171027, а не условий договора  залога, который в данной части лишь дублирует условия ранее заключенного  соглашения.

          В то же время суд не располагает  сведениями о прекращении либо расторжении  соглашения от 21.10.2017 № 171027, несмотря на то, что определением от  19.08.2019 предложил истцу  представить письменные пояснения о судьбе основного обязательства, исполнение которого обеспечено залогом.

          В то же время   предметом договора залога, исходя из его условий,  является  обеспечение исполнения обязательства по получению ответчиком денежных средств в сумме 100000000,00 Евро   в качестве инвестиций для  строительства 4-х  сельскохозяйственных комплексов.

           Доказательства того, что ни истец, ни  третье лицо не имеют возможности исполнить свои обязательства перед ответчиком без  получение денежных средств в сумме 3500000,00 рублей и 8800000,00 рублей соответственно,  в связи с чем лишаются того, на что рассчитывали при заключении соглашения от 21.10.2017 № 171027 и договора  залога, суду не представлены.

          Кроме того, суд отмечает, что  согласно выпискам от 02.09.2019 в отношении всех  земельных участков, являющихся предметом залога, в ЕГРН внесены       записи о запрещении сделок с имуществом. Записи внесены  на основании постановлений  МО по ИПНО Управления Федеральной службы судебных приставов по г. Москве  о запрете на совершение действий по регистрации.

          Согласно пункту  1 статьи 395 Гражданского кодекса РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

           Поскольку  заключенные сторонами сделки предусматривают возврат  денежных средств ответчику, суд полагает, что в данной части отношения сторон регулируются нормами законодательства о договоре займа.

           Согласно пункту 1 статьи 808  Гражданского кодекса РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

 Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (абзац 2 пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания названных норм следует, что договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

 Из пояснений представителя истца следует, что  денежные средства в сумме 3500000,00 рублей ответчиком истцу  предоставлены не были.

          В связи с этим суд полагает, что факт пользования ответчиком денежными средствами истца отсутствует, что   исключает возможность начисления на данную сумму процентов  по правилам статьи 395 Гражданского кодекса РФ.

         При указанных обстоятельствах суд не находит правовых оснований для  удовлетворения заявленных требований.

         Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья                                                                                                       Марусин В.А.