ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-1170/2022

г. Киров

29 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черных Л.И.,

судейБычихиной С.А., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии представителей

истца: ФИО3 по доверенности от 01.03.2022,

ответчика: ФИО4 по доверенности от 18.02.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Доминант»

на решение Арбитражного суда Кировской области от 08.06.2022 по делу №А28-1170/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Страна карт»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Доминант»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании долга,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Страна карт» (далее – общество «Страна карт») обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Доминант» (далее – общество «Доминант») о взыскании 1 618 000 рублей задолженности по договору поставки от 24.09.2019 № СК1453.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 08.06.2022 исковые требования удовлетворены.

Ответчик с принятым решением суда не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Ответчик указывает, что представленное в материалы дела дополнительное соглашение № 1 к договору поставки от 24.09.2019 № СК 1453, содержало информацию о товаре, который не являлся предметом поставки. Ответчик ссылается на то, что сторонами договора были согласованы условия изготовления, поставки и оплаты брелоков, а не карт. Кроме того, ответчик указывает, что в течение действия договора стоимость поставляемой продукции составляла 52 рубля, 38 рублей, 36 рублей 19 копеек. Ответчик считает, что в процессе исполнения договора стороны своими действиями фактически изменили его условие о цене товара. Также ответчик считает, что требование истца о доплате фактически является штрафной неустойкой, причем в явной форме нарушающей принцип соразмерности ответственности, поскольку размер предъявленной суммы увеличивался вместе с объемом купленного товара, а не уменьшался, как это должно быть. В связи с этим ответчик просит применить статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Истец в отзыве на апелляционную жалобу с доводами ответчика не согласился.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои позиции.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, между обществом «Страна карт» (поставщик) и обществом «Доминант» (покупатель) заключен договор поставки продукции от 24.09.2019 № СК1453 (далее - договор).

По условиям договора поставщик обязался передать в собственность покупателя пластиковые карты, полиграфическую или сувенирную продукцию (далее - продукция), а покупатель обязался принять эту продукцию и уплатить за нее определенную настоящим договором цену. Наименование, количество, сроки и порядок оплаты, порядок поставки продукции, определяются в техническом задании к договору. Эскиз (оригинал-макет) и характеристики партии продукции определяются в техническом задании, являющемся неотъемлемой частью договора. Техническое задание может отражать иные условия относительно предмета договора, не оговоренные в договоре. В случае наличия противоречий между текстом договора и техническим заданием, принимаются условия, определенные в техническом задании (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.3 договора поставка продукции осуществляется партиями. На каждую партию составляется техническое задание. Техническое задание, составленное поставщиком, может быть направлено покупателю по электронной почте. Условия поставки каждой партии считаются согласованными сторонами с момента внесения предварительной оплаты на расчетный счет поставщика.

Пунктом 2.1 договора установлено, что цена единицы продукции и общая цена на продукцию по каждому техническому заданию определяется в счете на оплату. В каждом счете указывается номер и дата технического задания. Поставщик выставляет покупателю счет на оплату партии продукции. Счет действителен к оплате в течение 5 банковских дней. В случае оплаты продукции с нарушением установленного срока поставщик оставляет за собой право изменить цену продукции. Условия об изменении цены продукции считаются согласованными с момента оплаты покупателем нового счета.

Поставка продукции осуществляется на основе 100 % предоплаты, если техническим заданием не предусмотрен иной порядок оплаты (пункт 2.2 договора).

Сторонами подписано приложение № 1 к договору, согласно которому цена 38 рублей за карту фиксируется при выборе партии 100 000 штук в срок до 01.12.2020. Заявка от 5 000 штук. В случае невыполнения данных условий, цена пересчитывается по прайсу и составит 58 рублей за штуку.

Впоследствии стороны согласовали увеличение срока выборки партии по 31.03.2021.

Сторонами подписаны технические задания к договору и поставщиком выставлены соответствующие техническим заданиям счета на оплату брелоков:

 - от 03.10.2019 №11583 на изготовление брелоков в количестве 3 000 штук; счет на оплату от 03.10.2019 № 3032 на сумму 156 000 рублей, наименование товара: RFID-брелоки SMARTTAG по цене 52 рубля за штуку;

- от 20.11.2019 № 12102 на изготовление брелоков в количестве 8 000 штук; счет на оплату от 21.11.2019 № 3680 на сумму 304 000 рублей, наименование товара: RFID-брелоки SMARTTAG по цене 38 рублей за штуку;

- от 20.12.2019 №13573, №13574 на изготовление брелоков в количестве 4 000 штук и 4 000 штук; счет на оплату от 17.12.2019 № 4073 на сумму 304 000 рублей, наименование товара: RFID-брелоки SMARTTAG по цене 38 рублей за штуку;

- от 15.01.2020 №217 на изготовление брелоков в количестве 8 000 штук; счет на оплату от 15.01.2020 № 111 на сумму 304 000 рублей, наименование товара: RFID-брелоки SMARTTAG по цене 38 рублей за штуку;

- от 18.02.2020 № 1146 на изготовление брелоков в количестве 8 000 штук; счет на оплату от 18.02.2020 №525 на сумму 304 000 рублей, наименование товара: RFID-брелоки SMARTTAG по цене 38 рублей за штуку;

-  от 02.07.2020 № 2790 на изготовление брелоков в количестве 8 000 штук; счет на оплату от 26.06.2020 № 1418 на сумму 304 000 рублей, наименование товара: RFID-брелоки SMARTTAG по цене 38 рублей за штуку;

-  от 23.07.2020 № 3487 на изготовление брелоков в количестве 10 000 штук; счет на оплату от 23.07.2020 № 1685 на сумму 380 000 рублей, наименование товара: RFID-брелоки SMARTTAG по цене 38 рублей за штуку;

- от 22.10.2020 № 6132 на изготовление брелоков в количестве 10 500 штук; счет на оплату от 22.10.2020 № 2672 на сумму 380 000 рублей, наименование товара: RFID-брелоки SMARTTAG в количестве 10 000 рублей по цене 38 рублей за штуку, 500 штук - в счете цена не указана;

- от 26.11.2020 № 7096 на изготовление брелоков в количестве 10 500 штук; счет на оплату от 26.11.2020 №3036 на сумму 380 000 рублей, наименование товара: RFID-брелоки SMARTTAG в количестве 10 000 рублей по цене 38 рублей за штуку, 500 штук - в счете цена не указана;

- от 26.02.2021 № 6546 на изготовление брелоков в количестве 10 000 штук; счет на оплату от 19.02.2021 №477 на сумму 380 000 рублей, наименование товара: RFID-брелоки SMARTTAG в количестве 10 000 рублей по цене 38 рублей за штуку.

В материалы дела представлены товарные накладные, подтверждающие факт передачи товара ответчику. 

Поскольку покупателем не выполнено условие договора о выборке партии товара 100 000 штук в установленный срок, поставщик потребовал доплатить стоимость продукции, исходя из цены 58 рублей, на общую сумму доплаты 1 680 000 рублей (84 000 штук брелоков х 20 рублей).

Письмом от 24.11.2021 № 59 ответчик отказал произвести доплату за товар, ссылаясь на пункт 2.1 договора и отсутствие дополнительных соглашений об изменении стоимости и порядка оплаты товара.

Невыполнение требования об оплате долга послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, Арбитражный суд Кировской области руководствовался пунктом 5 статьи 454, пунктами 1, 3 статьи 485, статьей 506, пунктом 1 статьи 516 ГК РФ.

Рассмотрев апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для ее удовлетворения.

На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как следует из материалов дела, предметом договора явилась передача в собственность покупателя, в том числе пластиковых карт.

Согласно техническому регламенту «Производство RFID-брелока SMARTTAG Air «Капля» «Овал» «Прямоугольный», утвержденному обществом «Страна карт» 22.08.2019, брелок является бесконтактной пластиковой картой на интегральной схеме, обмен данными с которой осуществляется посредством индуктивной связи в непосредственной близости от терминального оборудования.

В технических заданиях брелоки также именуются картами. 

В товарных накладных указано наименование товара – брелоки, при этом в качестве основания поставки указаны счета на оплату, в которых имеются ссылки на договор.

Также ссылку на договор содержит приложение № 1.

Изложенное свидетельствует о том, что между сторонами отсутствовала неопределенность относительно предмета договора. Сторонами в договоре, в приложении № 1 к нему, технических заданиях была согласована передача брелоков (пластиковых карт). 

Доводы ответчика о том, что по товарным накладным от 28.03.2021 № 179, от 09.02.2021 № 351, от 11.11.2020 № 3653, от 18.11.2020 № 3740, от 01.12.2020 стоимость отгруженной продукции по техническим заданиям № 221020-6132 и № 261120-7096 составляет 36 рублей 19 копеек, подлежат отклонению. 

В отношении товара, согласованного в названных технических заданиях, истец сделал перерасчет исходя из стоимости продукции 38 рублей за штуку, то есть доплата составила 20 рублей за штуку (58 рублей – 38 рублей), а не 21 рубль 81 копеек за штуку (58 рублей – 36 рублей 19 копеек).

Следовательно, такой расчет не привел к нарушению прав ответчика.

Доводы ответчика о том, что в процессе исполнения договора стороны своими действиями фактически изменили условие о цене товара, что требование истца о доплате является штрафной неустойкой, подлежат отклонению, поскольку не соответствуют действительности.

В силу пункта 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Стороны согласовали цену товара в размере 38 рублей за карту при выборе партии 100 000 штук в срок до 31.03.2021 и цену в размере 58 рублей в случае невыполнения данного условия. 

Следовательно, передача товара и подписание документов по ценам до перерасчета не свидетельствует об изменении условия договора о цене товара, а определенная истцом доплата по результатам перерасчета не является ответственностью. В связи с этим основания для применения статьи 333 ГК РФ также отсутствуют.

Доводы ответчика о том, что в рамках договора поставлялся не один и тот же товар, не принимаются, поскольку товар принят ответчиком без замечаний.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Кировской области подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба общества «Доминант» - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от 08.06.2022 по делу №А28-1170/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Доминант» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

 

Л.И. Черных

ФИО5

ФИО1