АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-32645/2022

27 декабря 2023 года

город Саратов

 

26 декабря 2023года

 

Резолютивная часть решения оглашена 19.12.2023г.

Полный текст решения изготовлен 26.12.2023г.

 

            Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бобуновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2, с. Лысые Горы Лысогорского района Саратовской области

к Обществу с ограниченной ответственностью «СоюзТрансКомпания» (ОГРН 

<

***>), г.Саратов

ФИО3, г.Саратов

третье лицо: Управление Росреестра по Саратовской области, г.Саратов

 

о признании недействительным договора купли-продажи от 21.07.2022г. нежилого одноэтажного здания, кадастровый номер: 64:48:040211:776; площадью 335,8 кв.м. по адресу: 

<

...>, заключенного между ООО «СоюзТрансКомпания» и ФИО3;

признании  недействительным  договора  замены  стороны  в  обязательстве  от 21.07.2022г. по Договору аренды земельного участка №593 от 15.06.2004г. на земельный участок с кадастровым номером 64:48:040220:8, по адресу: 

<

...>,     заключенный между  ООО «СоюзТрансКомпания» и ФИО3 

 

при участии в судебном заседании представителей: истца – ФИО4 по доверенности от 07.12.2022г., судом обозревалось удостоверение, ответчика, ФИО3 - ФИО5 по доверенности от 15.12.2022г., судом обозревался паспорт и диплом 

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО2, с. Лысые Горы Лысогорского района Саратовской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «СоюзТрансКомпания» (ОГРН 

<

***>), г.Саратов

ФИО3, г.Саратов, третье лицо: Управление Росреестра по Саратовской области, г.Саратов о признании недействительным договора купли-продажи от 21.07.2022г. нежилого одноэтажного здания, кадастровый номер: 64:48:040211:776; площадью 335,8 кв.м. по адресу: 

<

...>, заключенного между ООО «СоюзТрансКомпания» и ФИО3; признании  недействительным  договора  замены  стороны  в  обязательстве  от 21.07.2022 г. по Договору аренды земельного участка №593 от 15.06.2004г. на земельный участок с кадастровым номером 64:48:040220:8, по адресу: 

<

...>,     заключенный между  ООО «СоюзТрансКомпания» и ФИО3 .

            В ходе судебного разбирательства истец неоднократно заявлял ходатайства об уточнении исковых требований, согласно которым истец уточнял основания завяленных исковых требований. Пояснил, что основаниями для признания сделок недействительными служат: 

а) нарушение требования пункта 2 ст.174 ГК РФ, т.к сделки заключены на заведомо и значительно невыгодных условиях для общества, т.к. недвижимое имущество на момент совершения сделок стоило в несколько раз больше, чем получены по ним 5530000руб.;

б) нарушение требований статей 45 и 46 ФЗ "Об обществах  с ограниченной ответственностью", подпункты 13 п.5.11 и подпункта 20 п.5.11 Устава Общества, т.к на момент заключения сделок отсутствовало надлежащее согласие на их совершение;

в) нарушение требований    пункта 2 ст. 174 ГК РФ, т.к. на момент заключения сделок орган юридического лица (Генеральный директор ООО «СоюзТрансКомпания» ФИО6) и другая сторона сделки (ФИО3) совершили совместные действия в ущерб интересам юридического лица (ООО «СоюзТрансКомпания»), подтверждением чего является Протокол общего собрания участников ООО «СоюзТрансКомпания» от 21.07.2022г., согласно которому сделки могли быть заключены за гораздо большую цену (6 500 000 рублей), чем за 5 530 000 рублей;

г) в нарушение требований ст.173 ГК РФ, т.к. сделки совершены в противоречии с целями деятельности самого общества (общество ведет деятельность по оказанию услуг стоянок, парковок для большегрузных автомобилей. А в результате незаконных сделок общество лишилось своих единственных и главных активов - земельного участка и здания на нем - что делает невозможным осуществление дальнейшей своей уставной коммерческой деятельности;

д) в нарушение статей 10, 135, 454-456, п. 2 ст. 168 ГК РФ, т.к. в договоре купли- продажи от 21.07.2022 г. указан в качестве предмета сделки только один основной объект это нежилое одноэтажное здание, кадастровый номер: 64:48:040211:776; площадью 335,8 кв.м, по адресу: 

<

...>, без указания на вспомогательный объект недвижимости - это хозяйственного двухэтажного блока, кадастровый номер 64:48:040220:459, площадью 116,8 кв.м, по адресу: 

<

...>, что является недопустимым.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично.

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ удовлетворил ходатайства истца об уточнении оснований заявленных исковых требований.

Ответчик, (ООО «СоюзТрансКомпания»), и третье лицо, (Управление Росреестра по Саратовской области) в судебное заседание не явились, признаются судом извещенными надлежащим образом.

Неявка в заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений на основании статей 24, 47, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. 

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений. 

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец в судебном заседании поддержал иск, с учетом уточнений оснований исковых требований.

Ответчик, (ФИО3), возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

От ответчика, (ООО «СоюзТрансКомпания»), поступил отзыв на исковое заявление, в котором Общество просит отказать в удовлетворении исковых требований..

Позднее, 03.11.2023г.,Общество представило в суд заявление об отказе от отзыва на иск от 14.02.2023г., подписанное генеральным директором Общества ФИО2, просит указанный отзыв не учитывать при рассмотрении дела.

08.11.2023г. от ООО «СоюзТрансКомпания" поступило заявление о  признании исковых требований, просит иск удовлетворить, применить правило о двусторонней реституции.

Суд, рассмотрев заявление ООО «СоюзТрансКомпания" о признании иска, приходит к следующим выводам.

В соответствии с частями 3, 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Согласно части 2 статьи 225.5 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает признание иска ответчиком в случаях, если это противоречит закону либо нарушает права и (или) законные интересы других лиц, в том числе юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Учитывая корпоративный характер настоящего спора, суд установил и принял во внимание следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, истец, ФИО2, участник ООО "СоюзТрансКомпания" обратился с исковым заявлением в арбитражный суд об оспаривании сделок.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на ООО "СоюзТрансКомпания", ОГРН 

<

***> по состоянию на 01.11.2023г., генеральным директором ООО "СоюзТрансКомпания" является ФИО2 с 27.07.2023г.

Таким образом, в данном случае произошло совпадение истца и ответчика, ООО "СоюзТрансКомпания", в одном лице. С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отказе в принятии признания иска, исходил из того, что такое признание иска противоречит закону и нарушает права, законные интересы юридического лица, в отношении которого рассматривается корпоративный спор.

            Кроме того, урегулирование спора по требованию о признании сделки недействительной, исходя из специфики заявленного требования, не может быть произведено путем принятия судом признания иска ответчиком, так как это противоречит ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации; установление соответствия сделки требованиям закона находится вне компетенции сторон такой сделки, только суд вправе констатировать действительность либо недействительность сделки, применить последствия недействительной сделки, причем и в том случае, когда о применении последствий недействительности сделки не было заявлено.                                                                                                      

Третье лицо отзыв на иск не представил.

От ответчика, ФИО3, поступило ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы. Определением от 18.12.2023г. в удовлетворении данного ходатайства судом отказано, о чем вынесено отдельное определение.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзыве ответчика на иск, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником Общества с ограниченной ответственностью «СоюзТрансКомпания» (далее по тексту - Общество). Его доля в уставном капитале Общества составляет 8,34%

Другим участником Общества является ФИО3. Его доля в уставном капитале составляет 8,33%

Доля в размере 83,33% с 31 октября 2022 г. принадлежит самому Обществу.

До 31.10.2022 г. кроме ФИО2 и ФИО3 участниками Общества были следующие граждане:

ФИО7 с долей в уставном капитале в размере 8,34%; ФИО8 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО9 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; 

ФИО10 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО11 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО12 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО13 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО14 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО15 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО16 с долей в уставном капитале в размере 8,35%.

            Согласно выписке из ЕГОРЮЛ на Общества с ограниченной ответственностью «СоюзТрансКомпания» по состоянию на 02.11.2023г. участниками общества являются: 

ФИО2 - размер доли в процентах - 50,03; номинальная стоимость доли (в рублях) - 6003,6;

ФИО3 - размер доли в процентах - 49,97; номинальная стоимость доли (в рублях) - 5996,4.

            Генеральным директором Общества является ФИО2 с 27.07.2023г.

21 июля 2022г. было проведено общее собрание участников Общества, на котором присутствовало 11 его участников с общим количеством голосов в размере 91,65%.

На собрании не присутствовал ФИО16 с долей в уставном капитале в размере 8,35%.

По второму вопросу повестки дня выступил ФИО10., который сообщил:

-   что Общество решило продать нежилое одноэтажное здание площадью 335,8 кв.м., литер С, и переуступить право аренды на земельный участок с кадастровым номером 64:48:040220:8, расположенный по адресу: 410086, 

<

...>, в пользу ФИО3;

-   для совершения сделки купли-продажи одноэтажного здания площадью 335,8 кв.м., литер С, принадлежащего Обществу, и переуступки права аренды на земельный участок с кадастровым номером 64:48:040220:8, расположенный по адресу: 410086, 

<

...>, необходимо получить согласие общего собрания участников Общества на совершение крупной сделки согласно пп. 20 п. 5.11 Устава Общества.

-   предложил принять решение о согласии на совершение крупной сделки;

-   отчетом № 1207.22Б об оценке ООО «Бюро оценки собственности» от 18.07.2022 г. определена стоимость нежилого здания в размере 1530000 (Один миллион пятьсот тридцать тысяч) рублей;

-   отчетом №1207.22Б об оценке ООО «Бюро оценки собственности» от 18.07.2022г. определена стоимость права аренды земельного участка в размере 4000000(Четыре миллиона) рублей;

-   цена сделки 5 530 000.

-предмет сделки: ООО «СоюзТрансКомпания» продает, а ФИО3 приобретает по договору купли-продажи одноэтажное здание площадью  335,8 кв.м., литер С, с кадастровым номером 64:48:040211:776, ООО «СоюзТрансКомпания» переуступает право аренды на земельный участок с кадастровым номером 64:48:040220:8, расположенный по адресу: 410086, 

<

...>, ФИО3 принимает данное право аренды земельного участка № 593 от 15.06.2004 г. на земельный участок с кадастровым номером 64:48:040220:8, расположенный по адресу: 410086, 

<

...>- Уметская, д. 10а. ФИО3 осуществляет оплату за вышеуказанные объекты недвижимости в течение 1 (Одного) рабочего дня с даты подписания договора купли-продажи и договора замены стороны в обязательстве путем перечисления денежных средств на счет ООО «СоюзТрансКомпания».

Из содержания протокола следует, что участники Общества проголосовали: «ЗА» - 58,32% «ПРОТИВ» - 33,33% «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0%

А именно  «ЗА» такую сделку проголосовали: ФИО7 с долей в уставном капитале в размере 8,34%;ФИО8 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО9 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО10 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО11 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО12 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; и сам ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; Итого-58,32%

«ПРОТИВ» такой сделки проголосовали: ФИО13 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО14 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО15 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; и я, ФИО2, с долей в уставном капитале в размере 8,34%; Итого - 33,33%

ФИО16 с долей в уставном капитале в размере 8,35% на данном общем собрании участников Общества не участвовал.

Далее по следующей повестке дня выступил ФИО2 и предложил свою кандидатуру в качестве покупателя вышеуказанных объектов недвижимости за 6500000(Шесть миллионов пятьсот тысяч) рублей. Указав, что та цена, которую предложил ФИО3 в размере 5 530 000 рублей занижена, а отчет об оценке № 1207.22Б об оценке ООО «Бюро оценки собственности» от 18.07.2022 г. является оспоримым.

В этой связи ФИО2 предложил проголосовать за свою кандидатуру в качестве покупателя нежилого одноэтажного здания площадью 335,8 кв.м., литер С, с кадастровым номером 64:48:040211:776, а также в качестве принимающей стороны по договору замены стороны в обязательстве на земельный участок с кадастровым номером 64:48:040220:8, расположенный по адресу: 410086, 

<

...>.

Из содержания протокола видно, участники Общества проголосовали: «ЗА» - 33,33% «ПРОТИВ» - 58,32% «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0%

А именно «ЗА» такую сделку проголосовали: ФИО13 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО14 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО15 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; и я, ФИО2, с долей в уставном капитале в размере 8,34%; Итого-33,33%

«ПРОТИВ» такой сделки проголосовали: ФИО7 с долей в уставном капитале в размере 8,34%; ФИО8 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО9 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО10 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО11 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; ФИО12 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; и сам ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 8,33%; Итого - 58,32%

ФИО16 с долей в уставном капитале в размере 8,35% на данном общем собрании участников Общества не участвовал.

В итоге, из содержания протокола, следует, что большинством голосов (58,33%) принято было решение:

-   продать нежилое одноэтажное здание площадью 335,8 кв.м., литер С, и переуступить право аренды на земельный участок с кадастровым номером 64:48:040220:8, расположенные по адресу: 410086, 

<

...>, ФИО3 и дать согласие на совершение крупной сделки Генеральному директору ООО «СоюзТрансКомпания»;

-   стоимость продаваемого нежилого одноэтажного здания площадью 335,8 кв.м., литер С, принадлежащего ООО «СоюзТрансКомпания», и переуступки права аренды на земельный участок с кадастровым номером 64:48:040220:8, расположенные по адресу: 410086, 

<

...>, в размере 5 530 000 рублей согласно отчету № 1207.22Б об оценке ООО «Бюро оценки собственности» от 18.07.2022 г.;

-   цена сделки 5 530 000 рублей;

-   предмет сделки: ООО «СоюзТрансКомпания» продает, а Гаврилов ОлегВладимирович приобретает по договору купли-продажи нежилое одноэтажное зданиеплощадью 335,8 кв.м., литер С, с кадастровым номером '64:48:040211:776,ООО «СоюзТрансКомпания» переуступает право аренды на земельный участок скадастровым номером 64:48:040220:8, расположенный по адресу: 410086, г. Саратов,ул. Песчано-Уметская, д. 10а. а ФИО3 принимает данное правоаренды земельного участка № 593 от 15.06.2004 г. на земельный участок с кадастровымномером 64:48:040220:8, расположенный по адресу: 410086, 

<

...>. ФИО3 осуществляет оплату за вышеуказанныеобъекты недвижимости в течение 1 (Одного) рабочего дня с даты подписания договоракупли-продажи и договора замены стороны в обязательстве путем перечисленияденежных средств на счет ООО «СоюзТрансКомпания».

В этот же день 21 июля 2022 г. между ООО «СоюзТрансКомпания» и ФИО3 были заключены две сделки:

-   Договор купли-продажи от 21.07.2022 г. нежилого одноэтажного здания, кадастровый номер: 64:48:040211:776; площадью 335,8 кв.м. по адресу: 

<

...>, по которому ФИО3 купил у Общества данное здание;

-  Договор замены стороны в обязательстве от 21.07.2022 г. по Договору аренды земельного участка № 593 от 15.06.2004г. на земельный участок с кадастровым номером 64:48:040220:8, по адресу: 

<

...>, по которому ФИО3 стал арендатором земельного участка.

Однако истец считает, что принятое общим собранием участников Общества решение от 21.07.2022 г. является незаконным, как и сами сделки с недвижимостью.

При этом, истец ссылается на то, что данные сделки причинили ущерб ООО  СоюзТрансКомпания», поскольку согласно Выпискам из ЕГРН кадастровая стоимость двух объектов недвижимости (земельного участка и основного нежилого одноэтажного здания) составляла 7605609,25рублей, что выше той суммы, за которую они были проданы ФИО3 (за 5 530 000 рублей).

Кроме того, по мнению истца,  в отношении данных сделок отсутствует надлежащее согласие на их совершение, предусмотренное статьями 45 и 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подпунктом 13 п. 5.11 и подпунктом 20 п. 5.11 Устава Общества, т.к. «ЗА» совершение сделок с недвижимостью между Обществом и ФИО3 проголосовало только 49,99% (это следующие участники: ФИО7, ФИО8, Громкий П.Н., ФИО10., ФИО11, ФИО12), вместо требуемых более 50% голосов всех участников Общества, поскольку, по мнению истца, голос самого ФИО3 в размере 8,33% нельзя было учитывать, т.к. он является заинтересованной стороной в сделке.

Также истец указывает на то, что совершенные между Обществом и ФИО3 сделки с недвижимостью причинили ущерб самому Обществу, что, по мнению истца, в силу п. 2 ст. 174 ГПК РФ является самостоятельным основаниям для признания сделок недействительными.

При этом истец ссылается на то, что из протокола общего собрания участников Общества от 21.07.2022 г. совершенные сделки с недвижимостью были осуществлены на сумму в 5530000рублей. Однако, как указывает истец, он предлагал продать ему здание и переуступить право аренды на земельный участок под ним за большую сумму - за 6 500 000 рублей, что отражено в протоколе общего собрания участников Общества от 21.07.2022 г. Таким образом, истец считает, что в этом случае Общество получило бы на 970 000 рублей больше денежных средств.

 Кроме того, истец считает, что ФИО3. подговорил других участников Общества (ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10., ФИО11, ФИО12), чтобы те проголосовали «ЗА» совершение сделок именно с ним, хоть и в убыток самому Обществу. Такой сговор, по мнению истца, стал возможным в виду того, что ФИО7, ФИО8, Громкий П.Н., ФИО10., ФИО11, ФИО12 находятся в зависимости от самого ФИО3, который им продает дизельное топливо по нижерыночной цене, предоставляет услуги диспетчера, дает возможность оставлять на стоянку их грузовые автомобили на территории базы Общества. Данным гражданам выгодно получать такие «блага» от ФИО3, т.к. они являются профессиональными перевозчиками коммерческих грузов и в этой связи находятся в материальной зависимости от ФИО3

О наличии сговора либо об иных совместных действиях представителя (некоторых участников ООО «СоюзТрансКомпания») и другой стороны сделки (ФИО3), по мнению истца, свидетельствует Протокол общего собрания участников ООО «СоюзТрансКомпания» от 21.07.2022 г., из которого, как указывает истец, видно, что аффилированное к Обществу лицо (ФИО3) предлагает заключить с ним сделки с недвижимостью на общую сумму в 5 530 000 рублей, а другие аффилированные к Обществу лица (ФИО7, ФИО8, Громкий П.Н., ФИО10., ФИО11, ФИО12) согласны на это.

Также истец указывает на то, что в этом же Протоколе зафиксировано, что ФИО2 за недвижимость предлагал большую сумму - в размере 6 500 000 рублей. Однако аффилированные к Обществу лица (ФИО7, ФИО8, Громкий П.Н., ФИО10., ФИО11, ФИО12) отказались на его выгодное для Общества предложение, предпочтя дать согласие на заключение сделки с ФИО3 в ущерб интересам Общества на меньшую сумму в размере только лишь 5 530 000 рублей.

Поэтому, истец считает, что заключение спорных сделок обусловлено исключительно аффилированностью их сторон, сделки совершены в результате сговора и направлены на причинение вреда Обществу, то есть имеются основания для применения п. 2 ст. 174 ГК РФ для признания сделок недействительными.

Кроме того, истец ссылается на то, что сделки совершены в противоречии с целями деятельности самого Общества, что в силу ст. 173 ГК РФ является самостоятельным основаниям для признания сделок недействительными.

При этом истец указывает на то, что согласно п. 2.1. Устава основной целью деятельности Общества является достижение максимальной экономической эффективности и прибыльности, наиболее полное и качественное удовлетворение потребностей физических и юридических лиц в производимой Обществом продукции, выполняемых работах и услугах.

В пункте 2.3. Устава перечислены виды деятельности, которые Общество может осуществлять.

Таким образом, истец приходит к выводу о том, что среди вида деятельности Общества нет такого вида деятельности, как продажа собственного недвижимого имущества.

Кроме того, истец указывает на то, что из Выписки ЕГРЮЛ следует, что видом деятельности Общества является - деятельность вспомогательная, связанная с автомобильным транспортом, код 52.21.2 ОКВЭД.  В этот же код включен подвид деятельности - это 52.21.24 ОКВЭД Деятельность стоянок для транспортных средств. Эта группировка включает: - услуги стоянок, парковок, площадок отдыха на автомобильных дорогах, иных сооружений, предназначенных для остановки автотранспортных средств.

Таким образом, истец считает, что Общество до заключения спорных сделок использовало базу для оказания услуг стоянки для большегрузных автомобилей. Без наличия у Общества базы, а именно, спорного здания и земельного участка под ним, само Общество будет лишено возможности осуществлять свою деятельность так, как это было раньше.

Кроме того, истец ссылается на то, что спорные сделки являются недействительными, т.к. были совершены в нарушение ст.ст. 10,135,454-456, п. 2 ст. 168 ГК РФ.

При этом истец ссылается на то, что ответчики в Договоре купли-продажи от 21.07.2022 г. указали в качестве предмета сделки нежилое одноэтажное здание, кадастровый номер: 64:48:040211:776; площадью 335,8 кв.м. по адресу: 

<

...>, стоимостью всего за 1530 000 (Один миллион пятьсот тридцать тысяч рублей). Однако у этого здания (как основного) имеется еще вспомогательный объект недвижимости - это нежилое здание, задачей которого является обеспечение функционирования основного здания, что следует из Технического плана здания от 07.07.2022 г., подготовленного кадастровым инженером ФИО17 (СРО 2707 от 21.12.2021 г.), членом Балтийского объединения кадастровых инженеров. Это вспомогательное строение является двухэтажным, и было построено в 2015 году, имеет площадь застройки 100,7 кв.м. В этой связи, по мнению истца, принадлежность в виде двухэтажного здания (2015 года постройки, с площадью застройки 100,7 кв.м.) следует судьбе главной вещи - это нежилому одноэтажному зданию, кадастровый номер: 64:48:040211:776; площадью 335,8 кв.м. по адресу: 

<

...>. Таким образом, по мнению истца, в оспариваемом договоре  купли-продажи ООО «СоюзТрансКомпания» и ФИО3 должны были указать все существенные условия сделки, которые предъявляются законом к подобного рода договорам. Однако, как указывает истец, в Договоре купли-продажи от 21.07.2022 г. нет сведений о двухэтажном здании (2015 года постройки, с площадью застройки 100,7 кв.м.), что противоречит ст.ст. 454-456 ГК РФ. Таким образом, истец считает, что для государственной регистрации не было основания в виде договора, совершенного в соответствии с требованиями законодательства РФ.

Более того, истец считает, что государственная регистрация перехода права собственности на здание и права аренды на земельный участок под ним не могли быть осуществлены, т.к.:у продавца ООО «СоюзТрансКомпания» не было до совершения сделки зарегистрировано право собственности на вспомогательный объект недвижимости (двухэтажное здание 2015 года постройки с площадью застройки 100,7 кв.м.); в день подачи документов в органы Росреестра продавец, ООО «СоюзТрансКомпания», не представил регистратору документы о своем праве собственности на вспомогательный объект недвижимости (двухэтажное здание 2015 года постройки с площадью застройки 100,7 кв.м.); сам Договор купли-продажи от 21.07.2022 г. нежилого одноэтажного здания, кадастровый номер: 64:48:040211:776; площадью 335,8 кв.м. по адресу: 

<

...>, и, как следствие, Договор замены стороны в обязательстве от 21.07.2022 г. по Договору аренды земельного участка № 593 от 15.06.2004 г. на земельный участок с кадастровым номером 64:48:040220:8, по адресу: 

<

...>- Уметский, д.10А, являются ничтожными ввиду нарушения закона (ст.ст. 454-456 ГК РФ) и посягающие на охраняемые законом интересы третьих лиц (в частности, на интересы ФИО2, как участника ООО «СоюзТрансКомпания»).

С учетом данных обстоятельств, истец полагает, что если бы ответчики представили в Росреестр достоверные сведении об объекте недвижимости (о наличии к нему вспомогательного строения 2015 года постройки), то это послужило бы основанием для приостановления государственной регистрации перехода права собственности.

Таким образом, истец считает, что спорные договоры противоречат ст.ст. 454-456 ГК РФ и нарушают охраняемые законом интересы третьих лиц (в частности, интересы ФИО2, как участника ООО «СоюзТрансКомпания»), соответственно  они являются по этому основанию ничтожными в силу п. 2 ст. 168 ГК РФ.

Принимая во внимание данные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик ФИО3 возражая против удовлетворения исковых требований ссылается на  то, что он является участником общетва ООО «Сюз Транс Компания» с долей 8,33% и  ни каких ограничений у него на участие в общем собрании ООО "Союз Транс Компания" не было, а так же он не был лишен права на голосование при принятии решений по вопросам повестки дня. 

Кроме того, ответчик указывает на то, что все принятые решения оформлены надлежащим образом и закреплены протоколом общего собрания. Вышеуказанный протокол оформлен надлежащим образом не обжаловался и на сегодняшний   день   является   подтверждением воли участников ООО "Союз Транс Компания". Соответственно, ответчик считает, что договор купли-продажи от 21.07.2022г. нежилого одноэтажного здания, кадастровый номер: 64:48:040211:776; площадью 335,8 кв.м. по адресу: 

<

...>, и  договор  замены  стороны  в  обязательстве  от 21.07.2022 г. по Договору аренды земельного участка №593 от 15.06.2004г. на земельный участок с кадастровым номером 64:48:040220:8, по адресу: 

<

...> заключены в соответствии  с действующим законодательством, в связи с чем ответчик просит в иске отказать.

Ответчик, ООО «СоюзТрасКомпания», также возражает против удовлетворения исковых требований ссылаясь на то, что ООО "Союз Транс Компания" в рамках соблюдения закона об «Обществах с ограниченной ответственностью» при созыве общего собрания участников направляет всем участникам Общества уведомление в котором прописываются вопросы, выносимые на повестку дня, по которым необходимо принять соответствующие решения, а так же времени и месте проведения Общего собрания, что подтверждается самим уведомлением, описью вложения в каждый конверт. В уведомлении о проведении общего собрания участников ООО "Союз Транс Компания" 21 июля 2022 года, вторым пунктом звучит следующий вопрос «Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки», более того протоколом общего собрания участников ООО "Союз Транс Компания" так же закреплены принятые  соответствующие решения. Вышеуказанный протокол оформлен надлежащим образом.

Кроме того, по мнению ООО «СоюзТрасКомпания», что если у ФИО2 были замечания по оформлению протокола общего собрания участников ООО "Союз Транс Компания"  и он должен был обратиться в ООО "Союз Транс Компания" с соответствующим замечаниями, и Общество обязано было отреагировать на такое обращение в рамках действующего законодательства. Однако, ни каких обращений к ООО "Союз Транс Компания" не поступало. 

Таким образом, ООО «СоюзТрасКомпания» считает, что документы  по  проведению  общего  собрания участников  ООО "Союз  Транс Компания" оформлены надлежащим образом и соответствуют требованиям действующего законодательства РФ. Спорный договор купли продажи недвижимого имущества зарегистрирован в рамках действующего законодательства. При государственной регистрации такого рода сделок документы проходят соответствующую проверку, если бы спорный договор купли продажи имел признаки недействительности, он бы не был зарегистрирован Россреестром по Саратовской области.

Также, ООО «СоюзТрасКомпания»  пояснил, что предложение заключения спорного договора купли продажи с ФИО2 не нашло свое отражение в протоколе Общего собрания участников ООО "Союз Транс Компания", более того ФИО3 подтвердил свое финансовое состояние и готовность незамедлительно произвести расчет с Обществом по договору купли продажи, чего не смог сделать ФИО2, в связи с чем Обществом и было принято решение о заключении спорного договора купли продажи с ФИО3. О том, что у ФИО2 есть претензии к ООО "Союз Транс Компания", Общество узнало из поступившего искового заявления.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства судом по ходатайству истца была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено Обществу с ограниченной ответственностью "Лаборатория независимой судебной экспертизы", г.Саратов, эксперту ФИО18.

На разрешение эксперта  поставлены следующие вопросы: 

1. Какова была рыночная стоимость производственной базы по состоянию на 

21.07.2022  г., состоящей из:

-        земельного участка площадью 13 794 кв.м, с кадастровым номером 64:48:040220:8. по адресу: 

<

...>, категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования: складские помещения с последующей реконструкцией под производственную базу;

-  основного нежилого одноэтажного здания, кадастровый номер: 64:48:040211:776; площадью 335,8 кв.м, по адресу: 

<

...>;

-      хозяйственного двухэтажного блока, кадастровый номер 64:48:040220:459, площадью 116,8 кв.м, по адресу: 

<

...>.

Согласно заключению эксперта №23/10-230 от 17.10.2023г.рыночная стоимость производственной базы по состоянию на 21.07.2022г., состоящей из:

-        земельного участка площадью 13 794 кв.м, с кадастровым номером 64:48:040220:8. по адресу: 

<

...>, категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования: складские помещения с последующей реконструкцией под производственную базу;

-  основного нежилого одноэтажного здания, кадастровый номер: 64:48:040211:776; площадью 335,8 кв.м, по адресу: 

<

...>;

-      хозяйственного двухэтажного блока, кадастровый номер 64:48:040220:459, площадью 116,8 кв.м, по адресу: 

<

...>, составляет 12688000руб.

По ходатайству ответчика в судебное заседание явился эксперт ФИО18, который представил дополнение к заключению эксперта №23/10-230 от 17.10.2023г. в связи с изменившимся выводом в части исследуемых вопросов,  рыночная стоимость производственной базы по состоянию на 21.07.2022г., состоящей из:

-        земельного участка площадью 13 794 кв.м, с кадастровым номером 64:48:040220:8. по адресу: 

<

...>, категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования: складские помещения с последующей реконструкцией под производственную базу;

-  основного нежилого одноэтажного здания, кадастровый номер: 64:48:040211:776; площадью 335,8 кв.м, по адресу: 

<

...>;

-      хозяйственного двухэтажного блока, кадастровый номер 64:48:040220:459, площадью 116,8 кв.м, по адресу: 

<

...>, составляет 12109000руб.

Изучив материалы дела, доводы сторон, заключение судебной экспертизы, суд приходит к следующим выводам.

Согласно ч. 2 ст. 174 ГК РФ  сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 92 постановления N 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В пункте 93 постановления N 25 содержится разъяснение о том, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса установлены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. При этом для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса должны быть установлены сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителей сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

В любом случае подлежит доказыванию факт совершения оспариваемой сделки в ущерб интересам юридического лица.

Таких доказательств истцом суду не представлено. 

В соответствии с подпунктом 13 п. 5.11 Устава Общества к компетенции общего собрания участников относится вопрос о принятии решений о совершении сделок, предусмотренных статьями 45 и 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Подпунктом 20 п. 5.11 Устава Общества установлено, что к компетенции общего собрания участников относится вопрос об одобрении сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки.

Таким образом, Уставом установлено, что для совершения Обществом указанных выше сделок с недвижимостью необходимо получить предварительное одобрение со стороны участников Общества.

В восьмом абзаце на стр. 7 Устава определено, что решения по остальным вопросам компетенции общего собрания участников принимаются простым большинством - более 50% голосов от общего числа голосов участников Общества.

Такое же положение содержится п. 8 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В этой связи для совершения Обществом указанных выше сделок с ФИО3 необходимо было, чтобы «ЗА» их совершение проголосовало более 50% голосов от общего числа голосов участников Общества.

Как было ранее указано и это следует из содержания протокола общего собрания    участников  Общества  от  21.07.2022  г.   «ЗА»   совершение  сделок  с  недвижимость;   проголосовало 58,32% голосов, в том числе и сам ФИО3 с его количеством   голосов в 8,33%.

ФИО3 так же является участником общества ООО "Союз Транс Компания" с долей 8,33%.

Согласно статье 37 «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок проведения общего собрания участников общества, ФЗ «Об ООО», общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Не зарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.

Общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.

Общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим- функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудиторской организацией (индивидуальным аудитором) или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудиторская организация (индивидуальный аудитор) или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.

Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества.

Соответственно ни каких ограничений у ФИО3 на участие в общем собрании ООО "Союз Транс Компания" не было, а так же он не был лишен права на голосование при принятии решений по вопросам повестки дня.

С учетом данных обстоятельств, суд считает, что все  принятые решения на общем собрании участников ООО «Союз Транс Компания» оформлены надлежащим образом и закреплены протоколом общего собрания. 

Вышеуказанный протокол оформлен надлежащим образом, не обжаловался, и на сегодняшний   день   является   подтверждением   воли   участников   ООО   "Союз   Транс Компания".

Так как вышеуказанный протокол общего собрания ООО "Союз Транс Компания" не обжаловался, соответственно решения, принятые на нем участниками, являются законными. 

Спорный договор купли продажи недвижимого имущества зарегистрирован в рамках действующего законодательства.

При государственной регистрации такого рода сделок документы проходят соответствующую проверку, если бы спорный договор купли продажи имел признаки недействительности, он бы не был зарегистрирован Росс реестром по Саратовской области.

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В рассматриваемом случае ФИО3 изъявил желание приобрести у ООО "Союз Транс Компания" недвижимое имущество заплатив рыночную стоимость объекта, что подтверждается отчетом оценщика, а Общество соответственно приняло оплату..

Договор купли-продажи недвижимости считается заключенным с момента достижения сторонами согласия по всем его существенным условиям (п. 1 ст. 432 ГК РФ). С этого момента продавец считается взявшим обязательство передать вещь, а покупатель - оплатить ее (п. 1 ст. 454, ст. 549 ГК РФ). Однако очевидно, что интерес покупателя не может считаться удовлетворенным только взятым на себя продавцом обязательством передать вещь. Покупателя интересует фактическое обладание имуществом на праве собственности. Чтобы этот интерес был удовлетворен, необходимы передача имущества и государственная регистрация перехода права собственности, поскольку в соответствии с п. 2 ст. 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом. Указанная норма корреспондирует с п. 1 ст. 551 ГК РФ, согласно которому переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Согласно статье 550 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение такой формы влечет недействительность (ничтожность) данной сделки. Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (статья 551 Гражданского кодекса Российской Федерации). Договор купли-продажи недвижимости считается заключенным с момента подписания единого письменного документа обеими сторонами.

Согласно п. 1 ст. 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Договор продажи недвижимости может быть признан недействительным по ряду оснований, связанных с его формой, содержанием и волей участников сделки на его заключение. 

Между тем, истцом не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих отсутствие согласия на одобрение заключения договора купли-продажи и договора замены стороны в обязательстве, совершение данных сделок в ущерб обществу и в противоречии с целями самого общества, а также в нарушение ст.10, 135,454-456, п.8 ст.168 ГКРФ.

Однако материалами дела подтверждается, что сделка являлась крупной, и она была одобрена общим собранием участников от 21.07.2022г.

Сделка не является сделкой с заинтересованностью, поскольку отсутствуют признаки заинтересованности.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В соответствии с пунктом 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Ответчик ФИО3 не является заинтересованным лицом в оспариваемых истцом сделках.

 В соответствии со статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Согласно пункту 2 статьи 2 Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума ВС РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ" при разрешении споров необходимо учитывать, что коммерческие организации, наделены общей правоспособностью и могут осуществлять любые виды предпринимательской деятельности, не запрещенные законом, если в учредительных документах таких коммерческих организаций не содержится исчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми соответствующая организация вправе заниматься.

Согласно пункту 1.1 Устава ООО "Союзтранскомпания", утвержденного протоколом общего собрания участником ООО "Союзтранскомпания" от 22 марта 2022года представленному в материалы дела (л.д.22-33 т.1), основной целью деятельности общества является достижение максимальной экономической эффективности и прибыльности, наиболее полное и качественное удовлетворение потребности физических и юридических лиц в производимой обществом продукции, выполняемых работах и услугах.

Общество вправе заниматься иной деятельностью, не запрещенной действующим законодательством.

В уставе ответчика не содержится исчерпывающий перечень видов деятельности, которыми он вправе заниматься, основания, предусмотренные статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания оспариваемых договоров недействительной сделкой отсутствуют.

Доказательств использования обществом спорного здания и земельного участка для оказания услуг стоянки для большегрузных автомобилей, как основного объекта его деятельности  также ничем не подтверждено. Договоров аренды (субаренды) земельного участка и спорного здания, заключенных обществом с иными юридическими лицами или индивидуальными предпринимателями, суду не представлено. 

 С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что истцом не доказаны основания для признания недействительными договора купли-продажи от 21.07.2022г. нежилого одноэтажного здания, кадастровый номер: 64:48:040211:776; площадью 335,8 кв.м. по адресу: 

<

...>, заключенного между ООО «СоюзТрансКомпания» и ФИО3, и договора  замены  стороны  в  обязательстве  от 21.07.2022 г. по Договору аренды земельного участка №593 от 15.06.2004г. на земельный участок с кадастровым номером 64:48:040220:8, по адресу: 

<

...>, заключенного между ООО «СоюзТрансКомпания» и ФИО3.

Учитывая изложенное, суд считает исковые требования не подлежащим удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Поскольку судом принят судебный акт не в пользу истца, уплаченная истцом государственная пошлина при подаче иска в сумме 12000руб., оплаченная чеком Сбербанка от 05.12.2022г., а также судебные расходы за проведение судебной экспертизы подлежит отнесению на истца.  

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья Арбитражного суда 

Саратовской области                                                                                     Е.В.Бобунова