АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-6599/2023

Дело № А72-14874/2020

г. Казань

14 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2024 года. 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,  

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф., 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим  образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью  «СМУ» ФИО1  

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.05.2024 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 17.07.2024  

по делу № А72-14874/2020 

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной  ответственностью «СМУ» ФИО1 к обществу с  

ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Центральный  квартал» о признании сделки недействительной и применении последствий  недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности  (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СМУ»,  ИНН 

<

***>,  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области  от 15.01.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности  (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СМУ» (далее –  должник).  

Определением Арбитражного суда Ульяновской области  от 25.05.2021 в отношении должника ведена процедура наблюдения,  временным управляющим должником утвержден ФИО2.  

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.08.2022  должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре  отсутствующего должника, открыто конкурсное производство,  конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2.  

Определением Арбитражного суда Ульяновской области  от 26.12.2022 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).  

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд  Ульяновской области с заявлением о признании недействительными  сделок по перечислению денежных средств с расчетных счетов должника в  пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая  компания «Центральный квартал» (далее – общество «Центральный  квартал») за период с 04.06.2019 по 25.02.2020 на общую сумму  632 200 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде  

взыскания с общества «Центральный Квартал» в конкурсную массу  должника денежных средств в размере 632 200 руб.  

Определением Арбитражного суда Ульяновской области  от 21.05.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда от 17.07.2024, в удовлетворении  заявленных конкурсным управляющим требований отказано.  

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые  по обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования  удовлетворить, мотивируя неправильным применением судами норм  материального и процессуального права, несоответствием выводов  фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.  Заявитель жалобы указывает, что обществом «Центральный квартал» не  доказана реальность отношений между ним и должником, возникших из  договора субаренды помещения, в связи с чем спорные платежи имеют все  признаки недействительности сделки, предусмотренные пунктом 2  статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).  

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке  статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены  не находит.  

Заявленные конкурсным управляющим требования мотивированы  тем, что согласно выписке с расчетного счета должника в период  с 04.06.2019 по 25.02.2020 должником были произведены перечисления в  пользу общества «Центральный квартал» в общем размере 632 200 руб.  

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что на момент  совершения спорных платежей у должника имелись признаки  неплатежеспособности, сделки совершены между аффилированными  лицами, в отсутствие встречного предоставления, в результате чего  причинен имущественный вред кредиторам должника, на основании  

положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился  с настоящими требованиями в суд.  

Возражая против заявленных требований, общество «Центральный  квартал» указало, что между ним и должником в период с 04.06.2019  по 25.02.2020 был заключен договор аренды помещений общей площадью  75,5 кв.м с ежемесячной платой 45 300 руб., которые общество  «Центральный квартал» в свою очередь арендовало у ООО «Торгово-офисный центр» по договору от 26.11.2018 № 17-Т и регулярно несло  затраты, оплачивая арендные платежи, что подтверждается подписанными  актами сверок.  

При разрешении спора судами установлено, что общество  «Центральный квартал» осуществляло управление арендуемыми  помещениями, в том числе распоряжалось ими путем сдачи их в  субаренду. Отношения по договору аренды от 26.11.2018 № 17-Т между  обществом «Центральный квартал» и ООО «Торгово-офисный центр»  возникли с 01.12.2018 и существовали до конца 2023 года, а в соответствии  с договором аренды от 01.12.2018 общество «Центральный квартал»  предоставило должнику офисные помещения по адресу: 

<

...>, который являлся юридическим адресом  должника (

<

...>), что  подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.  

Суды приняли во внимание, что должник в спорный период  с 04.06.2019 по 25.02.2020 являлся организацией, в штате которой  находилось более 100 сотрудников, что подтверждается информацией из  налогового органа о среднесписочной численности работников в 2019-2020  году, и наличие офиса у должника было целесообразно и необходимо для  его деятельности; доказательств иного местонахождения должника,  административного персонала не представлено.  

Судами отмечено, что должник производил оплаты в пользу  общества «Центральный квартал» исключительно со ссылкой на договор  аренды от 01.12.2018, в том числе и в спорный период (с 04.06.2019  по 25.02.2020), с учетом представленных в материалы дела актов  выполненных работ от 30.06.2019 № 49, от 31.07.2019 № 58, от 31.08.2019   № 59, от 30.09.2019 № 77, от 31.10.2019 № 90, от 31.12.2019 № 120,  от 31.01.2020 № 2.  

В подтверждение факта арендных отношений между сторонами  судами приняты во внимание представленные в материалы дела  документы:  

1) договор аренды помещения от 16.11.2018 № 17-Т, заключенный  между ООО «Торгово-офисный центр» (арендодатель) и  обществом «Центральный квартал» (арендатор), согласно которому  арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование  нежилое помещение, оборудование, находящиеся по адресу: 

<

...>, для использования по назначению – 3 этаж,   № помещений 317-318, 315-316, 309-314, 300-301, 307-308 (пункт 1.1.  договора), на срок аренды помещений с 01.12.2018 по 31.10.2019  (пункт 3.1. договора), с размером ежемесячной арендной платы  326 720,63 руб. (пункт 4.1. договора);  

2) акты сверки к договору от 26.11.2018 № 17-Т за 4 квартал  2018 года, 9 месяцев 2019 года;  

3) акт об оплате от 29.02.2020 № 17 и акт сверки; 

4) акты от 31.08.2019, от 30.09.2019, от 31.10.2019, от 31.12.2019,  от 31.01.2020, составленные в рамках исполнения договора субаренды  от 01.12.2018 № 11/12/18.  

Судами также учтено отражение в бухгалтерском учете общества  «Центральный квартал» взаимоотношений с должником по оказанию услуг  по предоставлению в субаренду помещения на основании договора  

от 01.12.2018 № 11/12/2018, что следует из анализа счета 62  непосредственно по контрагенту – должнику.  

Суды указали, что из представленных доказательств отражения  операций в бухгалтерской отчетности общества «Центральный квартал»  следует, что общество «Центральный квартал» в период с декабря 2018  года по февраль 2020 года оказало должнику услугу по предоставлению в  субаренду помещения на сумму 679 500 руб. (15 месяцев по 45 300 руб.), а  должник оплатил оказанные услуги на сумму 634 200 руб., и на стороне  должника имеется задолженность размере 45 300 руб. (плата по аренде  за 1 месяц).  

Установив реальность наличия арендных отношений между  должником и обществом «Центральный квартал», наличие встречного  предоставления по сделкам, отсутствие доказательств неравноценности  сделки, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии совокупности  обстоятельств для признания сделок недействительными.  

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы,  содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим  обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной  инстанций, имеющимся в нем доказательствам.  

Статьей 61.2 Закона о банкротстве раскрыты условия  недействительности сделок, как совершенных при неравноценном  встречном предоставлении (пункт 1) или с целью причинения вреда  кредиторам (пункт 2).  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением  главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее – постановление Пленума № 63), если подозрительная сделка была  совершена в течение одного года до принятия заявления о признании  банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее  

недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1  статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных  обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности,  недобросовестности контрагента), не требуется; в случае оспаривания  подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований,  установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о  признании банкротом или после принятия указанного заявления, может  быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном  встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в  случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в  худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий,  при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные  сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением  обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества  или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного  должником имущества или осуществленного им иного исполнения  обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного  исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств  такого встречного исполнения обязательств.  

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо  доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка  была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред  имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или  должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения  сделки.  

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления  Пленума № 63.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует  иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о  банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера  имущества должника и (или) увеличение размера имущественных  требований к должнику, а также иные последствия совершенных  должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или  могущие привести к полной или частичной утрате возможности  кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  должника за счет его имущества.  

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в  материалах дела доказательства в их совокупности, установив  обстоятельства, свидетельствующие о том, что между сторонами  сложились фактические отношения по договору субаренды и спорные  платежи были совершены должником в пользу общества «Центральный  квартал» за аренду помещений, то есть должником было получено  встречное исполнение, при отсутствии доказательств завышения  стоимости арендной платы, суды пришли к правомерному выводу об  отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.  

Принимая во внимание отсутствие у спорных сделок признаков  вреда, вопросы аффилированности сторон, неплатежеспособности  должника и иные составные элементы подозрительности не имели в  данном случае правового значения (пункт 12 Обзора судебной практики  разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год,  утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации  26.04.2023).  

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках  предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по  внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71  АПК РФ.  

Изложенные в кассационной жалобе конкурсного управляющего  доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не  свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и  (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены  обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических  обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки,  по сути сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами  оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных  на их основании выводов, основания для переоценки которых в силу  статьи 286 АПК РФ у суда кассационной инстанции отсутствуют.  

Нарушений норм материального права, а также процессуального  права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу  части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не  установлено.  

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего должником,  которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при  ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21  Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в  размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит  взысканию с должника в доход федерального бюджета.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи 287, статьями 112, 286, 289, 290, 319 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд  Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.05.2024  и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 17.07.2024 по делу № А72-14874/2020 оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СМУ» в  доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение  кассационной жалобы в размере 3000 руб.  

Арбитражному суду Ульяновской области выдать исполнительный  лист в соответствии с настоящим постановлением.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья М.В. Коноплёва 

Судьи А.Г. Иванова 

 А.Ф. Фатхутдинова