Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-45003/2023

18 апреля 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  09 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  18 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Виноградовой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соловьевой Е.Н. 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Корус Консалтинг СНГ" 

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИО1 & ФИО1" 

о взыскании, 

при участии

- от истца: ФИО2, доверенность от 01.02.2023; 

- от ответчика: ФИО3, доверенность от 08.08.2023; 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Корус Консалтинг СНГ" (далее – истец, ООО "Корус Консалтинг СНГ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью "ФИО1 & ФИО1" (далее – ответчик, ООО ФИО1 & ФИО1") о взыскании 2 383 171 руб. 80 коп. задолженности, 208 370 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 31.03.2023, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые с 01.04.2023 на сумму долга по ключевой ставке Центрального банка Российской Федерации, действовавшей в соответствующие периоды, по дату фактического исполнения обязательства по оплате.

Изучив и оценив материалы дела, выслушав представителей Истца и Ответчика, суд установил следующее.

Между ООО «КОРУС Консалтинг СНГ» (далее – Компания, Истец) и ООО «ФИО1 & ФИО1» (далее – Клиент, Ответчик), путем подписания Клиентом Заявления на заключение договора и присоединения к Условиям предоставления услуг и иных обязательств ООО «КОРУС Консалтинг СНГ» юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям и физическим лицам, занимающимся частной практикой в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, был заключен Договор присоединения, которому присвоен № Д13-0001084 от 01.04.2013 г.

Действующая редакция Условий размещена на сайте Компании по адресу: https://www.esphere.ru/assets/download/sphere/dogovor_prisoedineniya.pdf

В рамках исполнения обязательств по Договору присоединения № Д13-0001084 от 01.04.2013 Компания оказала Клиенту различные услуги, в том числе: услуги по сопровождению и адаптации сервисов и систем, услуги удостоверяющего центра ООО «КОРУС Консалтинг СНГ», а также поставляла Клиенту лицензии на право использования СКЗИ «КриптоПро CSP» версия 5.0.

14.09.2022 Договор присоединения № Д13-0001084 от 01.04.2013 был расторгнут по инициативе Ответчика на основании уведомления исх. № 1509-1/22.

На момент расторжения действовала редакция условий Договора присоединения от 18.07.2022.

Согласно п. 4.22. Договора присоединения (Условий предоставления услуг) – «При прекращении/расторжении Договора, Стороны не позднее чем в течение 15 (Пятнадцати) рабочих дней с даты получения соответствующей Стороной уведомления о расторжении/прекращения Договора производят взаиморасчеты».

Расчеты между сторонами должны были быть завершены не позднее 05.10.2022.

Расчеты между сторонами, в соответствии с вышеуказанным пунктом, завершены не были, ряд оказанных услуг и переданных лицензий ООО «ФИО1 & ФИО1» не были оплачены Ответчиком.

На 31.03.2023 за ООО «ФИО1 & ФИО1» числится задолженность перед ООО «КОРУС Консалтинг СНГ» на общую сумму 2 383 171 (два миллиона триста восемьдесят три тысячи сто семьдесят один) рубль 80 копеек.

Согласно п. 3.3. Договора присоединения – «Для целей использования сервисов Компания оказывает Клиенту ежемесячные (ежеквартальные) услуги сопровождения Системы на основании тарифов Компании (Приложение № 2, п.2.4.5 Условий) и/или выполняет обязательства, принятые на себя согласно п.3.13 настоящих Условий».

В спорный период порядок оказания Услуг регламентировался Договором присоединения (Условиями предоставления услуг), а также рядом соглашений, заключенных между сторонами в виде Дополнительных соглашений и Уведомлений (в порядке п. 3.13. Договора).

По результатам оказания услуги был выпущен и направлен в адрес Клиента УПД № СЧФ22-0208919 от 22.02.2022.

Задолженность ООО «ФИО1 & ФИО1» перед ООО «КОРУС Консалтинг СНГ» за Услуги расширенного сопровождения (поддержки) Системы в рамках разового запроса Клиента, включающие в себя информирование пользователей Клиента о работе Системы через удаленные каналы по требованиям Клиента составляет 234 000 руб.

Все услуги оказаны ООО «КОРУС Консалтинг СНГ» надлежащим образом и в полном объеме, результаты оказания услуг и документация о сдаче-приеме услуг была своевременно направлена в адрес ООО «ФИО1 & ФИО1».

Срок оплаты услуг (работ), прав на программное обеспечение (лицензий) был установлен сторонами как 45 рабочих дней после с даты направления Компанией Клиенту акта сдачи-приемки услуг/Универсального передаточного документа/счет-фактуры с дополнительной информацией.

Согласно заявкам клиента на предоставление дополнительных услуг по Адаптации Системы в части настройки конвертации электронного документа по требованиям Клиента от 20.09.2019, 08.09.2021, 17.11.2021, 10.12.2021 и 08.10.2021, а также Услуг расширенного сопровождения (поддержки) Системы в рамках разового запроса Клиента по заявкам от 12.11.2021 г. и 29.11.2021 г. оплата таких услуг производится в размере 100 % стоимости в течении 45 (сорока пяти) календарных дней со дня получения от Компании акта сдачи-приемки услуг, счета-фактуры.

Все необходимые документы, по факту оказания услуг, направлялись в адрес ООО «ФИО1 & ФИО1» своевременно и в полном объеме. Неоднократно дублировались и направлялись повторно, в том числе и по запросу Ответчика. Также, первичная документация была направлена в адрес ответчика совместно с претензий от 16.08.2022 г.

Возражений, замечаний по факту, количеству и качеству оказанных услуг от ООО «ФИО1 & ФИО1» в адрес ООО «КОРУС Консалтинг СНГ» не поступало.

При взаимодействии ООО «КОРУС Консалтинг СНГ» и ООО «ФИО1 & ФИО1» первичная бухгалтерская документация направлялась в адрес должника посредством службы курьерской доставки в сроки, установленные Договором присоединения (п. 7.11. Приложения 2 к Договору присоединения). При этом Договором присоединения на получателя корреспонденции возлагается обязанность по принятию мер для получения корреспонденции.

Отсутствие мотивированных возражений подразумевает, что обязательства и услуги Компании считаются выполненными надлежащим образом и полностью принятыми Клиентом без замечаний, а соответствующий документ признается оформленным Сторонами.

Клиент, используя Сервисы компании, отправляя и получая электронные документы, заказывая услуги Удостоверяющего центра, не может не знать о том, что объемы отправляемых и получаемых им документов будут тарифицированы и ему будет выставлен счет за услуги по сопровождению, услуги Удостоверяющего цента оказываются на возмездной основе, а, следовательно, согласно условиям Договора присоединения, Клиент обязан принять меры к получению первичной бухгалтерской документации. В случае неполучения первичной бухгалтерской документации в установленные договором сроки, клиент имеет право и возможность обратиться к компании за предоставлением дубликатов первичной документации.

Истец своевременно направил в адрес Ответчика универсальные передаточные документы, Ответчик, в свою очередь, оплату не произвел, подписанные универсальные передаточные документы в адрес Истца не возвратил, мотивированного отказа от их подписания Истцу не представил.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 16.08.2022 с требованием о погашении задолженности. 

Ответчик считает, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Истцом не было представлено никаких доказательств наличия у Ответчика задолженности по Договору, представленные в материалы дела первичные документы, на основании которых Истец просит удовлетворить исковые требования,  не содержат подписи и печати Ответчика.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства, направления первичных документов Ответчику.

Согласно п. 2 ст. 9 Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-Ф "О бухгалтерском учете" обязательными реквизитами первичного учетного документа являются:

1) наименование документа;

2) дата составления документа;

3) наименование экономического субъекта, составившего документ;

4) содержание факта хозяйственной жизни;

5) величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения;

6) наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события;

7) подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Истцом в качестве доказательства наличия задолженности были представлены первичные документы в виде Счетов и УПД, при этом из представленных документов не следует то, что Истец оказал Ответчику услуги в объеме, указанном в исковом заявлении, а Ответчик принял их и не оплатил.

Ни один из УПД не содержит ни подписи, ни печати Ответчика, данное обстоятельство означает, что Ответчик услуги, указанные в исковом заявлении, не принимал, с их объемом и качеством не соглашался.

Все Счета и УПД, представленные в материалы дела, в графах «Руководитель организации» и «Главный бухгалтер» со стороны Истца подписаны неуполномоченным лицом, а именно младшим юристом ФИО4, которая является представителем по доверенности Ответчика в настоящем судебном процессе.

При этом в Доверенности № 55 от 01 февраля 2023 г., выданной на имя ФИО4, не содержится полномочий на подписание указанных первичных документов от имени Истца.

Датой подписания первичных документов, согласно проставленным на них отметкам, является 12 мая 2023 года, что гораздо позднее периодов, когда, согласно утверждениям Истца, Ответчиком должна была быть произведена оплата услуг.

Кроме того, Истец не представил никаких доказательств направления указанных первичных документов в адрес Ответчика с указанием даты отправления и факта их получения, в связи с чем, несостоятельными являются его аргументы о том, что Ответчик закрывающие документы получил, возражений против объема и качества оказанных услуг не заявлял и таким образом принял оказанные услуги.

Переписка, которая велась с сотрудниками Ответчика и в которой, по мнению Истца, подтвержден факт наличие задолженности, не может быть принята в качестве доказательства данного обстоятельства, поскольку в данной переписке не содержится четких указаний на то к какому именно договору, относится обсуждаемая дебиторская задолженность, её размер и объем оказанных услуг.

Истцом при расчете суммы исковых требований были начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ, при этом в данный период действовал мораторий на подачу заявлений о банкротстве, установленный  Постановлением Правительства РФ от 28 марта 2022 г. N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" (далее – «Постановление № 497») и согласно которому устанавливался запрет на начисление неустойки.

В соответствии с п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве в период действия моратория, установленного Постановлением № 497, не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

В своем исковом заявлении и приложенном к нему расчете исковых требований Истец просит взыскать с Ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ, включая период с 1 апреля 2022 года по дату расторжения Договора – 14 сентября 2022 г., т.е. за период действия моратория, установленного Постановлением № 497.

Таким образом, требования Истца о взыскании с Ответчика суммы неустойки за период действия моратория неправомерны и не подлежат удовлетворению.

Суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

На основании статьи 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде, если это не противоречит статьям 779 - 782 Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В силу статьи 720 ГК РФ основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приема-передачи или иной приравненный к нему документ.

Истец оказывал услуги обмена электронными документами в системе ЭДО между заказчиком и его контрагентами, система электронного документооборота исполнителя обеспечивала возможность заказчику отправлять и получать электронные документы от/к контрагентов/ам. 

Как усматривается из материалов дела и пояснений ответчика, электронный документооборот между истцом и ответчиком также являлся сложившимся деловым обыкновением, и не вызывал возражений со стороны ответчика за весь период действия договора с 2013 года. Услуги оказывались и оплачивались.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

При таких обстоятельствах иск подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИО1 & ФИО1" (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Корус Консалтинг СНГ" (ИНН 

<

***>) 2 383 171 руб. 80 коп. задолженности, 208 370 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 31.03.2023, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые с 01.04.2023 на сумму долга по ключевой ставке Центрального банка Российской Федерации, действовавшей в соответствующие периоды, по дату фактического исполнения обязательства по оплате, 35 958 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                                        Виноградова Л.В.