АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                           Дело № А19-2857/2024 

04.06.2024

 

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании 22.05.2024. 

Решение в полном объеме изготовлено 04.06.2024.

 

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Бабаевой А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бобковой В.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (адрес: Иркутская обл., г. Усть-Илимск)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПИК-БИО" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 666687, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, УСТЬ-ИЛИМСК ГОРОД, ДРУЖБЫ НАРОДОВ 

<

...>)

об обязании передать документы,

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО2, представитель по доверенности от 11.12.2023 № 38 АА 4132781, предъявлен паспорт, копия диплома имеется в материалах дела;

от ответчика – ФИО3, представитель по доверенности от 05.02.2024 № ПБ-01/01.2024, представлено свидетельство о заключении брака, подлинник диплома,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПИК-БИО" (далее – ООО "ПИК-БИО", ответчик) об обязании ООО "ПИК-БИО" предоставить ФИО1 в течение 7 календарных дней с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу следующие документы в виде надлежащим образом заверенных копий (прошитых и пронумерованных документов, удостоверенных оттиском печати и подписью директора):

1.1. Копии внутренних документов Общества:

- бухгалтерских книг за 2021, 2022, 2023 годы,

- гражданско-правовых договоров за 2021, 2022, 2023 годы,

- трудовых договоров за 2021, 2022, 2023 года, в том числе копию трудового договора с директором Общества;

- решение общего собрания участников Общества о назначении директора общества,

- решения общего собрания участников Общества о продлении срока полномочий директора Общества;

- список участников Общества;

- свидетельство о государственной регистрации Общества;

- устав Общества

1.2. Копии протоколов годовых общих собраний участников Общества, заседаний ревизионной комиссии общества за 2021, 2022 гг.

1.3. Копии протоколов внеочередных общих собраний участников Общества за 2021, 2022, 2023 гг.

1.4. Копии списков аффилированных лиц Общества за 2021, 2022, 2023 гг.

1.5. Копии положения о единоличном исполнительном органе, положения об общем собрании участников (при их наличии).

1.6. Копии правоустанавливающих документов подтверждающие права Общества на недвижимое и движимое имущество, находящегося на его балансе.

1.7. Копии бухгалтерского баланса за 2021, 2022 гг. с расшифровкой строк баланса, копии отчета о прибылях и убытках за 2021, 2022 годы, подтвержденные аудитором.

1.8. Копии выписок о движении денежных средств по всем открытым и закрытым расчетным счетам общества за период 2022-2023 гг.

1.9. Сведения обо всех совершенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью за период 2021, 2022, 2023 гг. с предоставлением копий соответствующих договоров.

Истец также просил взыскать с ООО "ПИК-БИО" в пользу ФИО1 в случае неисполнения решения суда по настоящему делу 10 000 рублей судебной неустойки ежедневно, начиная с даты принятия решения по настоящему делу по день фактического исполнения обязанности по предоставлению документов.

В обоснование исковых требований истец указал следующее.

ФИО1, являясь участником ООО "ПИК-БИО", обратилась к обществу с требованием предоставить надлежащим образом заверенные копии документов о деятельности Общества (требование о предоставлении информации и документов о деятельности Общества от 23.11.2023 направлено в адрес ООО "ПИК-БИО" посредством почтовой связи 24.11.2023 (почтовое отправление № 66668489002661)).

Поскольку документы истцу предоставлены не были, ФИО1, ссылаясь на положения абзаца 3 пункта 1 статьи 65.2, статьи 67, статей 308.3, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца 3 пункта 1 статьи 8, статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснения, изложенные в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 (далее – Информационное письмо Президиума ВАС РФ №144), обратилась в суд с настоящим исковым заявлением.

Определением арбитражного суда от 16.02.2024 исковое заявление оставлено без движения, определением от 27.02.2024 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание; ответчику предложено представить письменный мотивированный отзыв на исковое заявление.

Ответчик в ходе рассмотрения дела представил письменные возражения на исковое  заявление, в которых требования оспорил, указал на неполучение требования истца о предоставлении документов, в обоснование заявленных возражений по существу иска также сослался на возбуждение в отношении него дела о несостоятельности (банкротстве) (А19-1620/2024), чем обуславливается отсутствие у последнего денежных средств на расчетных счетах (в частности, для получения выписки из ЕГРН в целях подтверждения факта отсутствия в собственности общества недвижимого имущества), указал на отсутствие в собственности общества недвижимого имущества; пояснил, что часть истребуемых истцом документов (в том числе, упрощенная бухгалтерская (финансовая) отчетность) предоставлена им в рамках дела о банкротстве, при этом ФИО1 привлечена судом к участию при рассмотрении обоснованности заявления ФИО4 о признании ООО «ПИК-БИО» несостоятельным (банкротом) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в связи с чем ознакомлена/ имела возможность ознакомиться с имеющимися в деле документами, равно как и ознакомиться с документами Общества, размещенными им в электронном виде (в сети Интернет в «облаке»), к которым у истца, ее представителей имеется доступ, а также сослался на то, что истец пренебрегает своим правом на ознакомление с документами; кроме того, ответчик в отзыве в табличной форме привел сведения упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности о показателях работы ООО «ПИК-БИО», сведения о заключенных Обществом договорах займа (реквизитах договоров, размере займа, реквизитах платежных документов о перечислении займа, реквизитах счета Общества); ответчик также сослался на наличие в обществе корпоративного конфликта, спора относительно размера доли истца в уставном капитале Общества, на злоупотребление истцом правами участника общества, направленность действий истца по обращению с настоящим иском не на защиту права на получение информации о деятельности общества и ознакомление с документацией общества, а на извлечение выгоды в виде взыскания судебной неустойки, а также на воспрепятствование нормальной работе предприятия, ведению процедуры банкротства.

Определением от 19.04.2024 назначено судебное разбирательство на 22.05.2024. 

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования, дал пояснения в обоснование правовой позиции по делу. 

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в письменных возражениях на иск.

Исследовав материалы дела, установив имеющие значение для разрешения спора фактические обстоятельства, оценив доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений, заслушав в судебном заседании представителей сторон, оценив относимость, допустимость, достоверность представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности с учетом положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.  

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Федеральным законом и уставом общества и на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, уставом общества и обусловленных наличием статуса его участника.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма ВАС РФ № 144).

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Этот перечень не является закрытым, поскольку непосредственно пунктом 1 названной статьи установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

В пункте 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Как установлено судом и было указано выше, ФИО1 является участником ООО "ПИК-БИО" (ИНН: 

<

***>) с долей в уставном капитале в размере 60% номинальной стоимостью 60 000 руб.,

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

Обращение истца к ответчику с требованием предоставить документы, а также непредоставление истцу запрашиваемых документов подтверждается материалами дела. 

При этом, суд полагает довод истца о фактическом получении требования ответчиком противоречащим фактическим обстоятельствам и материалам дела.

Так, требование истца о предоставлении Обществом информации и документов о деятельности Общества от 23.11.2023 направлено в адрес ООО "ПИК-БИО" посредством почтовой связи 24.11.2023 (почтовое отправление № 66668489002661)).

Согласно сведениям сервиса отслеживания почтовых отправлений официального сайта Почты России (отчет об отслеживании отправления приложен к исковому заявлению) почтовое отправление № 66668489002661, содержащее требование истца  предоставить копии документов о деятельности общества, возвращено отправителю из-за истечения срока хранения 30.12.2023.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 ГК РФ сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. 

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 67 Постановления Пленума ВС РФ № 25, юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем, она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. 

В соответствии с пунктом 63 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) с учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя (далее – индивидуальный предприниматель), или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

Согласно разъяснениям в пункте 67 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Если в юридически значимом сообщении содержится информация об односторонней сделке, то при невручении сообщения по обстоятельствам, зависящим от адресата, считается, что содержание сообщения было им воспринято, и сделка повлекла соответствующие последствия (например, договор считается расторгнутым вследствие одностороннего отказа от его исполнения).

Таким образом, суд приходит к выводу, что требование истца о предоставлении копий документов, направленное по юридическому адресу ответчика, считается полученным им применительно к положениям статьи 165.1 ГК РФ.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал на отсутствие в собственности общества недвижимого имущества, в отзыве в табличной форме привел сведения упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности о показателях работы ООО «ПИК-БИО», сведения о заключенных Обществом договорах займа (реквизитах договоров, размере займа, реквизитах платежных документов о перечислении займа, реквизитах счета Общества); сослался на возбуждение в отношении него дела о несостоятельности (банкротстве) (А19-1620/2024), чем обуславливается отсутствие у последнего денежных средств на расчетных счетах (в частности, для получения выписки из ЕГРН в целях подтверждения факта отсутствия в собственности общества недвижимого имущества); пояснил, что часть истребуемых истцом документов (в том числе, упрощенная бухгалтерская (финансовая) отчетность) предоставлена им в рамках дела о банкротстве, при этом ФИО1 привлечена судом к участию при рассмотрении обоснованности заявления ФИО4 о признании ООО «ПИК-БИО» несостоятельным (банкротом) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в связи с чем ознакомлена/ имела возможность ознакомиться с имеющимися в деле документами, равно как и ознакомиться с документами Общества, размещенными им в электронном виде (в сети Интернет в «облаке»), к которым у истца, ее представителей имеется доступ, а также сослался на то, что истец пренебрегает своим правом на ознакомление с документами; ответчик также сослался на наличие в обществе корпоративного конфликта, спора относительно размера доли истца в уставном капитале Общества, на злоупотребление истцом правами участника общества, направленность действий истца по обращению с настоящим иском не на защиту права на получение информации о деятельности общества и ознакомление с документацией общества, а на извлечение выгоды в виде взыскания судебной неустойки, а также на воспрепятствование нормальной работе предприятия, ведению процедуры банкротства.

Приведенные ответчиком доводы отклоняются судом по следующим основаниям.

Ссылка ответчика в обоснование заявленных возражений по существу иска на возбуждение в отношении него дела о банкротстве (А19-1620/2024), отсутствие (недостаточность) денежных средств на расчетных счетах общества, их арест и, в частности невозможность предоставления выписки из ЕГРН в целях подтверждения факта отсутствия в собственности общества недвижимого имущества, не может быть принята судом, поскольку указанные обстоятельства не могут служить основанием для освобождения общества от исполнения предусмотренной законом обязанности по предоставлению документов о его деятельности участнику такого общества, а равно не свидетельствуют об отсутствии возможности ее исполнения. Более того, суд полагает необходимым отметить, что на дату рассмотрения дела соответствующая процедура банкротства в отношении ответчика не введена.

Доводы ответчика о том, что часть истребуемых истцом документов  предоставлена им в рамках дела о банкротстве, при этом ФИО1 по данному делу привлечена в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в связи с чем, имела возможность ознакомиться с имеющимися в деле документами, равно как и ознакомиться с документами Общества, размещенными в электронном виде (в сети Интернет в «облаке»), к которым у истца, ее представителей имеется доступ, а также о том, что истец пренебрегает своим правом на ознакомление с документами, отклоняется судом как документально неподтвержденный, а также с учетом того, что наличие у истца права на ознакомление с материалами другого арбитражного дела также не нивелирует предусмотренную Законом № 14-ФЗ обязанность по предоставлению участнику документов о деятельности Общества.

При этом суд полагает необходимым отметить, что вышеуказанные обстоятельства не препятствовали ответчику исполнить обязанность по предоставлению копий документов в процессе рассмотрения настоящего дела, в ходе судебных заседаний, в связи с чем суд находит правовую позицию ответчика в данной части противоречивой.

Ссылка ответчика на наличие в обществе корпоративного конфликта, в том числе, спора относительно размера доли истца в уставном капитале Общества также не может быть принята судом во внимание при вынесении итогового судебного акта по делу по аналогичным основаниям, поскольку само по себе наличие указанных обстоятельств не может служить основанием для отказа истцу как участнику Общества в реализации соответствующего субъективного права на предоставление информации о деятельности Общества, не освобождает Общество от обязанности предоставить участнику документы, касающиеся его финансово-хозяйственной деятельности; данные доводы не могут повлиять на выводы суда по существу рассматриваемого спора, учитывая, что предметом иска является обязание общества предоставить копии документы о деятельности общества. Судом также учтено, что в соответствии с положениями Закона № 14-ФЗ размер доли участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (в отличие от акционерных обществ) не влияет на объем информации, предоставления которой вправе требовать участник корпорации.

Право участника хозяйственного общества на получение информации о деятельности общества предусмотрено нормами действующего законодательства, является одним из основополагающих корпоративных прав и не может быть произвольно ограничено судом.

Перечень документов, указанных истцом, не противоречит положениям ГК РФ, Закона № 14-ФЗ, Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н.

Как указано в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144), судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов, а в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Аналогичная правовая позиция нашла отражение в Постановлении Верховного суда Российской Федерации от 27.06.2016 № 307-АД16-4281 и Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 02.02.2016 № 302-ЭС15-14349, Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 17074/09.

Более того, согласно правовой позиции, изложенной в  Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 17074/09 исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению.

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Реализуя свое право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.

При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

По общему правилу, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац второй пункта 1 Информационного письма ВАС РФ № 144).

Вместе с тем, при рассмотрении настоящего дела суд учитывает, что в рамках корпоративных правоотношений не исключены случаи, когда участник общества, находящийся в конфликте с другими участниками и/ или единоличным исполнительным органом юридического лица, не желая иным образом разрешить длящиеся разногласия, действуя внешне в рамках предоставленных ему специальным законом и учредительными документами прав, неоднократно просит предоставить ему информацию, вид и перечень которой явно не является необходимыми для добросовестной реализации корпоративных прав участника (участников) общества.

В этой связи для обеспечения разумного баланса разнонаправленных интересов как участника общества, реализующего свое право, так непосредственно общества положениями действующего законодательства (пункт 4 статьи 50, статья 50.1 Закона № 14-ФЗ, статья 10 ГК РФ) предусмотрена возможность отказа в предоставлению участнику документов в определенных случаях.

С учетом императивных положений действующего гражданского законодательства о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 ГК РФ (пункт 3 Информационном письме от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Кроме того, Президиумом ВАС РФ в абзацах третьем-пятом пункта 1 Информационного письма № 144 сформулирована правовая позиция, согласно которой участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. То есть презумпция добросовестности является опровержимой. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Ответчиком, как стороной, ссылающейся на наличие в действиях истца, в том числе, по обращению с настоящим иском злоупотребления правом, должны быть представлены доказательства, подтверждающие соответствующие доводы. 

Иной подход противоречил бы приведенным положениям действующего гражданского законодательства, разъяснениям высшего судебного органа и правилам распределения бремени доказывания, установленным статьей 65 АПК РФ.

Самостоятельное  опровержение  судом  первой  инстанции  доказательств, представленных  другой  стороной,  свидетельствовало  бы  о  нарушении  таких фундаментальных  принципов  арбитражного  процесса,  как  состязательность  и равноправие  сторон,  что  могло  привести  к  принятию  неправильного  решения (постановление Президиума ВАС РФ от 15.10.2013 № 8127/13).  

Вместе с тем, ответчиком не опровергнута презумпция добросовестного осуществления истцом своих прав, в том числе, путем предъявления настоящего иска, не доказано, что истец реализовал свое право исключительно во вред обществу, как и то, что, обращаясь в суд с рассматриваемым иском, он хотел добиться для себя каких-либо неправовых последствий.  

В частности, предоставление документов в рамках иных судебных дел, размещение их в электронном виде в Интернете, с которыми истец, по мнению ответчика, имел возможность ознакомиться, не имеет правового значения при рассмотрении настоящего дела, равно как и не может быть расценено судом как исполнение обязанности по предоставлению документов Общества, указанных в требовании истца, направленном Обществу 24.11.2023, о предоставлении которых заявлено истцом в рамках настоящего дела.

С учетом изложенного, суд полагает, что установленные в рамках рассмотрения настоящего дела фактические обстоятельства не позволяют прийти к выводу о наличии в действиях истца злоупотребления правом по смыслу действующего законодательства, основания для признания поведения истца недобросовестным отсутствуют, а соответствующие доводы ответчика судом отклоняются как необоснованные.

Суд учитывает, что доступ участника к истребуемым документам общества в рассматриваемом случае является механизмом по осуществлению объективного контроля за деятельностью общества и призван обеспечить полноценное право истца на участие в управлении обществом, что предусмотрено законом.

Как указано истцом, без получения информации о деятельности общества, истец лишен возможности принимать участие в управлении делами общества, осуществлять контроль за деятельностью общества, а также лишен возможности оценить стоимость своей доли в уставном капитале общества либо доли второго участника общества в целях подготовки предложения о выкупе доли второго участника или продажи своей доли.

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 8 Информационного письма № 144 даже отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. 

Суд также принимает во внимание, что вопросы исполнения решения, в том числе по объему передаваемых документов, по возможности их фактического представления в силу тех или иных объективных причин (в частности по причине их физического отсутствия, утраты по уважительным причинам, в силу необходимости их восстановления) могут быть разрешены на стадии исполнения судебного акта, в том числе путем составления соответствующего акта судебным приставом-исполнителем. Аналогичная позиция поддержана Четвертым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 25.10.2022 по делу № А19-31/2022.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пунктом 2 статьи 9 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Доказательств того, что ответчиком предпринимались надлежащие действия по исполнению спорной обязанности по передаче истребуемых документов истцу, либо доказательств невозможности передачи обществом истребуемых документов, в материалы дела не представлено. 

Судом установлено, что в ответ на обращения участника о предоставлении копий документов требования последнего Обществом не удовлетворены, что свидетельствует о необоснованном уклонении Общества от предоставления их участнику информации в соответствии с положениями статьей 8, 50 Закона № 14-ФЗ. Приведенные Обществом в возражениях сведения упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности о показателях работы ООО «ПИК-БИО», о заключенных Обществом договорах займа (реквизитах договоров, размере займа, реквизитах платежных документов о перечислении займа, реквизитах счета Общества не могут быть расценены судом как исполнение обязанности по предоставлению документов Общества, указанных в требовании истца от 23.11.2023, в рамках настоящего дела.

При таких обстоятельствах, суд признает, что ответчиком в материалы дела не представлены надлежащие доказательства передачи истцу запрашиваемых документов либо направления документов по надлежащему адресу истца.

Принимая во внимание наличие у истца статуса участника ООО «ПИК-БИО», права на ознакомление с документами о деятельности общества, обязанности общества предоставить документы по требованию участника, суд считает требования истца правомерными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в части в связи со следующим. 

В силу части 1 статьи 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 4 Информационного письма ВАС РФ № 144, в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления). 

Истцом заявлено требование об обязании ответчика предоставить документы в течение 7 календарных дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Вместе с тем, учитывая объем запрашиваемой информации, в том числе запрашиваемый период времени, время, которое потребуется для изготовления копий документов, суд считает, что заявленный истцом срок – 7 календарных дней с даты вступления в законную силу решения суда, является недостаточным для предоставления обществами запрашиваемой информации и полагает возможным установить ответчику иной срок для исполнения решения суда – в течение 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу. 

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 10 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения решения суда до момента фактического исполнения решения, в обоснование требования истец сослался на длительное неисполнение ответчиком обязанности по передаче документов, а также указал, что уклонение ответчика от предоставления документов препятствует истцу реализовать свое право на распоряжение своей доли в уставном капитале обществ, в связи с чем, по мнению истца, заявленный к взысканию размер неустойки отвечает принципам справедливости и соразмерности. 

Ответчиком довод о чрезмерности подлежащей взысканию судебной неустойки не заявлен.

Рассмотрев требование истца о взыскании судебной неустойки, арбитражный суд считает его обоснованным и подлежащим частичному удовлетворению в части о следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются, в том числе: защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере.

В соответствии со статьей 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1). Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами (часть 2).

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную названным Кодексом и другими федеральными законами.

Согласно статье 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, отраженным в пункте 28 Постановления Пленума ВС РФ № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»,  на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя. 

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ) (пункт 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7).

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

Исходя из названных положений статей 2, 16 АПК РФ и разъяснений высшего судебного органа, учитывая, что иное не установлено ГК РФ, иными законами и не вытекает из существа упомянутых отношений, по смыслу статей 307, 307.1, 308 ГК РФ общие положения об обязательствах подлежат применению к спорному требованию, связанному с предоставлением документов участнику корпорации, а также то, что ответчиками длительное время не исполнялись обязательства по предоставлению документов, при этом, доказательств невозможности или затруднительности исполнения решения суда в срок, определенный истцом, ответчиками в материалы дела не представлены, суд пришел к выводу о наличии оснований для взыскания неустойки на случай неисполнения судебного акта.

Ответчиком ходатайства о снижении размера судебной неустойки не заявлено.

При определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению и иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, учитывая, что заявленные истцом денежные суммы являются завышенными, суд приходит к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика судебной неустойки в размере 2 000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта. 

Данный размер судебной неустойки, по мнению суда, соответствует критериям соразмерности, разумности и адекватности с учетом обстоятельств настоящего дела, в случае установления неустойки в меньшей сумме размер неустойки будет явно несущественным для юридического лица, что не будет отвечать цели астрента –  понуждения ответчика к исполнению решения суда. 

Выводы, изложенные судом в настоящем решении, поддержаны вышестоящими судебными органами при рассмотрении аналогичной категории споров (постановления Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 06.03.2023 по делу № А19-2161/2021, Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 по делу № А19-22188/2023, от 02.03.2023 по делу № А19-12809/2022, от 25.10.2022 по делу № А19-31/2022, от 06.09.2022 по делу № А19-30/2022).

С учетом изложенного, суд полагает обоснованными и подлежащими удовлетворению требования истца в части обязания ответчика уплатить сумму судебной неустойки за неисполнение судебного решения в размере 2 000 рублей за каждый день просрочки передачи запрашиваемых участником общества документов, исчисляемой с одиннадцатого рабочего дня даты вступления решения суда в законную силу по дату его фактического исполнения. Аналогичный подход к определению размера астрента по рассматриваемой категории споров поддержан в постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 04.05.2023 по делу № А19-216/2022,  постановлении Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 по делу № А19-2161/2021.

В этой связи суд признает заявленные исковые требования правомерными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в части с учетом установленного судом срока для исполнения решения суда, размера судебной неустойки. В удовлетворении остальной части исковых требований суд полагает необходимым отказать.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном судебном акте. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В силу статьи 101 АПК РФ государственная пошлина относится к судебным расходам.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Истцом при обращении в суд с настоящим иском уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп. по квитанции от 09.02.2024.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 23 Постановление Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку (например, требования о присуждении компенсации за нарушение права на исполнение судебного акта в разумный срок), расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

С учетом приведенных разъяснений и результата рассмотрения дела расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Решение суда выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПИК-БИО» (ИНН 

<

***>) в течение 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать ФИО1 следующие документы в виде надлежащим образом заверенных копий (прошитых и пронумерованных документов, удостоверенных оттиском печати и подписью директора):

1.1. Копии внутренних документов Общества:

- бухгалтерских книг за 2021, 2022, 2023 годы,

- гражданско-правовых договоров за 2021, 2022, 2023 годы,

- трудовых договоров за 2021, 2022, 2023 года, в том числе копию трудового договора с директором Общества;

- решение общего собрания участников Общества о назначении директора общества,

- решения общего собрания участников Общества о продлении срока полномочий директора Общества;

- список участников Общества;

- свидетельство о государственной регистрации Общества;

- устав Общества

1.2. Копии протоколов годовых общих собраний участников Общества, заседаний ревизионной комиссии общества за 2021, 2022 гг.

1.3. Копии протоколов внеочередных общих собраний участников Общества за 2021, 2022, 2023 гг.

1.4. Копии списков аффилированных лиц Общества за 2021, 2022, 2023 гг.

1.5. Копии положения о единоличном исполнительном органе, положения об общем собрании участников (при их наличии).

1.6. Копии правоустанавливающих документов подтверждающие права Общества на недвижимое и движимое имущество, находящегося на его балансе.

1.7. Копии бухгалтерского баланса за 2021, 2022 гг. с расшифровкой строк баланса, копии отчета о прибылях и убытках за 2021, 2022 годы, подтвержденные аудитором.

1.8. Копии выписок о движении денежных средств по всем открытым и закрытым расчетным счетам общества за период 2022-2023 гг.

1.9. Сведения обо всех совершенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью за период 2021, 2022, 2023 гг. с предоставлением копий соответствующих договоров.

 В случае неисполнения настоящего решения взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПИК-БИО» в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 2 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день его фактического исполнения.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПИК-БИО» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей. 

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Иркутской области.

 

Судья                                                                                                                            А.В. Бабаева