АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А36-1378/2019

г.Калуга

21 февраля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15.02.2022

                  Постановление изготовлено в полном объеме  21.02.2022

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Еремичевой Н.В.

ФИО1

При участии в заседании:

 

от заявителя жалобы:

 

от иных лиц, участвующих в деле

ФИО2 - представитель по дов. от 23.04.2021;

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании при содействии Арбитражного суда Липецкой области кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Липецкой области от 22.06.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021 по делу № А36-1378/2019,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (ИНН 

<

***>) финансовый управляющий ФИО5 обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением, в котором просил признать договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.10.2012,  заключенный между ФИО4 и ФИО3, недействительной сделкой и применить последствия её недействительности, в виде взыскания с ФИО3 в пользу ФИО4 денежных средств в размере 900 000 руб. (с учётом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ). 

Определением от 09.12.2020 суд привлек к участию в рассмотрении данного заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6. 

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 22.06.2021 (судья Ю.В.Бартенева) заявленные требования удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи от 01.10.2012, заключенный между ФИО4 и ФИО3, применены последствия недействительности сделки, в виде взыскания с ФИО3 в пользу ФИО4 900 000 руб.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021 (судьи: И.Г.Седунова, Е.А.Безбородов, Т.Б.Потапова) определение суда первой инстанции от 22.06.2021 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО3 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что спорный договор купли-продажи имущества был заключен сторонами в январе 2012 года, то есть задолго до возникновения у должника требований его кредиторов. Выражает несогласие с выводами судов о том, что оспариваемый договор купли-продажи фактически заключен 23.08.2018 – с даты государственной регистрации перехода права собственности. Обращает внимание суда на то, что давность составления договора никем из сторон не оспаривалась, ходатайств о назначении экспертизы не заявлялось, данный вопрос судами неправомерно не исследован. По мнению заявителя, в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие наличие у ответчика финансовой возможности приобрести имущество в 2018 году, при том, что судами не были запрошены и исследованы доказательства того, что на дату составления договора ФИО3 также располагала денежными средствами, позволяющими заключить ей спорную сделку. 

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ФИО3, судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Липецкой области от 22.06.2021 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель) подписан договор купли-продажи от 01.10.2012, по условиям которого ФИО3 приобрела у ФИО4  1/2 долю в праве собственности на жилой дом площадью 78,3 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>, а также 1/2 долю в праве  собственности на земельный участок площадью 588 кв.м, кадастровый номер  48:20:027403:14, расположенный по тому же адресу. 

Стоимость продаваемого имущества составила 900 000 руб. 

Стороны определили, что настоящий договор считается заключенным со дня его подписания и вступает в силу со дня его государственной  регистрации. 

Данный договор имеет силу передаточного акта (пункты 6,7 договора).

23.08.2018 Управлением  Федеральной  службы  государственной  регистрации,  кадастра  и картографии по Липецкой области произведена регистрация перехода права собственности на проданное имущество.

Определением  арбитражного суда от  05.04.2019 в  отношении  ФИО4 введена процедура банкротства реструктуризация долгов гражданина, финансовым  управляющим  утвержден  ФИО5 

Решением арбитражного суда от 25.10.2019 ФИО4 признан  несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. 

Определением арбитражного суда от 25.10.2019 финансовым  управляющим  ФИО4 утвержден ФИО5 

Ссылаясь на то, что указанная сделка является безвозмездной, совершена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, с заинтересованным лицом, в результате чего были нарушены имущественные права кредиторов, финансовый управляющий ФИО4 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 61.1., 61.2., 61.6., 61.8, 19, 213.32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 10, 166, 167, 168 ГК РФ, а также разъяснениями, содержащимися в пунктах 8, 9  Постановления  Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63), пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований. 

По мнению суда кассационной инстанции, вывод судов о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и применении установленных законом последствий такого признания является по существу верным и соответствует материалам настоящего дела.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оспариваемая сделка совершена с учетом положений статей 425, 433, 558 ГК РФ и считается заключенной с даты государственной регистрации перехода права собственности Управлением  Федеральной  службы  государственной  регистрации,  кадастра  и картографии по Липецкой области - 23.08.2018.

Довод кассационной жалобы о неверном определении судами даты заключения договора купли-продажи недвижимого имущества подлежит отклонению, как противоречащий правовым позициям, выработанным Верховным судом Российской Федерации (определение ВС РФ от 17.10.2016 №307-ЭС15-17721(4) по делу № А56-71819/2012; определение ВС РФ от 09.07.2018 №307-ЭС18-1843 по делу № А56-31805/2016) и Конституционным судом Российской Федерации (постановление КС РФ от 10.11.2016 №23-П «По делу о проверке конституционности положений абзаца второго пункта 1 статьи 2 ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» в связи с жалобой гражданина ФИО7»).

При таких обстоятельствах подлежит отклонению и довод кассационной жалобы о том, что давность составления договора никем из сторон не оспаривалась, ходатайств о назначении экспертизы не заявлялось, как не имеющий правового значения для разрешения спора.  

Учитывая, что заявление о признании ФИО4  банкротом принято к производству определением арбитражного суда от 14.02.2019, судами обеих инстанций установлено, что оспариваемый договор купли-продажи подпадает под периоды подозрительности, установленные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, согласно разъяснениям пункта 4 Постановления № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанная норма устанавливает принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

В настоящем случае судами установлено, что на дату заключения оспариваемой сделки (23.08.2018) у ФИО4 имелись неисполненные обязательства (поручительство по кредитам) в значительной сумме.

При этом, как установлено судом, ФИО4 не мог не знать о неудовлетворительном экономическом состоянии основных заемщиков (ООО «Центрпродукт», ООО «Перспектива») по кредитным соглашениям, где выступал поручителем, поскольку являлся руководителем и учредителем указанных организаций, то есть конечным бенефициаром, в связи с чем, не мог иметь разумных ожиданий относительно того, что кредитные обязательства будут исполнены основными должниками.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Согласно разъяснениям пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Разрешая обособленный спор, суды установили, что должник какого-либо встречного предоставления за отчуждение объектов недвижимости по спорному договору от ФИО3 не получал. При этом указанный вывод мотивирован надлежащим образом, как ссылкой на отсутствие надлежащих и достоверных доказательств, подтверждающих реальную оплату покупателем приобретенного имущества, так и ссылкой на результаты исследования обстоятельств, связанных с финансовой возможностью ФИО3 передать должнику денежные средства в размере 900 000 руб.

При таких обстоятельствах арбитражные суды пришли к правильному выводу о том, что в результате совершения оспариваемой сделки должник не получил равноценное встречное исполнение при том, что его активы были уменьшены, а из конкурсной массы выведено имущество (1/2 доли в праве собственности на жилой дом площадью 78,3 кв. м, а также 1/2 доли в праве собственности на земельный участок площадью 588 кв. м,), за счет реализации которого возможно было бы погашение требований кредиторов.

Более того, судами установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что в момент совершения оспариваемой сделки (23.08.2018) активов должника хватало для покрытия его совокупного долга, поскольку ФИО4 27.07.2018 была совершена сделка по продаже индивидуального жилого дома и земельного участка бывшей супруге ФИО8; 13.09.2018 должник продал ФИО9 квартиру, общей площадью 29,9 кв. м, расположенную по адресу: 

<

...>; 20.09.2018 должником была продана ФИО10 квартира общей площадью 91 кв. м, расположенная по адресу: 

<

...>.

В свою очередь, из материалов дела следует, что ФИО3 приходится ФИО4 сестрой, то есть является заинтересованным лицом по отношению к должнику по смыслу пункта 3 статьи 19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в связи с чем, презюмируется ее осведомленность о наличии на момент совершения оспариваемой сделки у должника денежных обязательств перед кредиторами и, соответственно, о цели причинения вреда кредиторам должника в результате ее совершения.

Таким образом, установив, что оспариваемый договор заключен безвозмездно с заинтересованным лицом, суды расценили указанные действия сторон сделки, как в качестве поведения, сопряженного с нарушением пределов осуществления гражданских прав, и, как следствие, пришли к выводу о наличии совокупности всех обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделки в соответствии с нормами 10, 168 ГК РФ.

Квалификация судами спорной сделки по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора с учетом признания ее недействительной по ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку судами было установлено наличие в оспариваемом договоре пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

В соответствии с пунктом 1 статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки недействительной в конкурсную массу возвращается все полученное по данной сделке, а при невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре производится возмещение действительной стоимости этого имущества.

Однако в данном случае судом принято во внимание то обстоятельство, что спорное имущество было перепродано ФИО3 ФИО6  по  договору  от  30.11.2018 -  через  3 месяца  после совершения оспариваемой сделки (23.08.2018).  

Таким образом, установив наличие совокупности предусмотренных ГК РФ условий для признания договора дарения недействительной сделкой, суды удовлетворили требования финансового управляющего и применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика стоимости ? доли спорного жилого дома и земельного участка.

Оснований не согласиться с выводами судов у кассационной инстанции не имеется. 

Иные доводы заявителя кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, так как по существу направлены на переоценку имеющихся в деле материалов и сделанных на их основе выводов судов первой и апелляционной инстанций, что не является основанием для изменения или отмены принятых по делу судебных актов. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 22.06.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021 по делу № А36-1378/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                           А.В.Андреев

 

Судьи                                                                                                        Н.В.Еремичева

 

                                                                                                                         ФИО1