АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-2106/2023

25 апреля 2023 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 18 апреля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 25 апреля 2023 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.В. Ермоленко, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А. Силютиным (до перерыва) секретарем ФИО1 (после перерыва) рассмотрел в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЭКОЛЬ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "АЛЬФА КОСМЕТИК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице ликвидатора ФИО2

об обязании включить требование кредитора в ликвидационный баланс,

при участии в судебном заседании

от истца (посредством веб-конференции): ФИО3, представитель по доверенности №166-УК от 05.12.2022, предъявлен паспорт, диплом.

 

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

 

ООО "ЭКОЛЬ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО "АЛЬФА КОСМЕТИК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице ликвидатора ФИО2 (далее – ответчик) об обязании включить требование кредитора в ликвидационный баланс.

Определением суда от 02 февраля 2023 года в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Истец в предварительное судебное заседание не явился, направил в суд ходатайство приобщении к материалам дела документов во исполнение определения суда. Ходатайство судом удовлетворено, документы приобщены к материалам дела.

Ответчиком заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва на иск, в котором ответчик считает, что требования Истца не подлежат удовлетворению в связи с отсутствием предмета спора. Решением регистрирующего налогового органа ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга № 3608А от 06 февраля 2023 года принято решение об отказе в регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта х) пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 г № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Отказ в регистрации заявления о ликвидации юридического лица не позволяет Ответчику направить в налоговый орган как промежуточный, так ликвидационный баланс. Соответственно в случае принятия решения об удовлетворении требований Истца, данное решение будет неисполнимым.

Отзыв приобщён к материалам дела.

Определением суда от 17 марта 2023 года дело назначено к судебному разбирательству.

В судебном заседании 13 апреля 2023 года от истца поступили возражения на отзыв ответчика. Приобщено к материалам дела.

В судебном заседании объявлен по основанию ст. 163 АПК РФ перерыв до 18 апреля 2023г. до 15 час. 30 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено 18 апреля 2023 года в том же составе суда.

В судебном заседании 18 апреля 2023 года истец заявил устное ходатайство об обязании ответчика обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Суд в удовлетворении ходатайств отказывает, поскольку оно направлено на затягивание арбитражного процесса. Истцом заявлено дополнительное требование, которое в адрес ответчика не направлялось. Соответственно рассмотрение такого дополнительного требования может нарушить права ответчика (ст. 159 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

 

УСТАНОВИЛ:

В обоснование исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

13 октября 2022 г. Инспекцией ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга внесены сведения в ЕГРН о ликвидации ООО «АЛЬФА КОСМЕТИК» (ГРН внесения записи в ЕГРЮЛ 2226601183103). 19 октября 2022 г. опубликовано сообщение №13593069 о ликвидации ООО «АЛЬФА КОСМЕТИК» на сайте Федресурс (https://fedresurs.ru). В «Вестнике государственной регистрации» сообщение о ликвидации было опубликовано 16 ноября 2022 г. (часть 1 № 45(915) / 760).

На момент публикации сообщения о ликвидации и в настоящее время ООО «АЛЬФА КОСМЕТИК» имеет неисполненные денежные обязательства перед кредитором ООО «Эколь» в сумме основного долга 1 072 729 руб. 12 коп., пени 198 381 руб. 77 коп., 7 713 руб. 30 коп., в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по Делу № А07-4806/2022, итого в размере 1 278 824 (Один миллион двести семьдесят восемь тысяч восемьсот двадцать четыре) рубля 19 копеек.

Вышеуказанная задолженность подтверждена вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по Делу № А07-4806/2022 от 04.07.2022 г. (полный текст решения изготовлен и опубликован 12.07.2022 г.) и Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-12023/2022 по Делу № А07-4806/2022 от 29.09.2022 г.

В отношении ООО «АЛЬФА КОСМЕТИК» было возбуждено исполнительное производство  № 358379/22/66003-ИП от 10.11.2022 г.

В соответствии с ч. 1 ст. 47 Закона «Об исполнительном производстве» исполнительное производство оканчивается судебным приставом-исполнителем в случае ликвидации должника-организации и направления исполнительного документа в ликвидационную комиссию (ликвидатору).

30.12.2022 г. на электронное обращение № 224941009829 от 12.12.2022 г. от судебного пристава-исполнителя Кировского районного ОСП г. Екатеринбурга ФИО4 поступил ответ: «Исполнительное производство окончено в связи с ликвидацией».

Согласно ч. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

По состоянию на 12 января 2023 г. уведомления о ликвидации должника ООО «АЛЬФА КОСМЕТИК» от ликвидатора ФИО2 не поступало.

С целью включения требования кредитора ООО «Эколь» в ликвидационный баланс ООО «АЛЬФА КОСМЕТИК» было отправлено требование исх.№ 2377 от 24.10.2022 г. ликвидатору ФИО2 по адресу, указанному в сообщении: 620072, 

<

...>, трек номер 45310070218575. Уведомление было возвращено ООО «Эколь» с отметкой о невозможности вручения по причине истечения срока хранения.

Ссылаясь на данные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, в котором просит обязать ликвидатора ООО «АЛЬФА КОСМЕТИК» ФИО2 включить требования кредитора ООО «Эколь» в размере 1 278 824 руб. 19 коп. в промежуточный ликвидационный баланс ООО «АЛЬФА КОСМЕТИК».

Ответчик возражает против иска. Ответчик указывает на то, что решением регистрирующего налогового органа ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга № 3608А от 06 февраля 2023 года принято решение об отказе в регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта х) пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 г № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Отказ в регистрации заявления о ликвидации юридического лица не позволяет Ответчику направить в налоговый орган как промежуточный, так ликвидационный баланс. Соответственно в случае принятия решения об удовлетворении требований Истца, данное решение будет неисполнимым.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

Согласно статье 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 5 статьи 63 Гражданского кодекса).

В силу пункта 1 статьи 64.1 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса.

Предусмотренный пунктом 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации способ защиты не назван законом единственно возможным и верным в случае возникновения спора между кредитором и ликвидатором юридического лица. Законодательство не запрещает возможность применения и иных способов защиты прав кредитора, в случае подтверждения обоснованности его претензий к действиям (бездействию) ликвидатора, уклоняющегося от рассмотрения требования о включении в промежуточный ликвидационный баланс либо уклоняющегося от включения соответствующих требований в промежуточный ликвидационный баланс.

По смыслу положений пункта 2 статьи 63 ГК РФ в промежуточный ликвидационный баланс подлежат включению требования кредиторов, не оспариваемые сторонами, а также удовлетворенные вступившим в законную силу решением суда.

ООО «АЛЬФА КОСМЕТИК» имеет неисполненные денежные обязательства перед кредитором ООО «Эколь» в сумме основного долга 1 072 729 руб. 12 коп., пени 198 381 руб. 77 коп., 7 713 руб. 30 коп., в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по Делу № А07-4806/2022, итого в размере 1 278 824 (Один миллион двести семьдесят восемь тысяч восемьсот двадцать четыре) рубля 19 копеек.

Вышеуказанная задолженность подтверждена вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по Делу № А07-4806/2022 от 04.07.2022 г. (полный текст решения изготовлен и опубликован 12.07.2022 г.) и Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-12023/2022 по Делу № А07-4806/2022 от 29.09.2022 г.

Поскольку задолженность ответчика перед истцом подтверждена вступившим в законную силу судебным актом по делу N А07-4806/2022, при этом отсутствуют доказательства отражения ее в ликвидационном балансе ООО «АЛЬФА КОСМЕТИК» в заявленном Обществом размере, учитывая своевременное обращение Общества в ликвидационную комиссию с требованием о включении задолженности в ликвидационный баланс, суд находит исковые требования истца законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Ответчик возражает против иска. Ответчик указывает на то, что решением регистрирующего органа решение об отказе в регистрации ликвидации юридического лица.

Довод ответчика судом отклонен.

Исходя из решения о приостановлении государственной регистрации № 3608А от 26.01.2023, регистрирующим органом принято решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц сведений в отношении ликвидационного баланса юридического лица, в связи с возникновением у регистрирующего органа обоснованных сомнений в их достоверности.

Заявителю указано на возможность представить:

- документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности ликвидационного баланса (представить в налоговый орган по месту учета);

- документы, подтверждающие исполнение обязательств перед ООО «ЭКОЛЬ».

Таким образом, исходя из данного решения, одним из оснований для приостановления государственной регистрации стало именно отсутствие документов, подтверждающих исполнение обязательств перед ООО «ЭКОЛЬ».

Кроме того, в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, в настоящее время общество с ограниченной ответственностью "АЛЬФА КОСМЕТИК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) находится в стадии ликвидации, процедура ликвидации не прекращена.

В связи с чем, отказ ликвидатора общества во включении в ликвидационный баланс требований истца является необоснованным. Доводы ответчика суд отклоняет.

На основании изложенного, требование истца заявлено правомерно и подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные истцом при предъявлении иска, подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1.         Иск удовлетворить полностью.

Обязать ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА КОСМЕТИК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  ФИО2 включить требования  кредитора общества с ограниченной ответственностью "ЭКОЛЬ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 1 278 824 руб. 19 коп. в промежуточный ликвидационный баланс общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА КОСМЕТИК".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА КОСМЕТИК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЭКОЛЬ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

 

Судья                                                                                              А.В. Ермоленко