﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

10 июня 2020 года

Дело №

А56-77219/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июня 2020 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Захаровой М.В.,                    Кадулина А.В.,

при участии от Хаджидиса Александра Кириаковича представителя Иванова М.Ю. (доверенность от 29.01.2019), от Тиунова Олега Георгиевича представителя Зуева А.А. (доверенность от 19.06.2019), от общества с ограниченной ответственностью «МПС ИНВЕСТ» Зуева А.А. (доверенность                 от 25.06.2019 № 10/19),

рассмотрев 03.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Хаджидиса Александра Кириаковича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по делу № А56-77219/2016, 

 

у с т а н о в и л:

Хаджидис Александр Кириакович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ),  к Тиунову Олегу Георгиевичу о взыскании 4 676 000 руб. убытков в пользу общества с ограниченной ответственностью «МПС Инвест», а также к обществу с ограниченной ответственностью «МПС Инвест», адрес: 190103, Санкт-Петербург, ул. 8-я Красноармейская, д. 22, лит. А, пом. 6Н, ОГРН 1037851077395, ИНН 7826179851 (далее – ООО «МПС Инвест»), и обществу с ограниченной ответственностью «ФАРМ ИНВЕСТ», адрес: 190103, Санкт-Петербург, 8-я Красноармейская ул., д. 22, лит. А, пом. 6Н, ОГРН 1137847424330, ИНН 7839486962 (далее – ООО «Фарм Инвест»), о признании недействительными договоров аренды № 2/ПР от 04.12.2013 и от 01.11.2014, заключенных между ООО «МПС Инвест» и ООО «Фарм Инвест».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Карпов Анатолий Евгеньевич и Королев Наум Иосифович, которые являются участниками ООО «МПС Инвест».

Определением суда от 28.03.2017 выделено в отдельное производство требование Хаджидиса А.К. к ООО «МПС Инвест» и ООО «Фарм Инвест» о признании недействительными договоров аренды № 2/ПР от 04.12.2013 и                      от 01.11.2014. Делу присвоен номер А56-19669/2017.

В рамках настоящего дела рассмотрено требование Хаджидиса А.К. к Тиунову О.Г. о взыскании 4 676 000 руб. убытков в пользу ООО «МПС Инвест».

Решением суда от 28.10.2019 в удовлетворении указанного иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                     от 30.12.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Хаджидис А.К., ссылаясь на нарушение судами норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение и постановление отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

Податель жалобы ссылается на недобросовестность поведения ответчика при заключении договоров аренды и договора цессии и совершение им действий, направленных исключительно на причинение убытков ООО «МПС Инвест»; указывает на необоснованный отказ судов в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств для определения размера убытков.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Хаджидиса А.К. настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, а представитель ООО «МПС Инвест» и Тиунова О.Г.  возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «МПС Инвест» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.06.2003, его участниками являются Карпов А.Е., Королев Н.И., Хаджидис А.К., каждому из которых принадлежит доля в размере 33,3333% уставного капитала.

Ответчик Тиунов О.Г. с 10.09.2013 является генеральным директором ООО «МПС Инвест», а до этого генеральным директором данного общества являлся истец по настоящему делу - Хаджидис А.К.

В период исполнения Тиуновым О.Г. обязанностей единоличного исполнительного органа между ООО «МПС Инвест» (арендодателем) и ООО «Фарм Инвест» (арендатором) заключены договоры аренды от 04.12.2013                   № 2/ПР и от 01.11.2014 № 2/ПР.

Помимо этого в этот же период между ООО «МПС Инвест» (цедентом) и индивидуальным предпринимателем Дриганом Д.С. (цессионарием) был заключен договор от 12.04.2016 уступки права требования к ООО «Фарм Инвест» 541 520 руб. 21 коп. задолженности по договорам аренды от 04.12.2013 № 2/ПР и от 01.11.2014 № 2/ПР.

Хаджидис А.К. обратился в арбитражный суд  с настоящим иском, ссылаясь на то, что вследствие неправомерных действий Тиунова О.Г. при заключении указанных договоров ООО «МПС Инвест» причинены убытки, поскольку размер арендной платы по спорным договорам являлся заниженным и не соответствующим рыночной цене.

        Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установил следующее: договор аренды от 04.12.2013 № 2/ПР заключен по цене на 25% выше цены ранее заключенных самим истцом как генеральным директором ООО «МПС Инвест» договоров аренды в отношении помещения площадью 232,8 кв.м; договор аренды от 01.11.2014 № 2/ПР не представлен в материалы дела, в связи с чем суд не смог дать оценку его условиям. В связи с этим суд посчитал, что истцом не представлены достаточные доказательства, подтверждающие размер убытков и причинение Обществу действиями ответчика ущерба, а также того, что в период 2013 и 2014 года помещение могло быть сдано в аренду по более высокой цене. При таком положении суд отказал в удовлетворении иска.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как следует из пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998                № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон                № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

По правилам статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации              от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление                     № 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пункте 6 Постановления № 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, в том числе наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

Руководитель юридического лица не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал, исходя из обычных условий делового оборота, либо в пределах разумного предпринимательского риска.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проанализировав приведенные правовые положения, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суды первой и апелляционной инстанций установили, что договор аренды от 04.12.2013 № 2/ПР заключен по цене на 25% выше цены договоров аренды, заключенных ранее самим Хаджидисом А.К. как генеральным директором ООО «МПС Инвест» в отношении того же помещения, а также признали недоказанной совокупность условий, необходимых для возложения на Тиунова О.Г. обязанности по возмещению ущерба, в связи с чем пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности и взыскания с него убытков в пользу ООО «МПС Инвест».

При этом суды обоснованно исходили из недоказанности иного размера арендной платы за аналогичное помещение на момент заключения договора аренды от 04.12.2013 № 2/ПР и наличия реальной возможности заключения в указанный момент договора на более выгодных для арендодателя условиях.

При разрешении настоящего спора суды правомерно приняли во внимание и то, что в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец не заявил ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы по определению рыночной стоимости аренды спорного нежилого помещения в спорный период.

При таком положении является правильным вывод судов о том, что истец в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представил объективных, достоверных и достаточных доказательств причинения Тиуновым О.Г. ущерба ООО «МПС Инвест», в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Данные выводы судов в их совокупности соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, оснований для отмены решения и постановления судом кассационной инстанции не установлено.

Вопреки доводам подателя жалобы, вопрос достоверности, относимости, допустимости и взаимной связи доказательств разрешается судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела. При этом определение круга допустимых и относимых доказательств входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Вопреки доводам подателя жалобы, в данном случае доказательства недобросовестности или неразумности действий генерального директора Тиунова О.Г., совершенных с намерением причинить  ООО «МПС Инвест» убытки, в материалы дела не представлены.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод подателя жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении его ходатайства об истребовании доказательств, поскольку применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судом в ходе рассмотрения настоящего спора, отсутствуют основания полагать, что отказ в удовлетворении указанного процессуального ходатайства истца мог привести к принятию неправильного судебного акта.

Доводы, изложенные Хаджидисом А.К. в кассационной жалобе, были должным образом и в полной мере проверены судами и отклоняются судом кассационной инстанции как противоречащие представленным в дело доказательствам и установленным судами фактическим обстоятельствам настоящего спора. Они не содержат обстоятельств, которые не были учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность принятых по делу судебных актов либо опровергнуть выводы судов первой и апелляционной инстанций. 

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по делу № А56-77219/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Хаджидиса Александра Кириаковича – без удовлетворения.

 

 

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

 

М.В. Захарова

А.В. Кадулин